西南证券股份有限公司
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为北京诚益通控制工程
科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“公司”）首次公开发行并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，
西南证券对诚益通本次部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、诚益通首次公开发行股票情况及目前的股本状况
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“诚
益通”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号）文核准，向社会首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,520 万股，并于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前，总股本为 4,560 万股，发行后，
总股本为 6,080 万股。
公司于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股
本 60,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。权益分派
的股权登记日为 2015 年 10 月 8 日，除权除息日为 2015 年 10 月 9 日，权益分派
完成后，公司总股本增至 97,280,000 股。
公司于 2016 年 4 月 11 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，共计发行股份 16,057,040 股，该
部分股份于 2017 年 4 月 28 日全部完成登记并上市，公司总股本增至 113,337,040
1
股。
公司于 2017 年 9 月 11 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度利润分配预案的议案》，以总股本 113,337,040 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 68,002,224 股。权益分派的股权登记日
为 2017 年 11 月 8 日，除权除息日为 2017 年 11 月 9 日，转增实施后，公司总股
本增至 181,339,264 股。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年年度利润分配预案的议案》，以总股本 181,339,264 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 90,669,632 股。权益分派登记日为 2018 年 6
月 11 日，除权除息日为 2018 年 6 月 12 日，转增实施后，公司总股本增加至
272,008,896 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 272,008,896 股，限售股份数量为
117,418,021 股，占公司总股本的 43.17%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作与限售股份
相关承诺如下：
1、股份限售安排、自愿锁定的承诺
公司控股股东北京立威特投资有限责任公司（以下简称“立威特”）承诺：
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公
开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
公司实际控制人梁学贤、梁凯,以及公司股东刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、
戎兵、李新伟、张立勇、梁铭贤、张晓慧、梁林承诺：除按照相关法律法规、中
国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员梁学贤、梁凯、
刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、戎兵、李新伟、张立勇承诺：自发行人股票上市
之日起一年内和离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；任
职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之
二十五；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在发行人股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人的股份。
公司控股股东北京立威特投资有限责任公司、持有公司股份的董事和高级管
理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、张立勇及其关联方梁铭贤、
张晓慧、梁林承诺：上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作
相应调整。此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、
离职等原因而放弃履行此承诺。
2、公司控股股东、董事、高管及其他 5%以上股东的持股意向及减持意向
承诺
公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：本公司所持发行人股票在
锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过
本公司所持发行人股份数量的 25%；同时，将提前五个交易日向发行人提交减持
原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，
并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
作为直接或间接持有本公司股份的董事及 5%以上的股东梁学贤、刘棣、梁
凯、孙宝刚承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持
价格不低于发行价，每年减持数量不超过本人所持发行人股份数量的 25%；此承
诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而
放弃履行此承诺。同时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减
持前三个交易日予以公告。
作为直接或间接持有本公司股份的其他董事、高级管理人员徐泽贵、王健、
张立勇承诺：所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、
离职等原因而放弃履行此承诺。
因发行人进行权益分派等导致上述股东持有发行人的股份发生变化的，上述
股东仍遵守上述承诺。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相
应调整。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用诚益通资金的情
况，不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 4 月 12 日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量 91,739,520 股，占公司总股本的 33.73%；本次
解除限售后实际新增可上市流通股份数量为 29,081,504 股，占公司总股本的
10.69%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，其中自然人股东 4 名，法人股
东 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次实际可上
所持限售股 本次解除限 备
序号 股东全称 市流通数量
份总数（股） 售数量（股） 注
（股）
1 北京立威特投资有限责任公司 51,840,000 51,840,000 17,552,442 1
2 梁学贤 13,841,280 13,841,280 4,613,760 2
3 梁凯 7,603,200 7,603,200 2,534,400 3
4 刘棣 11,681,280 11,681,280 2,920,340 4
5 孙宝刚 6,773,760 6,773,760 1,460,562 5
合 计 91,739,520 91,739,520 29,081,504
注 1：立威特为公司控股股东，持有公司股份数量为 70,209,771 股，限售股
股数为 51,840,000 股。立威特持有公司限售股 33,840,000 股处于质押状态，持有
公司流通股 13,973,976 股处于质押状态。立威特持有公司未质押限售股数为
18,000,000 股，持有公司未质押流通股数为 4,395,795 股。根据其做出的承诺，
立威特本年度可减持股份数量不超过其所持有公司股份数量的 25%即 17,552,442
股，立威特本次实际可上市流通股份数量为 17,552,442 股，不高于其持有的未质
押限售股 18,000,000 股；
注 2：梁学贤先生现任公司董事长、实际控制人，直接持有公司股份数量为
18,455,040 股，限售股股数为 13,841,280 股，根据其做出的承诺，本年度可减持
股份数量不超过其所持有公司股份数量的 25%即 4,613,760 股，梁学贤先生本次
实际可上市流通股份数量为 4,613,760 股；
注 3：梁凯先生现任公司董事、高级管理人员、实际控制人，直接持有公司
股份数量为 10,137,600 股，限售股股数为 7,603,200 股，根据其做出的承诺，本
年度可减持股份数量不超过其所持有公司股份数量的 25%即 2,534,400 股，梁凯
先生本次实际可上市流通股份数量为 2,534,400 股；
注 4：刘棣先生现任公司董事、高级管理人员、董事会秘书，直接持有公司
股份数量为 11,681,360,限售股股数为 11,681,280 股，根据其做出的承诺，本年度
可减持股份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%即 2,920,340 股，刘棣先生
本次实际可上市流通股份数量为 2,920,340 股；
注 5：孙宝刚先生为离任董事、离任高级管理人员，截至 2018 年 12 月 31
日直接持有公司股份数量为 7.084,530 股，限售股股数为 6,773,760 股，根据其做
出的承诺，本年度可减持股份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%即
1,771,132 股，减去孙宝刚先生本年已减持的 310,570 股，孙宝刚先生本次实际可
上市流通股份数量为 1,460,562 股；
四、本次解除限售股份上市后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
117,418,021 43.17 - 29,081,504 88,336,517 32.48
通股/非流通股
高管锁定股 3,667,765 1.35 - - 3,667,765 1.35
首发后限售股 22,010,736 8.09 - - 22,010,736 8.09
首发前限售股 91,739,520 33.73 - 29.081.504 62,658,016 23.04
二、无限售条件
154,590,875 56.83 29,081,504 - 183,672,379 67.52
流通股
三、总股本 272,008,896 100.00 - - 272,008,896 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通
股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求，诚益通限售股份持有人严格履行了其在公司首次发行股票中作出的
承诺。截至本核查意见出具之日，诚益通与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。西南证券对诚益通本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股
份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔辉焕 魏海涛
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
