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诚益通:2020年度独董述职报告-赵强2021-04-21  

                                     北京诚益通控制工程科技股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告
                             述职人:赵强

    各位股东:
    本人在担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司(以下简称公司)的独立
董事期间,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要
求,本着勤勉尽职的态度,谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责,
出席了公司 2020 年度的相关会议,并对有关重要事项发表了独立意见。现就本
人 2020 年度履行职责情况述职如下:
    一、出席会议情况
    2020 年度,公司召开董事会 8 次、股东大会 4 次,作为独立董事,本人均
按时出席了应参加的董事会会议,列席股东大会会议,未出现缺席或者连续两次
未亲自出席董事会会议的情况。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定和要求,认真审议议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会
正确决策发挥了积极的作用。2020 年度,公司董事会和股东大会的召集和召开
程序均符合法定要求,各重大经营决策事项的履行程序合法有效,本人对公司历
次董事会审议的各项议案均投了赞成票,无反对票及弃权票。
    二、发表独立意见情况
    (一)2020 年 1 月 17 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,本人就
公司如下议案发表了意见:
    关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见:公司本次拟继续使用
暂时闲置 2017 年非公开发行股份募集资金 4,000 万元用于补充流动资金,使用
期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。上述行为
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,履行
了必要的法定审批程序,不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同
意通过本次《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    (二)2020 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,本人
就公司如下议案发表了意见:
    1、关于公司 2019 年度不进行利润分配的独立意见
    经审议, 关于<公司 2019 年度不进行利润分配的专项说明>的议案》符合《公
司法》、《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于<公司 2019 年度不进行利润分配
的专项说明>的议案》相关内容,同意将该议案提交股东大会审议。
    2、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查,公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使
用违规的情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    3、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求,根据自
身实际情况,建立健全了内部控制体系及内部控制制度,并能在日常生产经营中
得到较好的贯彻执行,保证了公司各项业务活动健康稳定运行,有效控制了经营
风险,符合公司经营发展需要,符合相关法律法规和监管部门要求,对企业管理
各个环节的控制发挥了较好的作用,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。2019 年
度,公司不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。公司编制的《2019 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
    4、关于报告期内公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金及公
司对外担保情况的独立意见
    报告期内,2019 年 3 月 13 日,公司以现金方式受让公司控股股东北京立威
特投资有限责任公司持有的伊品生物 4,168,802 股股权。我们发表了同意的事前
认可意见及独立意见,我们认为公司本次以现金方式收购股权的关联交易事项遵
循了公平、公正、公开的原则,标的公司股权的定价依据于专业评估机构出具的
估值报告,具有公正性与合理性,投资目的符合公司利益,决策程序合法合规,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。报告期内,公司关联交易
事项符合法律法规要求,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    报告期内,不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。也
不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况。
    报告期内,公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供对外担保情况。
    公司本次董事会审议担保事项符合有关法律法规的规定,目的是为了保证公
司经营发展需要的融资需求,公司提供担保的风险可控,不存在损害公司或中小
股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决程序符合监管机构等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效。鉴于此,
我们同意本次董事会《关于为公司及子公司申请银行综合授信及项目贷款提供担
保的议案》。
    5、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    2020 年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况,属于正常的商
业行为,关联交易定价依据公允、合理,遵循市场公平交易原则,不存在损害公
司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,同意将该议案提交股东大会审议。
    6、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下,公司及子公司使用不
超过人民币 8000 万元的闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司及子公司
闲置资金的使用效率,合理利用公司闲置自有资金,进一步提高整体收益。公司
本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的相关规定,不存在影响公司日常经营业务开展的情形,不存在损害公司和全体
股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一
致同意公司及子公司在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财,同意将该议
案提交股东大会审议。
    7、关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后,
能够更加公允地反应公司的财务状况,同意本次计提资产减值准备。
    (三)2020 年 5 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十三五次会议,本
人就公司如下议案发表了意见:
    1、公司第三届董事会将于 2020 年 5 月 25 日任期届满,进行换届选举符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;
    2、本次董事会换届选举董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定;
    3、根据公司第三届董事会提名的第四届董事会董事候选人的个人履历、教
育背景、工作经历等情况,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,不存在《公
司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况;各董
事候选人符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定,符合担任
上市公司董事的条件;
    4、我们同意对第四届董事会董事候选人的提名,并同意将该议案提交公司
2020 年度第一次临时股东大会审议,其中三名独立董事候选人资料尚需报送深
圳证券交易所,经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。
    (四)2020 年 6 月 10 日,公司召开第四届董事会第一次会议,本人就公
司聘任高级管理人员发表了意见:
    1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效;
    2、经核查,聘任的高管人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职
条件;未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在
如下情形:
    (1)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (2)最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评;
    (3)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
    (4)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员;
    (5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    3、本次公司高级管理人员的聘任,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    4、同意本次高级管理人员的聘任。
    (五)2020 年 8 月 27 日,公司召开第四届董事会第二次会议,本人就相
关议案发表了意见:
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    2020 年上半年,公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,
不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。也不存
在以前年度发生并累积至 2020 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
    2、关于公司对外担保情况的独立意见
    报告期内,公司除对子公司担保外,不存在其他任何形式的对外担保事项,
也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。
    3、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,2020 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放
和使用违规的情形。我们认为公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,如实反映了 2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    4、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)具有多年为上市公
司进行审计的经验和能力,在执业过程中坚持独立审计原则,切实履行了审计机
构应尽的职责,能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。因此,
我们签署了同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度审
计机构的事前认可意见及董事会独立意见。

    (六)2020 年 12 月 7 日,公司召开第四届董事会第四次会议,本人就公
司如下议案发表了意见:
    1、关于补选公司非独立董事的独立意见
    经审核,我们认为:朱文勇先生符合公司董事的任职条件,能够胜任所聘岗
位职责的要求,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或尚未解除的情况,也不
存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员之情形,具备担任公司董事的资格。本次第四届董事会非独
立董事候选人提名及提名程序合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们一致同意补选朱文勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    2、关于聘任公司总经理的独立意见
    经审核,我们认为:梁凯先生符合上市公司高级管理人员的任职条件,能够
胜任所聘岗位职责的要求,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况,也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得
担任公司高级管理人员之情形,具备担任公司高级管理人员的资格。本次公司高
级管理人员的提名、聘任程序合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此,我们一致同意聘任梁凯先生为公司总经理,任期与第四届董事会任期一致。
    3、关于聘任专门委员会委员的独立意见
    经审核,我们认为:梁凯先生、邱义鹏先生符合上市公司专门委员会委员的
任职条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解 除的情况,也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范
性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形,具备担任公司专门委员会委员
的资格。本次公司专门委员会委员的提名、聘任程序合法有效,不存在损害公司
及全体股东利益的情况。因此,我们一致同意聘任邱义鹏先生任审计委员会委员,
梁凯先生为薪酬和提名委员会委员,任期与第四届董事会任期一致。
    4、关于聘任公司财务总监的独立意见
    经审核,我们认为:经审阅卢振华先生的个人简历等材料,具备了相关法律
法规和《公司章程》规定的任职条件,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或
尚未解除的情况,也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不
得担任公司高级管理人员之情形。经了解,卢振华先生教育背景、工作经历能够
胜任公司财务总监的职责要求,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及全体
股东利益的情况,我们一致同意聘任卢振华先生为公司财务总监,任期自本次董
事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    5、关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见
    公司本次拟继续使用暂时闲置 2017 年非公开发行股份募集资金 3,000 万元
用于补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至
募集资金专户。上述行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的规定,履行了必要的法定审批程序,不存在募集资金存放及使用违
规的情形。因此,我们同意通过本次《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。
    三、任职专门委员会的情况
    本人作为薪酬和提名委员会及审计委员会的成员,积极参与并出席了相关会
议,对各次提交审议的相关资料认真阅读,对会议相关事项进行认真的审核和查
验,对会议所有议案均经过谨慎客观的思考并做出独立判断。
    2020 年薪酬和提名委员会共计召开 4 次会议,分别对换届选举聘任、补选
公司非独立董事、聘任公司高管等事项进行了审议。
   2020 年公司审计委员会共计召开 6 次会议,分别对公司定期报告、续聘会
计机构、募集资金存放与使用情况、会计政策变更、日常关联交易预计等事项进
行了审议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间,对公司进
行了多次现场考察、沟通,了解、指导公司的生产经营情况和财务状况;并通过
电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,
及时获悉公司各重大事项的进展情况。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    (一)有效地履行独立董事的职责
    本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核,必要时向公司相关部门和人员询问,在此基础上利用自身的专业知识,
独立、客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维
护公司和股东的合法权益。
    (二)持续关注公司的信息披露工作
    督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
公司《信息披露事务管理制度》的要求不断完善信息披露工作。
    (三)深入了解公司经营发展情况
    独立地深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营治理情况。
    六、培训和学习情况
    本人自担任公司独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度,加深对相关法规以及涉及规范公司治理和保护社会公众股东权益等法律法
规的理解,本人积极参加深圳证券交易所组织的独立董事相关培训,全面了解上
市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东
权益的意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好更专业的意见和建议,促进
公司进一步规范运作。
    七、其他相关工作
    1、报告期内,未发生独立董事提议召开董事会的情况;
    2、报告期内,未发生独立董事提议更换和解聘会计师事务所的情况;
    3、报告期内,未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上为本人作为独立董事在 2020 年度履行职责情况的汇报。感谢公司董事
会、管理层和相关工作人员在 2020 年对我履职过程中给予的配合和支持。本人
将继续本着诚信与勤勉的精神,按照国家有关法律法规、《公司章程》等的规定
和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用。
    特此报告。
                                                        独立董事:赵强
                                                     2021 年 4 月 20 日