意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

诚益通:关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书2021-10-28  

                                  浩天信和律师事务所
                HYLANDS LAW FIRM
   北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 邮编:100020
New Add: 12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road,
              Chaoyang District, Beijing 100020, China
 电话 Tel:+86 10 6502 8888,传真 Fax:+86 10 6502 8866/ 6502 8877
                 网址:http://www.hylandslaw.com




关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之

    2021 年限制性股票激励计划(草案)的

                         法律意见书




                         中国  北京
                       二〇二一年十月




                                 1
                关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
              2021 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
                                   (正文)


致:北京诚益通控制工程科技股份有限公司(以下简称“公司”或“诚益通”)


    根据诚益通的委托,本所指派注册律师穆铁虎、赵媛作为诚益通 2021 年限
制性股票激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,依
法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股权上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南 5 号——股权激励》
以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及规范性文件的规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。


    为此,本所及浩天律师特作如下声明:


    1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实,并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的
行政规章及规范性文件,出具本法律意见书。
    2、公司已向本所承诺并保证:公司提供的与本次激励计划有关的事实材料、
批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
所有书面材料均完整、真实、合法、有效,所提供文件中的所有印章、签字是真
实的,所有的复印件均与原件完全一致。
    3、对出具本法律意见书所依据的重要法律文件,浩天律师已在核对原件后,
以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证以及独立地核查验
证,经确信其真实性后,作为出具本法律意见书的依据。
    4、浩天律师仅就与本次激励计划有关的法律事项发表专业法律意见,并不
对有关会计审计等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他
中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该


                                       1
等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的
判断、确认、保证及承诺。
    5、浩天律师同意诚益通将本法律意见书作为诚益通本次激励计划的必备法
律文件,随其他申报材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/
或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容,但在使用或引用
时,不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
    6、浩天律师承诺,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
    7、本法律意见书仅供诚益通为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作其他任何目的。


    为出具本法律意见书,浩天律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了查验:
    1、公司实施本次激励计划的主体资格;
    2、本次激励计划内容的合法合规性;
    3、本次激励计划涉及的法定程序;
    4、激励对象确定的合法合规性;
    5、本次激励计划的信息披露;
    6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;
    7、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响;
    8、本次激励计划的关联董事回避表决事项。


    据此,浩天律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》的相关规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,浩天律师对诚益通提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验,
现出具法律意见如下:


    一、公司实施本次激励计划的主体资格


    (一)公司系依法设立并合法存续的上市公司

                                    2
    1、公司的主体资格
    (1)公司现持有北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 7 月 31 日核(换)
发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000752630339B),证载信息如下:
    名     称:北京诚益通控制工程科技股份有限公司
    类     型:其他股份有限公司(上市)
    住     所:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38
号 6 幢 4 层 418 室
    法定代表人:梁凯
    注册资本:27200.8896 万元
    营业期限:2003 年 07 月 22 日至长期
    经营范围:技术开发、技术服务;销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软
硬件及外围设备;货物进出口;物业管理;出租办公用房;施工总承包、专业承
包、劳务分包;生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门;工程设计。(市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (2)公司现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北
京市税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR202011001812),
发证时间为 2020 年 10 月 21 日,有效期三年。


    2、公司现为在深圳证券交易所创业版上市的上市公司
    根据中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准北京诚益通控制工程
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]329 号),诚益通
获准公开发行新股不超过 1,520 万股。根据深圳证券交易所《关于北京诚益通控
制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上
[2015]102 号),诚益通其股票于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。证券简称“诚益通”,证券代码“300430”。


    据此,公司是一家依法设立,合法有效存续且其股票在深交所创业板上市的


                                     3
股份有限公司。


    (二)公司不存在不得实行本次激励计划的情形

    根据公司的公开披露文件、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大
信审字[2021]第 2-10103 号”公司 2020 年度《审计报告》以及公司出具的承诺,
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。


    综上,浩天律师认为,公司是一家依法设立,合法有效存续且其股票在深交
所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日,公司不存在导致其应
当予以终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的
情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格。


    二、本次激励计划内容的合法合规性


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关规定,浩天律师
核查了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)的主要内容,并发表如下意见:


    (一)《激励计划(草案)》的主要内容

    根据公司提供的《激励计划(草案)》等会议文件资料,经核查,浩天律师
确认:2021 年 10 月 27 日,公司召开第四届董事会第九次会议,会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                                     4
(草案)>及其摘要的议案》。《激励计划(草案)》的主要内容包括:本激励计划
的目的与原则,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,限制性股
票的来源、数量和分配,本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,限制性股票的授予与
解除限售条件,限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处理,
限制性股票激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对
象发生异动的处理等。


    据此,浩天律师认为,公司第四届董事会第九次会议审议通过的《激励计划
(草案)》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项
的规定。


    (二)激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的确定依据
    (1) 激励对象确定的法律依据
    本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况
而确定。
    (2) 激励对象确定的职务依据
    本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工),对符合
本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬和提名委员会拟定名单,
并经公司监事会核实确定。


    2、激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象共计 94 人,包括:
    (1)董事、高级管理人员;
    (2)核心管理人员及核心技术(业务)骨干。


                                     5
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同。
    本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。
    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
    激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。


    3、激励对象的核实
    (1)本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名
和职务,公示期不少于 10 天。
    (2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


    综上,浩天律师认为,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符
合《管理办法》第九条第(二)项的规定,激励对象的确定依据、范围及核实安


                                   6
排符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《创业板上市公司业务办
理指南第 5 号——股权激励》的相关规定。


    (三)限制性股票的来源、数量和分配

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。本
次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况具体如下:
    1、本激励计划的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。


    2、授出限制性股票的数量
    根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 340
万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.25%。其中
首次授予 309.5 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股
的 1.14%,首次授予部分占本次授予权益总额的 91.03%;预留 30.5 万股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 0.11%,预留部分占本次
授予权益总额的 8.97%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。


    3、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                 获授限制性股 占授予总量的   占目前总股本的比
   姓名           职务
                                 票数量(万股)   比例           例(%)
            董事、副总经理、董
  邱义鹏                              5           1.47%           0.02%
                  事会秘书



                                      7
  刘泽君       董事、副总经理            5           1.47%           0.02%
  朱文勇       董事、副总经理            5           1.47%           0.02%
  卢振华            财务总监             5           1.47%           0.02%
         核心管理人员、
     核心技术(业务)骨干             289.5          85.25%          1.06%
           (共90人)

           预留部分                   30.5           8.97%            0.11%
             合计                      340           100%            1.25%

    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励

计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

    (2)本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    (3)部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



    综上,浩天律师认为,本次激励计划采用的激励工具符合《上市规则》第
8.4.3 条的规定;本次激励计划涉及的限制性股票来源、数量及分配情况,符合
《管理办法》第九条第(三)项及第(四)项、第十二条、第十四条的相关规定。


    (四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    1、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。


    2、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日完成授予限制性股票及完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并
宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

                                         8
    公司不得在下列期间内授予限制性股票:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。


    3、本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予,
则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月,若本
计划预留限制性股票于 2022 年授予,则限售期分别为自授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示:
解除限售安排                   解除限售时间                     解除限售比例
   第一个      自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
                                                                    40%
 解除限售期    次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
   第二个      自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
                                                                    30%
 解除限售期    次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
   第三个      自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
                                                                    30%
 解除限售期    次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。



                                      9
    预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示:
    (一)若预留部分在 2021 年度内授予,则各期解除限售时间安排与首
次授予一致;

    (二)若预留部分限制性股票于 2022 年授予,则各期解除限售时间安排如
下表所示:

解除限售安排                   解除限售时间                     解除限售比例
   第一个      自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
                                                                    50%
 解除限售期    次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
   第二个      自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
                                                                    50%
 解除限售期    次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。


    4、本激励计划禁售期
    本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行,包括但不限于:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。




                                      10
       综上,浩天律师认为,本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除
限售安排及禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;对上述内容的
具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办法》
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。


       (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

       1、限制性股票的授予价格
       首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.54 元,即满足解除限售条件后,
激励对象可以每股 5.54 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。


       2、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
       限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
       (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 10.09 元的 50%,为每股 5.05
元;
       (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.06 元的 50%,为每股 5.03
元;
       (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 11.07 元的 50%,为每股 5.54
元。
       (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 10.88 元的 50%,为每
股 5.44 元。


       综上,浩天律师认为,公司本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第(六)项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。


       (六)限制性股票的授予与解除限售条件



                                     11
    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。


    2、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期限内,激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件时方可解
除限售:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;


                                    12
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销;某一激励对象
发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
    (3)公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:
   解除限售期                                    业绩考核目标
第一个解除限售期      以公司 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 60%;
第二个解除限售期      以公司 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 115%;
第三个解除限售期      以公司 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 179%;
   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,由本次股权激励产生的激励成本将在
   管理费用中列支,业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生的激励成本费用。

   预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
    ①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予,则考核年度及各年度业
绩考核目标与首次授予部分相同;
    ②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予,则考核年度为 2022-2023
年两个会计年度,各年度业绩考核目标如下所示:
   解除限售期                                    业绩考核目标
第一个解除限售期      以公司 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 115%;

                                            13
第二个解除限售期    以公司 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 179%;
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期,由公司按照授予价格回购注销。
    (4)分子公司/部门层面业绩考核要求
    根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相
应的限售解除。具体考核安排如下表所示:

               考核得分                     60≤X 大于等
                              X≥80                          X<60
                 (X)                          于 80
               解除限售
                              100%              80%            0%
                 比例

    在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的,才能全
额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额;绩效考核得分小于 60 分的,按照本激励计划的规定,该分子公司或部门
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销, 回
购价格为授予价格。
    (5)个人层面绩效考核要求
    公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,
董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的
结果确定激励对象解除限售的比例。
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级,考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

               评价结果    A(优秀)        B(合格)      C(不合格)
               解除限售
                              100%             80%             0%
                 比例
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
   激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票, 由公
司回购注销,回购价格为授予价格。
    综上,浩天律师认为,本次激励计划限制性股票明确了授予条件与解除限售
条件,符合《管理办法》第九条第(七)项的规定;本次激励计划规定的限制性
股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条

                                       14
的规定。


    (七)本次激励计划的调整方法和程序

    1、限制性股票数量的调整方法
    若在《激励计划(草案)》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n) ÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (4)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


    2、限制性股票授予价格的调整方法
    若在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


                                     15
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n) ÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
    经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


    3、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。


    综上,本次激励计划明确了本次激励计划的调整方法和程序,符合《管理办
法》第九条第(九)项的规定;本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第四十八条、第五十九条的规定,合法、有效。


    (八)《激励计划(草案)》的其他规定



                                      16
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的其他规定如下:
    1、《激励计划(草案)》明确了限制性股票的会计处理方法,并列明了实施
本次激励计划对公司各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项
的规定。
    2、《激励计划(草案)》明确了本次激励计划的生效、授予及解除限售、变
更终止等实施程序,符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。
    3、《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象各自的权利义务,符合《管
理办法》第九条第(十四)项的规定。
    4、《激励计划(草案)》明确了公司、激励对象发生异动时如何实施本次激
励计划及公司与激励对象之间关于争议或纠纷的解决机制,符合《管理办法》第
九条第(十二)项及第(十三)项的规定。


    综上,浩天律师认为,本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。


    三、本次激励计划涉及的法定程序


    (一)本次激励计划已经履行的法律程序

    根据公司提供的会议文件,经核查,截至本法律意见书出具日,公司为实施
本次激励计划已经履行了如下法定程序:
    1、2021 年 10 月 27 日,公司召开了董事会第四届薪酬和提名委员会第四次
会议,审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
    2、2021 年 10 月 27 日,公司召开第四届董事会第九次会议,会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相


                                   17
关的议案。
    3、2021 年 10 月 27 日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续健康发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    4、2021 年 10 月 27 日,公司召开了第四届监事会第九次会议,审议通过了
《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>》及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    浩天律师认为,公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定。


    (二)本次激励计划尚待履行的法律程序

    1、内部公示
    公司拟于 2021 年 10 月 28 日对激励对象名单进行公示,公示内容包括激励
对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    2、监事会对公示情况进行说明
    公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见进行说明。公司需在股东大
会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对公示情况的说明。
    3、股东大会审议
    公司董事会本次激励计划履行公示、公告程序后,尚需将本次激励计划提交
股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东
大会审议本次激励计划,公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情况在股东
大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表
决的同时,提供网络投票表决方式。
    独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时,应当就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。


    经核查,浩天律师认为,为实施本次激励计划,公司已经履行的程序符合《管


                                   18
理办法》等相关规定,公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议
等程序。


       四、激励对象确定的合法合规性


       1、本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“(二)激励对象的确定依据
和范围”。
       2、2021 年 10 月 27 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关
于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》,对本次
激励计划的激励对象名单进行了初步核査,并认为: 列入公司本次限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的人员为公司(含子公司)董事、高级管理人员以
及董事会认为需要激励的其他人员,具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;(2)最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;(3)最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形;(4)根据《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5)根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;(6)中国证监会认
定的其他情形。列入本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件,符合《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在
公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大
会审议股权激励前 3 至 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说
明。
       3 、经浩 天律师 查询 中国证 监会网 站证券 期货市场 失信记 录查 询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、深交所网站(http://www.szse.cn/)、上
海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)等公开信息,本次激励计划激励对
象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

                                        19
    综上,浩天律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。


    五、本次激励计划的信息披露


    2021 年 10 月 27 日,公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过了与本次激励计划相关的议案,公司应当及时按照法律、法规、规
范性文件的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的
董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等文件。
    根据《管理办法》的规定,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定持续履行相应的信息披露义务。


    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形


    根据《激励计划(草案)》及公司出具的承诺,公司确认并承诺不存在且不
会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保的情形。
    综上,浩天律师认为,公司已经确认并承诺不存在为激励对象提供财务资助
的情形,激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响


    (一)本次激励计划内容的合法合规性

    经査验,本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行
政法规、规章及《公司章程》制定,本次激励计划的内容不存在违反有关法律、
行政法规的情形。


    (二)独立董事及监事会的意见

    1、独立董事意见


                                   20
    2021 年 10 月 27 日,公司独立董事赵强、王学恭、王福清对本次激励计划
相关议案发表独立意见,认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展;公
司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及公
司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。独立董事同意公司实施本次
限制性股票激励计划,并提交股东大会审议。


    2、监事会意见
    2021 年 10 月 27 日,公司召开第四届监事会第九次会议,公司监事会经审
议认为:《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定,并履行了相关的法定程序。公司实施股权激励计划有利于
公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。


    综上,浩天律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形,符合《管理办法》第三条的规定。


    八、本次激励计划的关联董事回避表决事项


    根据《激励计划(草案)》、第四届董事会第九次会议文件,截至本法律意见
书出具日,董事邱义鹏、刘泽君、朱文勇先生为本次激励计划的激励对象,其已
在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决;公司其他现任董事与
本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。


    综上,浩天律师认为,审议本次激励计划的董事会会议中关联董事已回避表
决,符合《管理办法》第三十四条的规定。


    九、结论意见


    综上,浩天律师认为,截至本法律意见书出具日:


                                   21
    1、公司符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实施本
次激励计划的条件;
    2、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定;
    3、为实施本次激励计划,公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关规
定,公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序;
    4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;
    5、公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》
等法律法规的有关规定,公司将根据《管理办法》《证券法》持续履行相应的信
息披露义务;
    6、公司确认并承诺不存在为激励对象提供财务资助的情形,激励对象的资
金来源符合《管理办法》第二十一条规定;
    7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;
    8、审议本次激励计划的董事会会议中关联董事已回避表决,符合《管理办
法》的相关规定。
    在公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履
行的法律程序均得到合法履行后,公司即可实施本次激励计划。
    (以下无正文)




                                   22
(本页无正文,专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技
股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)




北京市浩天信和律师事务所(章)    负 责 人:刘   鸿




                                  经办律师:穆铁虎




                                  经办律师:赵   媛




                                      签署日期:2021 年 10 月 27 日