诚益通：2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）2021-11-02
证券简称：诚益通 证券代码：300430 公告编号：2021-077
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
二○二一年十月
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声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其
他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的股
份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
截至本 激励 计划 草案 公告 当日， 公司 已完 成从 二级 市场 上回购 本公司
205.18 万股 A 股普通股。上述已回购的 205.18 万股 A 股普通股将全部作为实
施公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源，剩余部分由公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 340 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.25%。其中首次授予 309.5 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.14%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 91.03%；预留 30.5 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总
额的 8.97%。
截止本计划公告日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
1%。
四、 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.54 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
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公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 94 人，为公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 .............................................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 .........................................................................7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.....................................16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...............................................21
第十章 限制性股票的会计处理 ...........................................................................23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .......................................................24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................29
第十四章 附则 .......................................................................................................31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
公司、诚益通、本公司、
指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司
上市公司
董事会 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司股东大会
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
解除限售条件 指
条件
解除限售日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬和提名委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本股
权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬和提名委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 94 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 340 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.25%。其中首次授予 309.5 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.14%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 91.03%；预留 30.5 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 27,200.8896 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的
8.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量的 占目前总股本的比
姓名 职务
票数量（万股） 比例 例(%)
董事、副总经理、董
邱义鹏 5 1.47% 0.02%
事会秘书
刘泽君 董事、副总经理 5 1.47% 0.02%
朱文勇 董事、副总经理 5 1.47% 0.02%
卢振华 财务总监 5 1.47% 0.02%
核心管理人员、
核心技术（业务）骨干 289.5 85.25% 1.06%
（共90人）
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预留部分 30.5 8.97% 0.11%
合计 340 100% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日完成授予限制性股票及完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部
分限制性股票将于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于 2022
年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.54 元，即满足解除限售条件后，
激励对象可以每股 5.54 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.09 元的 50%，为每股 5.05
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.06 元的 50%，为每
股 5.03 元；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.07 元的 50%，为每
股 5.54 元。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.88 元的 50%，为
每股 5.44 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期限内，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件时方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%；
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 115%；
第三个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 179%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在
管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生的激励成本费用。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于 2022
年授予，则考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 115%；
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第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 179%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。
（四）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相
应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
60≤X 大于等
考核得分（X） X≥80 X＜60
于 80
解除限售
100% 80% 0%
比例
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全
额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额；绩效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销， 回
购价格为授予价格。
（五）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
解除限售
100% 80% 0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票， 由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为三个层面，分为公司层面业
19
绩考核、分子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率指标作为公司层面业绩考核指标，该指标反映了公司
盈利能力，是企业成长性和竞争力的重要体现，能够体现公司管理的水平，预示
未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对分子公司/部门和个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定分子公司/部门
和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n） ÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n） ÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 11 月底授予限制性股票，则
2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票的数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
309.5 1714.63 83.35 957.34 464.38 209.57
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销
工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后
的 3 个月内不得再次审议股权激励划。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
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级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
4、本计划终止时， 公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
办理解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票
由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格。激励对象获授限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定
和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
1、公司独立董事和监事；
2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，
或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。董事会可根据具体
情况决定，向激励对象追缴其已解除限售的股票所获的全部收益。如激励对象
拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
（三）激励对象因下列原因离职的，其已解除限售的标的股票继续有效，
除本条另有规定外，尚未解除限售的标的股票由公司按照授予价格回购并注销：
1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务”
以外的个人原因被辞退的；
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。
因前款所述原因离职的激励对象，激励对象离职的，自离职之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；
激励对象犯有如下严重个人过错的，公司有权视同离职情形同样自处理决定之
日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购。同时视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励
对象进行追偿，严重个人过错包括以下情形但不限于：严重违反公司各项规章
制度，受到公司内部重大处分的；违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了国家法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何
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损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，其个人绩效考核仍为限制性股票
解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规
定的程序进行。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票原则上不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
的程序进行。
2、激励对象若因其他原因身故的， 激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票原则上不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）本激励计划其它未规定的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬和提名委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
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