浩天信和律师事务所
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之

             2021 年限制性股票激励计划

             授予限制性股票相关事项的

                         法律意见书




                         中国  北京
                      二〇二一年十一月
                关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
      2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书
                                   （正文）


致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）


    根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛作为诚益通 2021 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依
法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股权上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南 5 号——股权激励》
以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


    为此，本所及浩天律师特作如下声明：


    1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的
行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。
    2、公司已向本所承诺并保证：公司提供的与本次激励计划有关的事实材料、
批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真
实的，所有的复印件均与原件完全一致。
    3、对出具本法律意见书所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，
以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证以及独立地核查验
证，经确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依据。
    4、浩天律师仅就与本次激励计划有关的法律事项发表专业法律意见，并不
对有关会计审计等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他
中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该


                                       1
等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的
判断、确认、保证及承诺。
    5、浩天律师同意诚益通将本法律意见书作为诚益通本次激励计划的必备法
律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/
或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用
时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
    6、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
    7、本法律意见书仅供诚益通为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。


    为出具本法律意见书，浩天律师对涉及本次授予限制性股票的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查：
    1、本次授予限制性股票的批准与授权；
    2、本次授予限制性股票的授予日、授予数量及授予价格；
    3、本次授予限制性股票的授予条件。


    据此，浩天律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，浩天律师对诚益通提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，
现出具法律意见如下：


    一、本次授予限制性股票的批准与授权


    根据公司提供的会议文件及公司在巨潮资讯网等网站披露的公开信息，公司
本次授予限制性股票已经取得了如下批准与授权：
    1、2021 年 10 月 27 日，公司召开了董事会第四届薪酬和提名委员会第四次
会议，审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。

                                   2
    2、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
    3、2021 年 10 月 27 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续健康发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    4、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>》及其摘要的议案》《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》《关于核实＜公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单＞的议案》等与本次激励计划相关的议案。
    5、2021 年 10 月 28 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了
公示。公示时间为 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日。
    6、2021 年 11 月 2 日，公司召开了董事会第四届薪酬和提名委员会第五次
会议，审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。
    7、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
    8、2021 年 11 月 2 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续健康发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    9、2021 年 11 月 2 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草


                                      3
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激
励计划相关的议案。
    10、2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    11、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。
    12、2021 年 11 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，认为激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京诚益通控制工程科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划》”）规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    13、2021 年 11 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。监事会认为，
激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的规定。
    相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均己回避表决。


    浩天律师认为，公司就本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次授予限制性股票的授予日、授予数量及授予价格


    （一）限制性股票的授予日



                                     4
    1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2021
年 11 月 18 日。
    2、2021 年 11 月 18 日，公司独立董事就本次激励计划的限制性股票授予相
关事宜发表独立意见，同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 11
月 18 日。
    3、根据公司确认并经浩天律师核查，本次激励计划的限制性股票授予日为
交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。


    浩天律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）限制性股票的授予数量

    根据公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通
过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，激励对象人数由
94 人调整为 80 人，公司计划授予 80 名激励对象 301.4 万股限制性股票。
    根据《激励计划》及公司在巨潮资讯网等网站公开披露的信息，本次激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。


    浩天律师认为，本次激励计划限制性股票的授予数量符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    （三）限制性股票的授予价格

    根据《激励计划》，本次限制性股票授予价格为 5.54 元/股。
    经核查，上述价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本
激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.09 元的 50%，为每股 5.05 元；（2）本激


                                     5
励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.06 元的 50%，为每股 5.03 元；（3）本激
励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额
/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.07 元的 50%，为每股 5.54 元；（4）本激
励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.88 元的 50%，为每股 5.44 元。
    公司已在《激励计划》中说明本次激励计划限制性股票的定价依据及定价方
式并对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于
公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

    浩天律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。


    综上，浩天律师认为，本次授予限制性股票的授予日、授予数量及授予价格
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、本次授予限制性股票的授予条件


    根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


                                     6
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司在巨潮资讯网等网站
披露的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划
公告前 6 个月（即 2021 年 4 月 28 日至 2021 年 10 月 28 日）内，不存在相关内
幕信息知情人及激励对象利用本次股权激励计划相关的内幕信息进行股票交易
谋利的情形，符合《管理办法》等的有关规定，不存在内幕交易行为。

    根据公司主管人员的陈述说明，并经查询中国证券监督管理委员会-证券期
货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等公开信
息，公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票
的情形。


    综上，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票的条
件己经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》
等有关要求。


    四、结论意见


    综上所述，浩天律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授
权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格等事项符合
《公司法》《管理办法》以及《激励计划》等的相关规定。（以下无正文）


                                     7
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技
股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意
见书》之签署页）




北京市浩天信和律师事务所（章）    负 责 人：刘   鸿




                                  经办律师：穆铁虎




                                  经办律师：赵   媛




                                      签署日期：2021 年 11 月 18 日