绵阳富临精工股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
0-1-1
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 4 日出具的《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020236 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公
司”或“发行人”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保
荐人”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对
审核问询函所列问题进行了认真核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说
明。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条进行书面回复，并提交
贵所，请予审核。
0-1-2
说明
1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《绵阳富
临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简
称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明
书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本审核问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微
小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充，以及本审核问
楷体（加粗）
询函回复修订稿修订的内容
0-1-3
问题 1
2021 年 7 月 21 日，发行人披露《关于补充审议关联交易对象的公告》，对
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达
建设工程有限公司发生的关联交易情况进行补充审议。前述议案已经发行人
2021 年第五次临时股东大会审议通过。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审
议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形； 2）
上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并
与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价
格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配；（3）本次募投项目实施后
是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公
允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（4）结合（1）（2）
（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义
务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形
（一）上述关联交易的原因及背景
随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，为积极把握汽车电动化、智能化
所带来的良好发展机遇，加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业务上
的战略布局，发行人分别于 2018 年、2021 年先后筹划进行汽车零部件基地（二
期）项目建设和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建设。
绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）原系发行人控股股东
四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）控制的建设工程类施工企业，
拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专
业承包二级等建筑业企业资质，技术及资金实力较为雄厚，具有较为丰富的大型
0-1-4
厂房建设能力和项目操作经验。发行人在选择汽车零部件基地（二期）项目的施
工单位时，经多方比选和招标，安达建设凭借其施工业绩、项目经验及较优的项
目报价中标，于 2018 年 8 月与发行人建立合作关系，承建发行人汽车零部件基
地（二期）项目，现该项目已全面完工并投入使用。
为抓住新能源汽车发展趋势下锂电正极材料的市场机遇，发行人启动了年产
5 万吨新能源锂电正极材料项目的建设。基于前述项目实施中双方建立的良好合
作基础，经商务谈判，2021 年 1 月安达建设再次承建发行人年产 5 万吨新能源
锂电正极材料项目，目前该项目除办公楼装修未完工外，其他工程均已完工。
（二）没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因
安达建设成立于 2001 年 12 月，注册资本为 5500 万元，法定代表人和执行
董事均为杨辉。安达建设长期从事各类工程项目的施工建设，具有相应的建筑业
企业资质和相对丰富的建设项目施工经验。
2017 年 3 月 22 日前，安达建设为富临集团的控股子公司，由于富临集团亦
一直为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）第 10.1.3 条第（二）项的规定，发行人在当时将安达建设认定为关联方，
符合相关规定。
2017 年 3 月 22 日，富临集团将其持有的安达建设全部股权转让予聂勇，聂
勇取得安达建设 100%股权并成为其新的实际控制人。此后，由于对关联方认定
规则的理解不足，发行人经办人员认为安达建设已不再属于公司同一控制下兄弟
公司，不属于关联方范畴，故未再将安达建设作为公司关联方进行管理与披露。
由于安达建设的实际控制人聂勇系发行人的实际控制人安治富配偶的弟弟，
且安达建设的法定代表人兼执行董事杨辉系发行人现任董事聂丹（聂丹自 2019
年 10 月 29 日起担任公司董事会非独立董事）的配偶，因此，按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）项、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第 7.2.3 条第（三）项的规定，
发行人仍应当继续将安达建设认定为关联方。
（三）发行人针对上述交易过程的决策合规性
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在与安达建设合作的过程中，发行人履行了相应的内部审批程序，具体如下：
（1）业务主办部门根据项目实际情况和进度要求，与相关施工单位进行沟通，经
过多家比对，提出聘请安达建设的初步意见并拟定合同；（2）主管工程领导对相
应合同的业务条款进行审批；（3）财务部对合同中涉及的支付条款进行审批；（4）
总经理对合同进行审批；（5）董事长对合同进行审批。
针对上述交易，由于发行人在交易发生相应期间未将安达建设继续确认为
关联方，故未履行关联交易相应的审议程序及信息披露义务。经自查发现后，
发行人于 2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 5 日分别召开了第四届董事会第十二
次会议和第四届监事会第九次会议、2021 年第五次临时股东大会，对上述交易
履行了补充审议程序并进行了信息披露，独立董事发表了明确同意的事前认可
意见及独立意见。具体审议情况详见本问题之“四、结合（1）（2）（3）的回
复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍”之“3、
发行人已对相关关联交易履行决策程序及信息披露义务”和“4、发行人独立董
事已对相关关联交易事项未损害上市公司及其股东利益发表明确意见”。
（四）是否存在未披露的利益安排和资金占用情形
报告期内，发行人与安达建设之间除因前述项目施工产生的关联交易及相应
的往来款项外，双方未发生其他交易、资金往来等事项。
经核查，发行人与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金占用情形，
详见本问题之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务
模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要
性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
（五）中介机构核查意见
保荐机构与会计师的核查意见详见本问题之“二、上述关联交易的具体情况，
与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况
进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付
款进度与合同是否匹配”之“（六）保荐机构与会计师核查意见”。
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二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合
作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合
理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配
（一）上述关联交易的具体情况、业务模式以及合作年限
1、关联交易的具体情况
发行人在汽车零部件基地（二期）项目以及年产 5 万吨新能源锂电正极材料
项目与安达建设发生业务合作，具体情况如下：
单位：万元
关联交易 实际发生 截至报告期末
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 工作量 已支付金额
接受关联方 汽车零部件基地
安达建设 市场价格 20,176.77 16,786.08
劳务服务 （二期）项目
接受关联方 年产 5 万吨新能源
安达建设 市场价格 17,347.20 11,458.96
劳务服务 锂电正极材料项目
合计 37,523.97 28,245.04
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与安达建设发生关联交易累计工程总量
37,523.97 万元，向安达建设实际付款金额累计为 28,245.04 万元，累计工程总量
及实际付款累计金额占 2021 年 6 月 30 日资产总额的比例分别为 11.29%和 8.50%。
2、业务模式及业务流程
发行人与安达建设之间的主要业务流程可分为：业务承接、建筑材料采购、
工程施工、工程款结算以及售后质保等阶段，具体情况如下：
建筑
关联交易 主要业务 业务 售后
材料 工程施工 工程款结算
内容 内容 承接 质保
采购
公司 1、工程量按 2015 年《四 1、安达建设每月将
指定 川建设工程量清单计价 现场实际完成的产
绵阳市涪 质 保
材料 定额》规定的相应工程 值上报公司，公司支
城区吴家 期：防
汽车零部 品牌， 量计算规则执行； 付经审核后的产值
镇二期基 水为五
件基地（二 招标 安达 2、人工费调整幅度按川 的 80%；
地厂房建 年，其
期）项目 建设 建价发（2017）5 号文 2、工程竣工验收合
设、施工及 余均为
在范 件的相应人工费调整幅 格后公司支付至结
装修等 二年。
围内 度执行； 算金额的 95%；
自行 3、材料价格按施工期 3、质保期满后一次
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采购 《四川工程造价信息》 性无息支付 5%质保
及《绵阳工程造价信息》 金；
刊登的相应材料信息价 4、最终价格以第三
执行。 方决算为准。
1、工程量按 2015 年《四 1、安达建设每月将
川建设工程量清单计价 现场实际完成的产
公司
定额》规定的相应工程 值上报公司，公司支
射洪市经 指定
量计算规则执行； 付经审核后的产值
开区新能 材料 质 保
2、人工费调整幅度按川 的 80%；
年产 5 万 源锂电正 品牌， 期：防
建价发（2020）16 号文 2、工程竣工验收合
吨新能源 极材料生 商务 安达 水为五
件的相应人工费调整幅 格后公司支付至结
锂电正极 产厂房建 谈判 建设 年，其
度执行； 算金额的 97%；
材料项目 设施工及 在范 余均为
3、材料价格按施工期 3、质保期满后一次
厂房装修 围内 二年。
《四川工程造价信息》 性无息支付 3%质保
等 自行
刊登的遂宁射洪市相应 金；
采购
的材料信息价的加权平 4、最终价格以第三
均价执行。 方决算为准。
3、合作年限
汽车零部件基地（二期）项目系发行人与安达建设的首次合作，双方合作年
限系自 2018 年 8 月起至今。年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目系发行人与安
达建设的再次合作，合作年限系自 2021 年 1 月起至今。
（二）关联方资金往来情况
2018 年至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人与安达建设实际发生的关联方资
金往来情况如下：
1、汽车零部件基地（二期）项目支付资金情况
单位：万元
月份 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
1月 6,808.06 886.14
2月 268.01
3月 0.63
4月 136.21
5月 1,531.27 116.93
6月 1,559.43 37.83
7月 1,368.85 129.92
8月 842.18
9月 1,309.16
0-1-8
10 月
11 月 442.95 269.60
12 月 194.00 882.36 2.56
合计： 636.95 14,570.90 1,540.39 37.83
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人就汽车零部件基地（二期）项目累计向安达
建设支付 16,786.08 万元。
2、5 万吨新能源锂电池正极材料项目支付资金情况
单位：万元
所属期间 2021 年 1-6 月
1月
2月
3月 776.98
4月 2,344.48
5月 4,383.02
6月 3,954.48
合计 11,458.96
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人就 5 万吨新能源锂电池正极材料项目累计向
安达建设支付 11,458.96 万元。
（三）其他主要供应商业务情况
报告期内，除安达建设为公司提供建设施工服务外，公司与其他同类供应商
之间发生的业务规模较小，其中合同金额或实际交易金额超过 300 万元以上的情
况如下：
供应商 主要业务 售后
业务承接 工程施工 工程款结算
名称 内容 质保
1、合同签订 5 个工作日支付
绵阳市涪 工 程 按 2015
预付款 30%；
城区吴家 年《四川建设
绵阳贤 2、工程中部分约定的项目完
镇二期基 工程工程量
达建筑 成并经公司确认时支付 30%； 质保期：
地厂 3 号 商务谈判 清单计价定
装饰有 3、全部安装调试并经公司验 二年
厂房装配 额》规定的工
限公司 收后支付 30%；
车间建设 程量计算规
4、结算完成后支付 5%；
工程 则执行
5、质保期满后支付 5%。
0-1-9
绵阳贤达建筑装饰有限公司（以下简称“贤达装饰”）系发行人非关联供应
商，且与安达建设不存在关联关系。贤达装饰承接发行人汽车零部件基地（二期）
项目部分车间建设业务，上述合同截至 2021 年 6 月 30 日累计发生业务 595.00
万元。该项目工程量按照 2015 年《四川建设工程工程量清单计价定额》规定执
行。由于该项目工程量较少且建设内容与安达建设有所不同，在工程款结算方面
发行人先行预付 30%款项。发行人之所以对安达建设与贤达装饰执行不同的工程
款结算方式，主要系两者的项目规模和建设内容存在差异，具有合理性。
（四）建设进展、付款进度与合同匹配情况
1、建设进展与付款进度情况
报告期内，公司与安达建设之间的上述两项目的建设进展、付款进度情况如下；
单位：万元
汽车零部件基地（二期） 5 万吨新能源锂电池正极材料项目
所属年度 月份 累计核定 累计实际 付款 累计核定 累计实际 付款
工程进展 支付 比例 工程进展 支付 比例
2018 年度 9月 182.66
2018 年度 10 月 706.16
2018 年度 11 月 1,934.54 442.95 22.90%
2018 年度 12 月 6,058.99 636.95 10.51%
2019 年度 1月 8,558.99 7,445.01 86.98%
2019 年度 2月 12,090.27 7,445.01 61.58%
2019 年度 3月 12,090.27 7,445.01 61.58%
2019 年度 4月 12,090.27 7,445.01 61.58%
2019 年度 5月 14,069.61 8,976.28 63.80%
2019 年度 6月 15,780.66 10,535.71 66.76%
2019 年度 7月 16,884.64 11,904.55 70.51%
2019 年度 8月 17,753.60 12,746.73 71.80%
2019 年度 9月 19,049.52 14,055.89 73.79%
2019 年度 10 月 19,336.52 14,055.89 72.69%
2019 年度 11 月 19,336.52 14,325.49 74.09%
2019 年度 12 月 19,439.47 15,207.85 78.23%
2020 年度 1月 19,607.25 16,093.99 82.08%
2020 年度 2月 19,607.25 16,362.00 83.45%
0-1-10
2020 年度 3月 19,607.25 16,362.63 83.45%
2020 年度 4月 19,777.51 16,498.83 83.42%
2020 年度 5月 19,923.67 16,615.76 83.40%
2020 年度 6月 19,923.67 16,615.76 83.40%
2020 年度 7月 20,176.77 16,745.68 82.99%
2020 年度 8月 20,176.77 16,745.68 82.99%
2020 年度 9月 20,176.77 16,745.68 82.99%
2020 年度 10 月 20,176.77 16,745.68 82.99%
2020 年度 11 月 20,176.77 16,745.68 82.99%
2020 年度 12 月 20,176.77 16,748.24 83.01%
2021 年度 1月 20,176.77 16,748.24 83.01%
2021 年度 2月 20,176.77 16,748.24 83.01%
2021 年度 3月 20,176.77 16,748.24 83.01% 2,930.60 776.98 26.51%
2021 年度 4月 20,176.77 16,748.24 83.01% 9,245.60 3,121.46 33.76%
2021 年度 5月 20,176.77 16,748.24 83.01% 14,311.20 7,504.48 52.44%
2021 年度 6月 20,176.77 16,786.08 83.20% 17,347.20 11,458.96 66.06%
注：付款比例=累计实际支付金额/累计核定工程进展
如上表所述，发行人向安达建设支付的工程款与工程建设进度相匹配。
2、付款进度与合同匹配情况
公司与安达建设签署的相关合同约定：“安达建设每月将现场实际完成的产
值上报公司，公司按照经审核后的产值的 80%进行支付”；“双方在履行合同期
间，公司根据初审结果确认的实际付款比例超过合同约定的付款比例 5%以上的
部分，安达建设应在收到通知后的 10 天内退还款项”。
2019 年 1 月，公司当月付款后，累计付款比例达到 86.98%，超过合同约定
的 80%支付比例，主要系时逢春节前，安达建设因农民工工资问题资金紧张，申
请预支工程款项 597.81 万元，公司管理层考虑到工程进度，经履行公司审批程
序，同意暂付相关款项，并通过次月工程款抵扣。
2020 年 1 月至 2021 年 2 月，公司月均累计付款比例约为 83%，主要系 2020
年 1 月和 2 月，安达建设因春节前夕需要支付农民工工资，向公司预支工程款项合
计 676.20 万元。由于累计超付比例不足 5%，公司根据合同约定未回收相关款项。
0-1-11
综上，在与安达建设的交易过程中，公司依据双方签署的建设合同的相关约
定，按照经审核认定的工程量和工程产值以及合同约定的付款比例进行结算。公
司对安达建设的项目付款进度与工程建设进度、合同约定相匹配。
3、向安达建设付款比例超过合同约定，是否构成财务资助，是否履行审议
程序及信息披露义务
（1）是否构成财务资助
由上述付款进度、建设进展及合同匹配情况可知，在与安达建设的交易过
程中，公司总体上依据双方签署的建设合同的相关约定，按照经审核认定的工
程量、工程产值以及合同约定的付款比例进行结算。在个别月份，公司向安达
建设的付款比例超过合同约定的付款比例，但不构成财务资助，具体原因如下：
第一，2018 年 9 月-2019 年 12 月为汽车零部件基地（二期）项目的主要施工
建设期间。在上述期间内，除 2019 年 1 月因预支工程款支付农民工工资导致付款
比例超过 80%外，发行人在其余月份并未严格按照约定的 80%付款比例足额支付，
支付比例一般在 60%~70%。而 2020 年 1 月至今，属于汽车零部件基地（二期）项
目的收尾期，发行人各月累计付款比例之所以均超过 80%的原因是 2020 年 1 月和
2 月这两个特定月份因预支工程款支付农民工工资所导致的持续累计结果。故基
于双方商业合作的对等性与相互性，发行人在个别月份基于对方合理的特殊原因
并考虑到自身工程进度而存在少量超付行为，属于正常的商业合作安排；
第二，根据合同约定，双方认可的工程决算审计结论为项目竣工后最终且
唯一的结算依据。2021 年 9 月，四川华慧工程造价咨询有限公司出具《关于富
临精工汽车零部件基地二期工程结算的初步意见》，确定工程造价初步审定金
额为 19,154.83 万元。截至本审核问询函回复出具日，发行人向安达建设累计
支付款项 16,786.08 万元，低于上述初步审定金额，即发行人对安达建设仍处
于欠款状态。此外，发行人向安达建设的付款在各个时点均未超过该时点核定
工程产值。
综上，发行人向安达建设的付款金额始终未超过核定工程产值；尽管个别
月份的实际付款比例超过合同约定的付款比例，但主要是基于对方存在合理的
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特殊原因、统筹安排自身工程进度以及发行人在汽车零部件基地（二期）项目
的主要施工建设期间（2018 年 9 月-2019 年 12 月）的大多数月份的付款比例低
于 80%。因此，发行人个别月份的少量超付行为具有合理性，符合双方商业合作
的对等性与相互性，不构成对安达建设的财务资助行为。
（2）是否履行审议程序及信息披露义务
发行人在汽车零部件基地（二期）项目的主要施工建设期间（2018 年 9 月
-2019 年 12 月）的多数月份付款比例低于 80%，仅在个别月份存在少量超付行
为，符合双方商业合作的对等性和相互性，不构成对安达建设的财务资助行为，
无需按照财务资助事项履行相关审议程序和信息披露义务。
（五）相关交易的必要性、合理性以及交易价格的公允性
1、上述关联交易的必要性、合理性
2018 年以来，公司根据业务发展需要，先后筹划进行汽车零部件基地（二
期）项目建设和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建设。安达建设拥有相关资
质及大型厂房建设能力和项目操作经验，符合公司项目建设需求，具体如下：
第一，安达建设拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包
一级、钢结构工程专业承包二级等建筑业企业资质，技术及资金实力较为雄厚，
曾为富临集团、四川野马汽车绵阳制造有限公司、四川野马汽车股份有限公司、
绵阳市鸿华实业有限公司、中铁十八局集团隧道工程有限公司等提供过建筑施
工服务，具有较为丰富的大型厂房建设能力和项目操作经验，安达建设的建设施
工能力符合公司项目建设的需要；且安达建设在绵阳市建筑业具有较高的知名
度和影响力，曾多次获得各项荣誉称号，如“2004 年四川建筑企业综合实力 100
强”、“2014 年全省（四川省）固定资产投资价格调查荣誉证书”、“2017 年度绵
阳市建筑业服务绿卡企业”、2018 年度和 2019 年度绵阳市建筑业龙头企业”等；
第二，建筑施工行业曾经普遍存在诚信及合同履行问题，如资金挪用、工程
结算分歧、工程用料弄虚作假、工期无法保证等严重影响工程质量或工程进度的
行为，因此，公司对承建单位的行业口碑、信誉、承包资质、项目施工业绩履历
等高度关注。安达建设系公司控股股东富临集团原控股企业，公司对其口碑、信
0-1-13
誉等方面了解较多，双方有较强的信任基础，公司选择安达建设则可以最大限度
避免上述施工领域常见的负面情形，从而可以最大限度保证工程质量和工程进
度，符合公司和股东利益；
第三，为了有效抓住市场行情所带来的业务发展机遇，公司需要快速高效
的完成厂房施工建设。因此，公司对上述项目的建设进度和时间管控要求较高，
需要施工单位以“工程质量和进度为核心”进行全力配合，服从公司安排。但
是，这种建设诉求往往需要双方具有非常良好的信任基础才能达成，一般施工
企业基于自身利益考虑很难满足。安达建设系公司控股股东富临集团原控股企
业，与公司具有非常良好的信任基础，经过公司与安达建设的充分沟通，安达建
设表示可以按照公司要求投入相应的的人力和物力，以最大努力缩短项目建设
工期；同时，双方合作也可以最大限度降低或避免后续由于合同金额调整、施工
规划调整、施工进度提速等诸多不确定性事项对项目建设进度的不利影响，而一
般施工企业在这些事项上往往需要消耗较多的沟通协商时间，影响工程进度。
综上，基于安达建设的建设施工能力、公司与安达建设良好的信任基础、
公司对工程质量和建设进度的较高要求，公司选择安达建设作为项目承建方，
符合公司和股东利益，公司与安达建设发生上述关联交易具有必要性和合理性。
2、交易价格的公允性
（1）工程计价的拟定
根据与安达建设签订的建筑工程施工合同、装修合同及补充协议，公司与安
达建设的交易价格按照建筑施工行业标准和市场行情价格进行拟定，即：
在建筑施工行业标准方面，工程计价按照 2015 年四川省住房和城乡建设厅
《四川建设工程工程量清单计价定额》（以下简称 15 定额）执行，具体如下：
工程项目 拟定依据
按当时有效的四川省建设工程造价总站人工费调整相关文件规定的
人工费调整幅度
相应人工费调整幅度执行。
①汽车零部件基地（二期）项目的确定方法：按施工期《四川工程
造价信息》和/或《绵阳工程造价信息》刊登的相应材料信息价执行；
材料价格
《四川工程造价信息》与《绵阳工程造价信息》有相同材料但价格
不同的，按《四川工程造价信息》中刊登的相应价格执行；《四川工
0-1-14
程造价信息》与《绵阳工程造价信息》没有刊登的材料，按照公司
核定的相应材料价格执行（以核价单的形式体现），《四川工程造价
信息》或《绵阳工程造价信息》与公司核价单中有相同材料但价格
不同的，按核价单中核定的单价执行；
②年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目：按施工期《四川工程造价信
息》刊登的遂宁市射洪市(县)相应的材料信息价的加权平均价执行；
《四川工程造价信息》中没有刊登的材料价格，按公司核定的相应材
料价格执行（以核价单法人形式体现）。《四川工程造价信息》核价单
中有相同材料但价格不同的，以价格较低的单价执行。
按川建发[2017]5 号及川建造价发[2019]180 号文件规定的工程在
安全文明施工费费率 市区（或县城、镇）时，工程类型为房屋建筑与装饰工程，计税方
法为一般计税法的基本费率执行，并考虑部分特殊情况进行调整。
按安达建设持有的《四川省施工企业工程规费计取标准》证书中核
规费
定的费率执行。
在市场行情价格方面，若工程中某些项目无法按 15 定额执行的，双方经咨
询造价管理部门后按造价咨询部门的意见或双方根据市场价格情况经协商签认
的单价或总费用进行办理确认。
（2）工程决算价格的确定
根据合同约定，在工程竣工后由双方选定有资质的工程造价咨询机构（或审
计单位）对合同项下的工程项目进行工程决算审计，双方认可工程决算审计结论
作为项目最终且唯一的结算依据，如发行人及其子公司向安达建设实际支付总金
额超过第三方决算审计结果的，安达建设应当在发行人通知之日起 30 日内以现
金方式无条件返还差额部分。
截至本审核问询函回复出具日，公司已聘请第三方机构对上述项目进行了初
步决算或预算控制价并出具了相应报告：（1）根据四川华慧工程造价咨询有限
公司 2021 年 9 月 16 日出具的初步审查意见，汽车零部件基地（二期）项目初步
决算价格为 19,154.83 万元，低于公司累计核定工程进展 20,176.76 万元（两者差
额为 1,021.93 万元），但高于公司已累计支付工程款 16,786.08 万元（两者差额
为 2,368.75 万元）。考虑到最终决算金额还将在上述初步审查意见的基础上增加
部分增量工程，公司预计最终决算金额将不低于上述初步决算金额；（2）根据
四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5 万吨新能源锂电池正极材料生产厂房
建设项目工程预算控制价》、《5 万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目
增加项目工程预算控制价》和《5 万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程预算
0-1-15
总价》报告，年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目由安达建设承建的厂房建设工
程（一标段、二标段及三标段工程）预算控制价总计为 21,142.18 万元。截至 2021
年 6 月 30 日，公司针对该项目核定的工程进展累计为 17,347.20 万元，未超过前
述第三方机构核算的预算控制价。
同时，为了确保上述关联交易不损害发行人及其股东利益，2021 年 7 月 20
日，发行人控股股东富临集团、发行人实际控制人安治富作出《承诺函》，承诺
如果富临精工及其子公司现在及未来向安达建设实际支付的总金额超过第三方
审计结果的，富临集团、安治富将配合富临精工协调安达建设返还差额款项，
安达建设无法返还或拒绝返还该等差额款项的，富临集团、安治富将无条件以
现金方式一次性将该等差额全部支付富临精工及其子公司。
综上所述，公司上述相关交易的价格系参照建筑施工行业标准和市场行情价
格拟定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出具的核算报告，因
此公司与安达建设之间的上述交易价格具有公允性。
（六）保荐机构与会计师核查意见
1、核查程序
就前述事项，保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；
（2）查阅了发行人公开披露的关于补充关联交易的相关公告文件；
（3）查阅了富临集团、安治富出具的《承诺函》；
（4）查阅了发行人出具的关于否存在未披露的利益安排和资金占用情形的
确认函；
（5）了解了公司工程建设相关的内部控制流程；
（6）获取了公司与安达建设以及同类供应商签订的工程施工相关合同，检
查并比对相关合同安排；
（7）查询了公司月工程量核定依据；
0-1-16
（8）获取了公司与安达建设的往来明细、付款凭证并逐项与工程量核对；
（9）查阅了四川华慧工程造价咨询有限公司出具的关于汽车零部件基地（二
期）项目的初步审查意见，查阅了四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5 万
吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》、《5 万吨新能源
锂电池正极材料生产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》和《5 万吨新能源
锂电池正极材料项目装修工程预算总价》等报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易发生的背景与原因主要系基于发行人
项目建设的进度以及对施工方资质的选择需要；未履行相应的审议程序及信息披
露义务主要系对关联方认定规则的理解不足，故未再将安达建设作为公司关联方
进行管理与披露；上述关联交易具有必要性和合理性。公司与安达建设之间不存
在未披露的利益安排和资金占用情形；上述相关交易的价格系参照市场行情价格
和建筑施工行业标准拟定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出
具的核算报告，交易价格具有公允性；建设进展、付款进度与合同具有匹配性；
发行人在汽车零部件基地（二期）项目的主要施工建设期间（2018 年 9 月-2019
年 12 月）的多数月份付款进度低于 80%，仅个别月份出现少量超付行为，不构
成财务资助，无需按照财务资助事项履行相关审议程序和信息披露义务。
经核查，发行人会计师认为：基于实施的审计程序，未发现公司 2019 年度、
2020 年度财务报表存在未披露的利益安排和资金占用情形，相关交易具有必要
性和合理性，未发现交易价格存在不公允的情况，建设进展、付款进度与合同存
在匹配性。基于 2021 年 4 月 26 日后实施的核查程序，2021 年 1-6 月期间，上述
发行人描述的公司与安达建设之间关联交易情况、资金往来情况、业务模式、相
关交易的必要性和合理性、建设进展、付款进度与合同匹配情况，与我们实施核
查程序过程中了解的相关情况没有重大不一致。
三、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重
大不利影响
0-1-17
1、本次募投项目在建设实施过程中存在关联交易
（1）关联交易概况
本次募投项目包括新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新能源锂电正
极材料项目。
安达建设为发行人提供年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工
服务，双方已于 2021 年 1 月 27 日签订主要厂房的建设项目工程施工合同，并于
2021 年 5 月 18 日签订装修工程合同。前述关联交易事项已经发行人 2021 年第
五次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，关联股东、董事及监事在审议相关议案时已回避表决，并且独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。因此，在本次募投项目建设施工过程中存在关联交
易，但上述关联交易已履行相应的决议和信息披露程序。
（2）关联交易的必要性和交易价格的公允性
上述关联交易的必要性和交易价格的公允性的具体分析，参见本问题第二
小问之“（五）相关交易的必要性、合理性以及交易价格的公允性”。
（3）关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
①关联交易金额占募投项目预计固定资产投入的比例
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 总计
新增关联交易金额： 22,826.96 0.00 0.00 0.00 22,826.96
（1）新能源汽车智能电
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
控产业项目
（2）年产 5 万吨新能源
22,826.96 0.00 0.00 0.00 22,826.96
锂电正极材料项目
预计固定资产投入金额 78,878.73 35,741.00 15,677.00 31,840.00 162,136.73
占比 28.94% 0.00% 0.00% 0.00% 14.08%
由上表可见，预计上述关联金额占公司募投项目未来三年内预计固定资产
投入规模的比例较小。
②关联交易对应的成本费用占发行人 2020 年的营业成本的比例
0-1-18
关联交易对应的成本费用占发行人 2020 年度营业成本比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 总计
新增关联交易金额： 22,826.96 0.00 0.00 0.00 22,826.96
关联交易对应的成本费用
271.07 1,084.28 1,084.28 1,084.28 3,523.91
金额
发行人 2020 年度营业成本 118,906.08 118,906.08 118,906.08 118,906.08 475,624.32
占比 0.23% 0.91% 0.91% 0.91% 0.74%
注 1：根据公司的会计政策，房屋及建筑物采用年限平均法按照 20 年计提折旧，预计
净残值率为 5.00%。故单位年度关联交易对应的成本费用金额按照“关联交易金额*（1-5%）
/20”进行估算，同时考虑到“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”于 2021 年 9 月初步
完工，故 2021 年关联交易对应的成本费用按照“年度费用*1/4”进行估算。
注 2：为谨慎起见，选取 2020 年度的营业成本金额作为计算占比的基准。
由上表可见，预计募投项目建设过程中的关联交易对应的成本费用金额占
发行人 2020 年营业成本的比例较小。
综上所述，募投项目建设过程中的关联交易与发行人主营业务无关，具有
必要性、合理性，价格公允，且关联交易金额占发行人相应指标的比例较小，
不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响。
2、本次募投项目实施后不会新增关联交易
本次募投项目建设实施后，发行人与安达建设之间的厂房建设施工服务将完
成，上述募投项目实施过程中发生的关联交易将结束。本次募投项目实施后，发
行人将新增智能热管理系统、智能悬挂系统、电驱动减速器以及锂电正极材料的
产能，并依托发行人多年来在上述领域所积累的研发、生产经验和客户渠道资源，
实现对本次募投项目的独立运营，不会因本次募投项目在实施后新增关联交易。
综上所述，除前述安达建设与发行人之间已发生的年产 5 万吨新能源锂电正
极材料项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其
他关联交易。
四、结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，
是否构成本次发行的障碍
0-1-19
1、不存在未披露的利益安排和资金占用的情形
报告期内，发行人与安达建设之间除因前述项目施工产生的关联交易及相应
的往来款项外，双方未发生其他交易、资金往来等事项。
经核查，发行人与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金占用情形，
详见问题 1 之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务
模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要
性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
2、相关交易具有必要性和合理性，交易价格公允，建设进展、付款进度与
合同匹配
报告期内，公司为了加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业务上
的战略布局，筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产 5 万吨新能源锂
电正极材料项目建设。基于项目施工进度要求以及与安达建设的合作基础，公司
聘请安达建设为公司提供建筑施工服务具有必要性和合理性。公司上述相关交易
的价格系参照市场行情价格和建筑施工行业标准拟定，且最终结算价格将参照有
资质的工程造价咨询机构出具的核算报告，交易价格具有公允性。
经核查，发行人就汽车零部件基地（二期）项目向安达建设实际支付的金额
未超过第三方机构确定的初步决算金额，发行人就年产 5 万吨新能源锂电正极材
料项目厂房建设工程向安达建设支付的款项未超过第三方机构核算的预算控制
价，建设进展、付款进度与合同匹配，详见问题 1 之“二、上述关联交易的具体
情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业
务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进
展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
3、发行人已对相关关联交易履行决策程序及信息披露义务
由于发行人经办人员对上市规则理解不足，导致上述关联交易事项未及时履
行相应的审议及信息披露义务，发行人不存在主观故意的情形。发行人自查发现
后，积极主动采取纠正措施，补充履行了相关审议程序和信息披露义务。同时，
0-1-20
上述关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允，上述管理交易对发行人当期
净利润未产生影响，交易金额预计占公司最近一期经审计总资产的 10%左右。
发行人于 2021 年 7 月自查发现前述关联交易事项后，主动向深交所及中国
证监会四川监管局报告，并及时召开股东大会、董事会、监事会对相关关联交易
事项进行补充审议，并履行信息披露义务。
2021 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》、《关于预计关联交
易的议案》，对发行人及其子公司与安达建设于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
15 日期间发生的关联交易情况进行补充审议，并基于相关厂房建设工程决算及建
设情况对预计关联交易金额进行审议。关联董事、关联监事在审议过程中已回避
表决。独立董事对前述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。同日，
发行人披露了《关于补充审议关联交易的公告》、《关于预计关联交易的公告》。
2021 年 8 月 5 日，发行人召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于补充审议关联交易的议案》、《关于预计关联交易的议案》，关联股东在审议
过程中已回避表决。
4、发行人独立董事已对相关关联交易事项未损害上市公司及其股东利益发
表明确意见
根据《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的事前认可意见》
《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》，发行人独
立董事确认发行人及其子公司与安达建设发生的关联交易符合发行人经营发展
需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规
定，不存在损害发行人及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关关联交易不
会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦
不会因此对关联方形成依赖。
5、发行人控股股东、实际控制人已出具承诺
2021 年 7 月 20 日，发行人控股股东富临集团、发行人实际控制人安治富作
出《承诺函》，承诺如果富临精工及其子公司现在及未来向安达建设实际支付的
总金额超过第三方审计结果的，富临集团、安治富将配合富临精工协调安达建设
0-1-21
返还差额款项，安达建设无法返还或拒绝返还该等差额款项的，富临集团、安治
富将无条件以现金方式一次性将该等差额全部支付富临精工及其子公司。
6、截至本审核问询函回复出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员未因前述事项受到中国证监会行政处罚或被深交所公开谴责
2021 年 9 月 14 日，中国证监会四川监管局下发《行政监管措施决定书》，
就发行人与安达建设之间的关联交易未及时履行审议及信息披露程序的情况，决
定对发行人采取出具警示函的行政监管措施并计入诚信档案。
经检索中国证监会及深交所网站，并经发行人及发行人现任董事、监事、高
级管理人员确认，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员未因发行人与安达建设的上述关联交易事项受到中国证监会行政
处罚或证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条
第（三）款、第（四）款规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，结合发行人的补充说明、会计师的核查意见，并经本保荐机构核
查后认为，截至本审核问询函回复出具日，前述关联交易事项不存在严重损害上
市公司利益的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）款、第（四）款、第
（五）款规定的不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的障碍。
五、关于本问题之第（3）和（4）小问的中介机构核查意见
（一）核查程序
针对本问题之第（3）和（4）小问，保荐机构和律师进行了包括但不限于如
下核查程序：
1、查阅了发行人与安达建设签订的关联交易相关合同；
2、查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；
3、查阅了发行人公开披露的相关公告文件；
4、查阅了四川华慧工程造价咨询有限公司出具的关于汽车零部件基地（二
期）项目的初步审查意见，查阅了四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5 万
吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》、《5 万吨新能源
0-1-22
锂电池正极材料生产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》和《5 万吨新能源
锂电池正极材料项目装修工程预算总价》等报告；
5、查阅了富临集团、安治富出具的《承诺函》；
6、查阅了发行人出具的关于否存在未披露的利益安排和资金占用情形确认函。
7、检索了中国证监会及深交所网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、除前述安达建设与发行人之间已发生的年产 5 万吨新能源锂电正极材料
项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其他关联
交易。
2、截至本审核问询函回复出具日，前述关联交易事项不存在严重损害上市
公司利益的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）款、第（四）款、第（五）
款规定的不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的障碍。
问题 2
报告期各期末，发行人递延所得税资产期末余额分别为 1,018.18 万元、
17,564.26 万元、12,346.21 万元、11,653.89 万元；递延所得税负债期末余额
分别为 9,768.00 万元、1,313.13 万元、1,790.54 万元、1,790.54 万元。报告
期各期，发行人所得税费用分别为 7,359.03 万元、-26,601.56 万元、5,695.24
万元、690.49 万元。
请发行人补充说明：（1）递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依
据,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）可抵扣亏损的具体情况以
及变动原因,并结合发行人经营情况说明相关可抵扣亏损确认为递延所得税资产
的合理性；（3）2019 年度所得税费用绝对值金额较大的原因及合理性，相关的
会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
0-1-23
一、递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定；
（一）递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据
公司 2018 年度合并财务报表范围内有 11 家主体，期末只对满足递延所得税
资产、递延所得税负债确认条件的母公司及子公司襄阳精工的可抵扣暂时性差异、
应纳税暂时性差异予以确认。其中母公司确认递延所得税资产 1,015.30 万元、递
延所得税负债 9,768.00 万元；襄阳精工确认递延所得税资产 2.87 万元、递延所
得税负债 0 元。
公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，期末只对满足递延所得税资
产、递延所得税负债确认条件的母公司的可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异
予以确认。
0-1-24
公司可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异的来源及递延所得税资产、递延所得税负债明细如下：
1、递延所得税资产
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资
差异 产 差异 产 差异 产 差异 产
资产减值准备 3,783.97 567.60 4,442.61 666.39 2,327.39 349.11 2,043.57 306.54
折旧或摊销差 - - - - - - 617.91 92.69
预提费用 2,631.80 394.77 1,089.92 163.49 641.46 96.22 702.79 105.42
递延收益 6,428.00 964.20 5,938.52 890.78 5,012.54 751.88 1,026.00 153.90
预计负债 2,869.49 430.42 2,714.44 407.17 2,436.76 365.51 2,261.03 339.15
内部交易未实现
930.11 139.52 579.80 86.97 245.77 36.87 136.54 20.48
利润
可抵扣经营利润 43,424.87 6,513.73 67,542.51 10,131.38 106,431.14 15,964.67 - -
公允价值变动 - - 0.27 0.04 - - - -
合计 60,068.24 9,010.24 82,308.06 12,346.21 117,095.06 17,564.26 6,787.84 1,018.18
0-1-25
2、递延所得税负债
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负
差异 债 差异 债 差异 债 差异 债
非同一控制企业合
- - - - - - 3,902.26 585.34
并资产评估增值
可供出售金融资产
- - - - - - 55,768.93 8,365.34
公允价值变动
折旧或摊销差 11,316.56 1,697.48 11,936.92 1,790.54 8,754.18 1,313.13 5,448.83 817.32
合计 11,316.56 1,697.48 11,936.92 1,790.54 8,754.18 1,313.13 65,120.01 9,768.00
0-1-26
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十条规定：“企业应当将当期和以
前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认
为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确
认递延所得税负债或递延所得税资产。”
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
2019 年末，发行人综合考虑外部政策和风险、行业环境以及企业经营发展
实际情况，基于谨慎性原则对发行人未来 10 年的经营情况进行了预测，并根据
预测结果对暂时性差异以及预计可抵扣的亏损等确认了递延所得税资产，会计处
理符合《企业会计准则第 18 号-所得税》的相关规定。
二、可抵扣亏损的具体情况以及变动原因,并结合发行人经营情况说明相关
可抵扣亏损确认为递延所得税资产的合理性
（一）可抵扣亏损具体情况及变动情况
报告期确认递延所得税资产的可抵扣亏损均产生自母公司富临精工，具体情
况如下：
单位：万元
本期结转
期间 期初可抵扣亏损 本期新增亏损 期末可抵扣亏损
可抵扣亏损
2018 年度 - - - -
2019 年度 - 106,431.14 - 106,431.14
2020 年度 106,431.14 - 38,888.63 67,542.51
2021 年 1-6 月 67,542.51 - 24,117.64 43,424.87
其中，母公司富临精工 2019 年产生大额可抵扣亏损的原因如下：
根据公司 2019 年 8 月 29 日第三届董事会第二十次会议决议，公司将全资子
公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%的股权转让给公司
全资子公司湖南升华新材料科技有限公司，公司于 2019 年 9 月 6 日完成相关变
0-1-27
更程序。母公司富临精工因本次股权出售确认 210,000.00 万元可抵扣亏损，截至
2019 年 12 月 31 日，确认递延所得税的可抵扣亏损为 106,431.14 万元。
（二）可抵扣亏损确认为递延所得税资产合理性说明
根据财政部 税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转
年限的通知》（财税〔2018〕76 号）第一条规定：“自 2018 年 1 月 1 日起，当
年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资
格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结
转年限由 5 年延长至 10 年。”
母 公司 富临精工 2019 年度确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为
106,431.14 万元，均来自母公司富临精工，且符合上述延长亏损结转年限的规定，
相关可抵扣亏损结转年限可延长至 10 年。
母公司富临精工 2015 年至 2019 年各年的利润总额分别为：20,289.43 万元、
26,624.03 万元、30,862.92 万元、-203,334.98 万元（其中资产减值损失-248,495.03
万元）以及 15,527.64 万元。母公司富临精工根据自身经营发展实际情况结合行
业整体发展趋势，充分考虑自身管理水平和技术水平、发展所处阶段、未来的发
展机遇及挑战、现金流量状况、资金需求、银行信贷以及融资环境等因素后，预
计未来 10 年内有足额的利润用来弥补 106,431.14 万元可抵扣亏损。
截至 2021 年 6 月 30 日，已结转可抵扣亏损 63,006.27 万元，占总可抵扣亏
损的 59.20%。
（三）母公司 2019 年产生大额可抵扣亏损的原因，2018 年未确认可抵扣亏
损相关的递延所得税资产的原因，是否存在税务风险
1、母公司 2018 年未确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产的原因
2018 年度，母公司利润总额为-2,033,349,805.61 元，其所得税应纳税所
得调整后金额为 348,607,399.08 元，主要调整事项包括：（1）纳税调增对子
公司升华科技计提的长期投资减值准备 210,000.00 万元；（2）纳税调增对子
公司升华科技计提的其他应收款坏账准备 383,206,517.85 元。因此，2018 年度
0-1-28
母公司应纳税所得额为 348,607,399.08 元，可抵扣亏损为 0 元，故母公司未对
可抵扣亏损确认递延所得税资产。
2018 年度，子公司升华科技由于主要客户沃特玛出现破产危机导致整体业务
陷入停滞状态，升华科技当年度产生较大亏损，但由于升华科技业务已经陷入停
滞状态，新客户拓展尚未取得实质性进展，故升华科技未来能否产生足额的经营
所得尚存在较大的不确定性，故升华科技未就当年度亏损确认递延所得税资产。
2、母公司 2019 年产生大额可抵扣亏损的原因说明
根据发行人 2019 年 8 月 29 日第三届董事会第二十次会议决议，公司将全资
子升华科技 100%的股权转让给公司全资子公司升华新材，公司于 2019 年 9 月 6
日完成相关变更程序。发行人因本次股权出售确认 210,000.00 万元可抵扣亏损。
2019 年度，母公司利润总额为 155,276,355.47 元，其所得税应纳税所得调整
后金额为-1,064,311,362.96 元，主要调整事项包括：（1）纳税调减对子公司升
华科技计提的长期投资减值准备 210,000.00 万元。（2）纳税调增业绩对赌形成收
回补偿的股份及现金公允价值共计 64,774.20 万元形成收益。具体计算过程如下：
单位：元
项目 2019 年金额
一、利润总额（会计利润） 155,276,355.47
二、纳税调整增加额 984,840,650.51
其中：长期资产出售收益调整 667,240,842.24
坏账准备 274,180,285.33
确认为递延收益的政府补助 39,865,404.30
固定资产减值准备 1,000,000.00
预提费用 1,144,074.41
存货跌价准备 447,050.69
业务招待费支出 528,024.62
与取得收入无关的支出 418,040.41
其他 16,928.51
三、纳税调整减少额 2,204,428,368.94
长期投资减值准备调整 2,079,000,000.00
研发费加计扣除 66,944,623.53
0-1-29
固定资产折旧调整 40,371,932.89
非货币性投资调整 18,111,812.52
四、纳税调整后所得 -1,064,311,362.96
五、以前年度尚未弥补的亏损 -
六、截止本期尚未弥补的亏损 -1,064,311,362.96
3、是否具有税务风险
（1）相关税收法规
《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定：“在计算应纳税所得额时,
下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出。”
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十五条规定：“企业所得
税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、
税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。”
《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2010
年第 6 号）规定：“一、企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的
损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一
次性扣除。”
因此，母公司 2018 年计提 210,000.00 万元长期股权投资减值准备时对相
关减值损失进行纳税调增，并在 2019 年处置时对企业投资损失一次性确认纳税
所得额的处理方式，符合相关税收法规规定。
（2）税务备案情况
2019 年 9 月 30 日，富临精工就处置子公司升华科技产生的处置损失事项向
四川省绵阳市涪城区税务局提交备案及情况说明。由于涉及金额较大，税务局
就相关事项成立调研小组开展核查。富临精工于 2019 年 12 月 12 日，收到税务
局退回 2019 年 1 月 1 日-2019 年 6 月 30 日已预缴的所得税款 22,545,308.02 元。
综上，母公司相关税务处理符合相关税收法规的规定；母公司已就相关事
项依法真实、可靠、完整的向税务机关进行备案登记，相关手续完备，备案登
记合法合规；经税务机关核查后退回预缴税款，不存在相关税务风险。
0-1-30
三、2019 年度所得税费用绝对值金额较大的原因及合理性，相关的会计处
理是否符合企业会计准则的规定
（一）2019 年度所得税费用绝对值金额形成的原因
2019 年度公司所得税费用情况如下：
项目 2019 年度（万元）
当期所得税费用 -1,600.60
其中：本期实际应纳所得税额 127.89
计入本期的上年所得税汇算清缴 -1,728.49
递延所得税费用 -25,000.96
合计 -26,601.56
2019 年度公司递延所得税费用项目形成情况如下：
对方科目 项目 金额（万元）
递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 -585.34
递延所得税负债 可供出售金融资产公允价值变动 -8,365.34
递延所得税负债 折旧或摊销差 495.80
递延所得税资产 资产减值准备 -42.57
递延所得税资产 折旧或摊销差 92.69
递延所得税资产 预提费用 9.20
递延所得税资产 递延收益 -597.98
递延所得税资产 预计负债 -26.36
递延所得税资产 内部交易未实现利润 -16.38
递延所得税资产 可抵扣经营利润 -15,964.67
合计 -25,000.96
主要递延所得税费用来源如下：
1、可供出售金融资产公允价值变动
母公司富临精工 2018 年度确认预计可收回业绩补偿形成可供出售金融资产
及相应递延所得税负债 8,365.34 万元元。2019 年度因业绩补偿收回终止确认相
关金融资产及相关递延所得税负债，影响当期所得税费用-8,365.34 万元。
2、可抵扣经营利润
0-1-31
发行人 2019 年将处置全资子公司升华科技 100%的股权产生的处置亏损，确
认当期可抵扣亏损 106,431.14 万元，影响当期所得税费用-15,964.67 万元。
（二）可抵扣经营利润导致所得税费用绝对值金额较大的合理性
因原升华科技总部地处湖南省株洲市醴陵市（县级市），受地理区位限制，
升华科技经营期间难以引进高端技术及管理人才，同时醴陵市是以烟花、陶瓷两
大产业为主，新能源企业知名度难以提升。为解决人才引进、高校技术合作等发
展瓶颈，提高新能源企业升华科技的知名度，公司启动在湖南长沙市宁乡高新技
术产业区设立全资子公司湖南升华新材料科技有限公司，将其作为新能源产品研
发、中试基地和总部管理机构，充分发挥长沙宁乡高新区地域优势，有利于集聚
人才引进及产业联动优势互补。
为实现升华科技公司战略调整，公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会
第二十次会议作出决议，公司将持有的升华科技 100%股权转让给全资子公司湖
南升华新材料科技有限公司，并于 2019 年 9 月完成处置工作。
上述股权处置使得母公司层面形成长期股权投资损失 210,000.00 万元，业绩
对赌形成收回补偿的股份及现金公允价值共计 64,774.20 万元形成收益，2019 年
度 其 他经营产生的应纳税所得 额 38,794.66 万元 ，抵减后形成可弥补亏损
106,431.14 万元。结合发行人过往盈利能力、行业前景及未来盈利预期，发行人
就该可弥补亏损确认了递延所得税资产，影响当期所得税费用-15,964.67 元。
（三）相关的会计处理符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十条规定：“企业应当将当期和以
前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认
为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确
认递延所得税负债或递延所得税资产。”
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
0-1-32
富临精工母公司综合考虑外部政策和风险、行业环境以及企业经营发展实际
情况，遵循谨慎性原则对未来 10 年的经营情况进行了预测，并根据预测结果对
暂时性差异以及预计可抵扣的亏损确认了递延所得税资产，相关会计处理符合企
业会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
就前述事项，保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取公司递延所得税资产、负债明细表、各年度所得税清算表；
2、查验形成递延所得税资产、负债的可抵扣暂时性差异的内容，逐项复核
递延所得税资产、负债的计算过程及会计处理；
3、检查公司采用的会计政策是否恰当，前后期是否一致；
4、了解并评价公司管理层对可抵扣亏损确认递延所得税资产的判断过程和
依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司递延所得税资产和递延所得税负债的相关会计处理符合
企业会计准则的规定。
2、公司将可抵扣亏损确认为递延所得税资产具有合理性。
3、公司 2019 年对大额可弥补亏损确认递延所得税资产并产生绝对值金额较
大的所得税费用具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司递延所得税资产和递延所得税负债的相关会计处理在所
有重大方面符合企业会计准则的规定；
2、未发现公司将可抵扣亏损确认为递延所得税资产存在不合理之处。
0-1-33
3、未发现公司 2019 年将大额可弥补亏损确认递延所得税资产，并导致所得
税费用绝对值金额较大存在不合理之处，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 3
2016 年，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技
有限公司（以下简称升华科技）100%股权。因升华科技未完成 2017 年度、2018
年度和 2016 年—2018 年三年度累计业绩承诺，发行人于 2018 年度将预期未来
总计将收到的补偿股份及现金 55,768.93 万元确认为可供出售金融资产。
请发行人补充说明：（1）截至目前交易对方的业绩补偿实施进展，发行人
是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）业
绩补偿相关的会计处理的具体过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、截至目前交易对方的业绩补偿实施进展，发行人是否采取有效措施开
展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）对赌协议的约定情况
2016 年 11 月，经中国证监会核准，发行人以发行股份购买资产及支付现金
的方式收购湖南升华科技有限公司（以下简称升华科技）100%股权，交易总价
210,000.00 万元。在本次交易中，发行人与股权转让方彭澎、彭澍、刘智敏和醴
陵市升华投资有限公司（以下并称“补偿义务人”）签订了《关于湖南升华科技股
份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，就业绩承诺与补偿事项约定如下：在 2016
年、2017 年和 2018 年期间（以下简称“承诺期限”），补偿义务人承诺，升华
科技在承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润，否则补
偿义务人将按照协议约定的计算方式补足承诺净利润与实际净利润的差额：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
净利润 15,200 20,000 26,100
注：前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润数确定。
0-1-34
（二）截至目前交易对方的业绩补偿实施进展
1、2018 年 6 月，回购注销 12,684,425 股股份
2017 年升华科技未完成上述承诺净利润。2018 年 4 月 16 日，发行人召开第
三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议；2018 年 5 月 9 日，发行人
召开 2017 年年度股东大会，先后审议通过了《关于回购升华科技 2017 年度业绩
承诺未完成对应补偿股份的议案》，同意：因升华科技未完成 2017 年度业绩承
诺，根据《业绩承诺和补偿协议》约定，以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成
业绩承诺所对应的应补偿股份合计 12,684,425 股并予以注销。
本次回购股份明细如下所示：
股份支付
补偿义务人 回购时每股价格
回购股数 股份价款（元）
（元/股）
彭澎 6,342,212 8.6 54,543,023.20
彭澍 3,687,363 8.6 31,711,321.80
醴陵市升华投资有限公司 1,434,608 8.6 12,337,628.80
刘智敏 1,220,242 8.6 10,494,081.20
总计 12,684,425 - 109,086,055.00
2018 年 6 月 29 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 12,684,425 股的注销工作。
2、2019 年 9 月，回购注销 62,580,898 股股份
2018 年升华科技未完成上述承诺净利润。2019 年 8 月 6 日，发行人召开第
三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议；2019 年 8 月 22 日，发
行人召开 2019 年第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于回购重大资产重
组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》和《关于重大资产重组
业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的议案》，同
意：（1）因升华科技未完成 2017 年度、2018 年度和 2016 年—2018 年三年度累
计业绩承诺，根据《业绩承诺和补偿协议》和中国国际经济贸易仲裁委员会 2019
年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第 1129 号《裁决书》，四名补偿义
务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计 1,651,822,956 元对
0-1-35
发行人进行补偿，其中，股份对价为 1,238,867,217 元（对应 75,265,323 股），
现金对价为 412,955,739 元。股份补偿扣除 2017 年度已补偿股份 12,684,425 股后，
本次发行人将以 1 元的总价回购四名补偿义务人所持公司股份 62,580,898 股并予
以注销；补偿义务人还将对发行人补偿现金 412,955,739 元；（2）鉴于补偿义务
人彭澎对升华科技累计享有债权 203,459,689.02 元，彭澎将该部分债权全额转让
给发行人，用予抵偿其本人及彭澍、醴陵升华投资公司对公司的等额现金补偿。
债权抵偿后，补偿义务方仍需对发行人补偿现金 209,496,049.98 元。
本次回购股份明细及对应的现金补偿如下所示：
股份支付
补偿义务人 现金支付（元） 支付总额（元）
回购股数 价格 股份价款（元）
彭澎 37,628,830 16.46 619,370,541.80 206,456,845.00 825,827,380.00
彭澍 21,880,424 16.46 360,151,779.04 120,050,595.00 480,202,380.00
醴陵市升华投
8,516,103 16.46 140,175,055.38 46,725,021.00 186,900,084.00
资有限公司
刘智敏 7,239,966 16.46 119,169,840.36 39,723,278.00 158,893,112.00
总计 75,265,323 16.46 1,238,867,217.00 412,955,739.00 1,651,822,956.00
2019 年 9 月 16 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 62,580,898 股的注销工作。
3、截至目前交易对方的业绩补偿实施进展
截至本审核问询函回复出具日，上述补偿股份均已注销完毕，其中，2018
年 6 月，注销 12,684,425 股股份；2019 年 9 月，注销 62,580,898 股股份。
截至本审核问询函回复出具日，上述现金补偿的进展情况如下所示：补偿义
务人已向发行人支付 11,733.50 万元，未偿还金额为 9,216.10 万元。其中，彭澎
代表三方已偿还 11,533.50 万元，未偿还金额 5,443.78 万元；刘智敏已偿还 200
万元，未偿还 3,772.33 万元。具体偿还情况如下表所示：
单位：万元
补偿义务人 应偿还 实际偿还 未偿还
彭澎、彭澍、醴陵市升华投资有限公司 16,977.28 11,533.50 5,443.78
刘智敏 3,972.33 200.00 3,772.33
合计 20,949.60 11,733.50 9,216.10
0-1-36
根据发行人与补偿义务人签订的《和解协议书》，现金补偿款的逾期部分按
照日利率 0.03%计算利息。截至 2021 年 7 月 31 日，按照协议约定的利率计算的
应付利息共计 807.80 万元。其中，彭澎代表三方应付利息 422.60 万元，刘智敏
应付利息 385.20 万元。
（三）发行人开展的追索工作
针对上述尚未偿还的现金补偿款，发行人成立了专门的债务催收小组，由财
务总监担任小组组长，定期与对方联系进行催收。
对于彭澎代表三方的未偿还欠款 5,443.78 万元，鉴于因疫情等不可抗力的因
素以及对方财产状况和偿债能力，发行人与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部
分将于 2022 年 3 月 30 日之前付清。同时，发行人为促使其尽快偿还本金，豁免
其逾期利息 422.60 万元。
对于刘智敏未偿还欠款的本金 3,772.33 万元及逾期利息 385.20 万元，鉴于：
（1）刘智敏担任发行人子公司江西升华的研发技术总监兼副总经理，对发行人锂
电正极材料磷酸铁锂业务的技术研发做出了重要贡献；（2）出于对高端技术人才
的重视和确保本次募投项目年产 5 万吨新能源锂电正极材料的顺利实施；（3）刘
智敏本人的现有资金情况，为保障上市公司及股东的利益，避免出现坏账情况，
发行人在加紧催收的同时，仍在与刘智敏协商现金补偿款的延期支付问题。
（四）业绩补偿款追偿情况的风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
与发行人经营相关的风险”及“重大事项提示”章节中补充披露如下：
“（九）业绩补偿款可能无法足额追回的风险
截至本审核问询函回复出具日，补偿义务人澎湃尚未偿还公司的补偿款金
额为 5,443.78 万元，公司已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于 2022
年 3 月 30 日之前付清，同时豁免其逾期利息 422.60 万元；补偿义务人刘智敏
尚未偿还公司的补偿款为 4,157.53 万元（其中本金 3,772.33 万元，逾期利息
385.20 万元）。上述业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，如果补偿义务人
0-1-37
不能及时足额偿还所欠款项，则公司可能面临着业绩补偿款无法足额追回的风
险，将会出现坏账情况，进而将会对公司盈利能力产生不利影响。
公司将加强补偿款的催偿工作，积极与补偿义务人沟通和联系，持续关注
其资金周转情况和履约能力，持续督促其尽快足额偿还所欠补偿款。”
（五）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了《业绩承诺和补偿协议》；
（2）查阅了中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》；
（3）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于回购重大资产重
组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》；
（4）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于重大资产重组业
绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的方案》；
（5）查阅了《和解协议书》；
（6）查阅了《债权转让协议书》；
（7）对财务总监进行了访谈；
（8）检查了回款明细表，检查了回款的银行回单；
（9）查阅了发行人报告期审计报告、财务报告等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人高度重视业绩补偿款的追偿工作，积极组织
相关人员开展追索工作，定期与补偿义务人联系进行催收。截至本审核问询函回
复出具日，发行人尚未收回的现金补偿款仅占仲裁核定补偿总金额的 5.58%。对
于尚未收回的剩余款项，发行人催收小组基于补偿义务人的偿付能力和财产状况
仍在采取多种措施积极催收，不存在损害上市公司利益的情况。
0-1-38
二、业绩补偿相关的会计处理的具体过程，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）各期末预计可收到业绩补偿情况
公司重组合并日为 2016 年 12 月 31 日。由于 2016 年度升华科技完成了业绩
承诺，公司于 2016 年末预期未来将收到的补偿股份及现金为 0 元。2017 年 12
月 31 日，公司预期未来总计将收到的补偿股份及现金为 319,995,324.42 元。2018
年 12 月 31 日，公司预期未来总计将收到的补偿股份及现金为 557,689,273.49 元。
（二）业绩补偿会计处理的具体过程。
2016 年度：
由于 2016 年末预期未来将收到的补偿股份及现金为 0 元，故根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订），公司无需进行会计
处理。
2017 年度：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订），
确认预计可收回的业绩补偿，具体分录如下：
借：可供出售金融资产 319,995,324.42 元
贷：其他综合收益 319,995,324.42 元
2018 年度：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订），
对已收到的业绩补偿（股份补偿）予以回购并注销同时终止确认相关可供出售金
融资产，具体分录如下：
①回购股份
借：库存股 12,684,425 元
贷：货币资金 1元
贷：资本公积 12,684,424 元
0-1-39
②注销股份
借：股本 12,684,425 元
贷：库存股 12,684,425 元
③终止确认相关可供出售金融资产
借：资本公积 109,635,495.72 元
贷：可供出售金融资产 109,635,495.72 元
借：其他综合收益 109,635,495.72 元
贷：营业外收入 109,635,495.72 元
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订），确
认预计可收回的业绩补偿，具体分录如下：
借：可供出售金融资产 347,350,120.22 元
贷：其他综合收益 347,350,120.22 元
2019 年期初：
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。
对因追溯调整产生的累积影响数调整年年初留存收益和其他综合收益，具体
分录如下：
借：交易性金融资产 557,689,273.49 元
贷：可供出售金融资产 557,689,273.49 元
借：其他综合收益 557,689,273.49 元
贷：利润分配-未分配利润 557,689,273.49 元
0-1-40
2019 年度：
根据新金融工具准则，对已收到的业绩补偿（股份补偿）予以回购并注销同
时终止确认相关交易性金融资产，具体分录如下：
①回购股份
借：库存股 62,580,898.00 元
贷：货币资金 1元
贷：资本公积 62,580,897.00 元
②注销股份
借：股本 62,580,898.00 元
贷：库存股 62,580,898.00 元
③回收其他业绩补偿并终止确认交易性金融资产
借：资本公积 411,782,308.84 元
借：其他应付款 203,459,689.02 元
借：货币资金 32,500,000.00 元
贷：交易性金融资产 557,689,273.49 元
贷：投资收益 90,052,724.37 元
2020 年度：
收回业绩补偿现金，具体分录如下：
借：货币资金 65,315,000.00 元
贷：投资收益 65,315,000.00 元
2021 年 1-6 月：
收回业绩补偿现金，具体分录如下：
借：货币资金 19,520,000 元
0-1-41
贷：投资收益 19,520,000 元
（三）2017、2018 年度预期未来总计将收到的补偿股份及现金的金额的计
算过程
按照《业绩承诺及补偿协议》约定，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净
利润未能达到当年承诺净利润，当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额
截止 2017 年 12 月 31 日，公司管理层预计子公司升华科技 2016 年、2017
年和 2018 年三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 5.26 亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺三年累
计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6.13 亿元，标
的资产交易作价为 21 亿元，累积已补偿金额 0 元，交易中的股份发行价格为
16.46 元/股。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩对赌方应补偿股份为：
(（6.13-5.26）/6.13*21-0)/16.46= 0.18109 亿股。公司预计将来能够收回足
额的股份，公司以 2017 年 12 月 31 日公司收盘股价 17.67 元/股作为每股公允
价值，确认 2017 年度预期未来总计将收到的补偿金额为 319,995,324.42 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司子公司升华科技 2016 年、2017 年和 2018 年
三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7.71
亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人承诺三年累计实现的
经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6.13 亿元，标的资产交
易作价为 21 亿元，累积已补偿金额 0 元，交易中的股份发行价格为 16.46 元/
股。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿股份为：
(（6.13-(-7.71)）/6.13*21-0)/16.46=2.88 亿股。公司预计将来无法收回足额
的股份，出于谨慎性原则，公司对赌方偿还能力进行评估，并仅对很有可能可
以回收的补偿金额予以确认，具体计算情况如下：
0-1-42
1、预计可收回的股票情况：
单位：股
项目 股数
重组时授予股票 75,265,323
减：因 2017 年业绩未完成在 2018 年已注销
12,684,425
股票
减：补偿义务人已出售 858,000
补偿义务人仍持有的股票 61,722,898
注：上述补偿义务人仍持有公司的股票，公司预计可以全部收回。以 2018 年 12 月 31 日
公司收盘股价 5.76 元/股作为每股公允价值，上述可收回股票公允价值为 355,523,892.48
元。
2、预计可收回现金情况：
单位：元
项目 金额
彭澎 80,686,661.74
彭澍 30,739,197.54
刘智敏 40,000.00
彭正国 12,268,008.34
彭云华 12,052,638.37
黄陶苏 1,518,850.00
醴陵市升华投资管理有限公司 51,973,889.07
预计可收回代扣代缴的个人所得税 12,886,135.95
合计 202,165,381.01
注：上述资金均系公司与补偿义务人的往来款，公司于其他应付款中列示，公司预计
上述款项作为业绩补偿款可全部收回。
公司 2018 年合计确认预期可收到的业绩补偿金额为 557,689,273.49 元。
（四）会计处理过程中的收到现金补偿金额与回复中累计收到金额存在差
异的原因
截止 2018 年年报报出日，公司子公司升华科技 2016 年、2017 年和 2018 年
三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7.71
亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿股份为 2.88 亿
股，根据 2018 年 12 月 31 日公司收盘股价 5.76 元/股作为每股公允价值，上述
业绩补偿股份公允价值约为 16.59 亿元，出于谨慎性原则，公司谨慎评估补偿
0-1-43
义务人的偿付能力，由于补偿义务人主要为自然人，且其持有的资产情况明显
无法足额支付所有的业绩补偿款，公司仅对预计很可能收回的部分予以确认为
期末金融资产，其中包括公司已经向法院申请保全的补偿义务人持有公司股份
61,722,898 股（公允价值为 355,523,892.48 元）以及公司欠付补偿义务人的现
金 202,165,381.01 元，共计 557,689,273.49 元。
2019 年 度 ， 公 司 实 际 收 回 并 注 销 股 份 62,580,898 股 ， 收 回 现 金
234,665,381.01 元。其中实际收回的股份数较 2018 年预计收回的股份多
858,000 股，主要原因为补偿义务人从市场上将其已出售的 858,000 股股票回购
并向公司予以补偿，公允价值差异为 57,552,724.37 元，主要由于 2019 年股权
回购日公司股票收盘价格与 2018 年 12 月 31 日公司股票收盘价格存在差异所致；
实际收回的现金较 2018 年预计收回的现金多 32,500,000 元，主要原因为公司
于 2018 年年报时谨慎评估补偿义务人的偿付能力，因此实际收回现金补偿款较
公司预计可回收金额多。
2020 年度收回现金补偿 65,315,000.00 元，2021 年 1-6 月收回现金补偿
19,520,000.00 元。由于补偿义务人主要为自然人，根据公司了解，补偿义务人
没有足额的资产对剩余的业绩补偿款进行偿付，公司于 2019 年末及 2020 年末
未就相关预计可收回业绩补偿确认为公司资产。
（五）现金补偿未计入营业外收入以及 2019 年度损益的合理性
公司 2018 年尚未执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第 22 号金融
工具确认和计量》（2006 年修订）第三十八条：“可供出售金融资产公允价值
变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，
应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”
公司 2018 年度将相关股份补偿予以回购并注销，对前期确认的可供出售金
融资产予以终止确认，并将相应的其他综合收益转出计入营业外收入，符合会
计准则的相关规定。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。根据新
金融工具准则第十九条：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价
0-1-44
构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
公司 2019 年度将相关股份补偿予以回购并注销，对前期确认的交易性金融
资产予以终止确认，并将相应的公允价值变动损益计入投资收益，符合会计准
则的相关规定。
（六）尚未收回的业绩补偿款的会计处理情况
根据《企业会计准则——基本准则》第二十条：资产是指企业过去的交易
或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
第二十一条：符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以
下条件时，确认为资产：
（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
第二十二条：符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表；
符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。
补偿义务人主要为自然人，根据公司了解，补偿义务人可能没有足额的资
产对剩余的业绩补偿款进行偿付。因此，无法确认与该资源有关的经济利益很
可能流入企业；该资源的成本或者价值也无法可靠地计量。根据谨慎性原则，
公司于 2019 年末及 2020 年末未就相关预计可收回业绩补偿确认为公司资产。
公司拟在收到补偿款的当期确认相关投资收益。
（七）业绩补偿相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定
1、公司在 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度将预期将收到的补偿股份及
现金计入可供出售金融资产
公司 2018 年度及之前尚未执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》（2006 年修订）第五十六条规定：“收取非固定数
自身权益工具的合同权利属于金融资产”；根据证监会《2017 年上市公司年报会
计监管报告》之“（二）企业合并相关问题”之“（3）出售方支付或收到业绩补
0-1-45
偿”中指出：“并购交易中出售方收取或支付或有对价的权利或义务属于金融工
具，应将此权利或义务按照金融工具准则相关规定进行会计处理。因此公司对预
期将收到的补偿股份及现金按照金融工具准则相关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订）第
七条：“金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）贷款和应收款项；
（四）可供出售金融资产。”
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订）第
九条：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产
或金融负债：
（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或
回购。
（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财
务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”
由于该项资产不属于以交易目的持有金融资产，对赌协议中约定的“注销”
与“回购”存在本质区别，并且公司业绩对赌分三年完成，该项资产不满足“为了
近期内出售或回购”，也不满足“有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该
组合进行管理”，同时也不属于衍生金融工具，因此不确认为交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
0-1-46
由于该项资产其未来结算将收取的不是一个固定或可确定金额，所以也不确
认为持有至到期投资和应收款项。因此将其分类为可供出售金融资产。公司相关
会计处理符合会计准则的相关规定。
2、公司 2018 年度收到业绩补偿时，将可供出售金融资产终止确认并结转
当期损益
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年修订）第
三十八条：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和
外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资
产终止确认时转出，计入当期损益。”
公司 2018 年度将相关股份补偿予以回购并注销，对前期确认的可供出售金
融资产予以终止确认，并将相应的其他综合收益转出计入投资收益，符合会计准
则的相关规定。
3、2019 年，将预计可收回业绩补偿确认为交易性金融资产
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
根据新金融工具准则第十九条：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的
或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产。”
根据新金融工具第十章衔接规定：“对于首次执行日尚未终止确认的金融工
具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期
比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调
整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
公司自 2019 年年初将预计可收到的业绩补偿自其他综合收益调整至留存收
益中，并将可供出售金融资产调整至交易性金融资产，符合会计准则的相关规定。
（八）保荐机构与会计师核查意见
1、核查程序
0-1-47
保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅并取得了公司与升华科技原股东签署的有关业绩承诺补偿协议；
（2）查阅了公司公开披露的相关公告文件；
（3）了解公司管理层对业绩补偿的决策程序和账务处理，评价管理层对业
绩补偿所选用会计处理原则和方法的恰当性。
2、核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：公司对业绩补偿的会计处理在所有重大方
面符合企业会计准则的相关规定。
问题 4
2020 年度，发行人营业外支出发生额为 1,558.18 万元，其中赔偿支出为
1,500.00 万元。
请发行人补充说明：（1）上述赔偿支出的具体情况，涉及的相关事项是否
存在法律风险；（2）结合发行人内部保密制度的制定和执行情况说明上述事项
是否会影响发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、上述赔偿支出的具体情况，涉及的相关事项是否存在法律风险；
根据发行人与客户 A 于 2020 年 7 月 14 日签订的《IAH 协议》，2020 年上半
年，发行人因在未经过客户 A 书面同意的情况下，披露了与客户 A 的合作信息，
并且未尽最小化信息披露义务等行为，违反了双方合作协议有关保密事项的相关
约定，经双方协商，客户 A 对发行人罚款 1,500 万元。发行人已向客户 A 足额
支付款项。
对于发行人与客户 A 在业务合作过程中，由于信息披露流程违约造成的赔
偿事项，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH
0-1-48
协议》，发行人已足额支付款项 1,500 万元，相关事宜已处理完毕。截至本审核
问询函回复出具日，客户 A 与公司未因上述事项产生诉讼、纠纷或仲裁等，目
前发行人与客户 A 的前述合作事项仍在正常履行，不存在其他法律风险。
二、结合发行人内部保密制度的制定和执行情况说明上述事项是否会影响
发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施
（一）发行人内部保密制度的制定和执行情况
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《绵阳富临精工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《保密制度》、《信息披
露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《企业社会责任工作管理制
度》、《员工廉洁自律管理规定》、《关键岗位管理办法》和《文件管控程序》
等制度，对公司生产经营、信息披露过程中可能发生的保密问题做出详细规定，
从制度层面规定了保密级别，对各级员工能够接触到的保密信息范围做了严格规
范，并对电子设备使用、软件系统权限、资料及知识产权管理等保密措施做了明
确要求。
发行人按照核心（绝密级）、重要（机密级）、一般（秘密级）三个等级，
对经营战略、生产研发和营销管理、财务及证券事务中的涉密岗位人员作出涉密
等级界定，与涉密关键岗位人员签订公司统一的保密协议和专项补充保密协议，
对关键岗位人员的资料存放，信息安全进行严格规定，由企划信息室每季度对关
键岗位员工信息安全执行情况进行检查。
发行人对存储、处理涉密信息的计算机系统进行严格监控，禁止外接设备及
软件的使用，并对涉密信息方式做出严格要求，涉密信息必须通过加密渠道或内
网传输。纸质文档按照涉密程度实行分级保护，设置秘密保管区域，配置秘密装
置文件柜。
发行人重视董监高及涉密人员的教育培训管理，积极组织上述人员参与上市
公司信息披露及公司治理培训会。定期收集内幕信息知情人清单并对内幕信息知
情人及其关系人买卖公司股票情况进行管理。在涉及保密信息的商务合作前严格
0-1-49
要求对方签署保密协议，并与公司内部信息知情人员签署信息保密协议。
（二）上述赔偿事项不会影响发行人与相关客户的后续合作
上述赔偿事项发生后，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成
一致并签订《IAH 协议》，发行人已足额支付款项 1,500 万元，相关事宜已处理
完毕。同时，针对本次违规披露事件，公司已制定了针对该类保密信息专项披露
流程，从信息披露流程和内控制度执行层面杜绝类似事件再次发生。
截至本审核问询函回复出具日，客户 A 与公司未因上述事项产生诉讼、纠
纷或仲裁等。目前，发行人与客户 A 之间的前述合作项目仍在持续进行，双方
业务往来正常进行。
综上，保荐机构认为，发行人与客户 A 的采购合同仍在正常履行，不存在
因上述赔偿事项影响发行人与客户 A 之间后续合作的问题。
（三）上述赔偿事项不会影响募投项目的实施
本次募集资金将全部用于以下项目：
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
1 新能源汽车智能电控产业项目 86,000.00 86,000.00
2 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 80,500.00 27,200.00
3 补充流动资金 36,800.00 36,800.00
合计 203,300.00 150,000.00
1、对新能源汽车智能电控产业项目的影响
本项目产品主要包括新能源汽车智能热管理系统核心零部件（主水泵、小水
泵、电子水阀、电控执行器）及模组、智能悬挂系统核心零部件 CDC 电磁阀、
新能源汽车电驱动减速器齿轴及减速器。
根据发行人与客户 A 已签署的采购主协议及车载减速器采购项目协议，发
行人与客户 A 目前的合作项目为车载减速器，即客户 A 向发行人采购相应产品，
暂不涉及新能源汽车智能电控产业项目的其他产品。
0-1-50
针对上述赔偿事项，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一
致并签订《IAH 协议》，发行人已足额支付款项 1,500 万元，相关事宜已处理完
毕，客户 A 与发行人之间就上述事项不存在纠纷或潜在纠纷，上述事项不会影
响客户 A 与发行人之间的后续合作。目前，发行人与客户 A 的前述合作事项仍
在正常履行。因此上述赔偿事项不会影响本募投项目的实施。
2、对年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的影响
年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建成后主要生产锂电正极材料磷酸铁
锂产品，该产品主要用于新能源汽车动力电池等领域，与客户 A 不产生直接的
业务往来。因此，上述赔偿事项不会影响年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的
实施及投产后的运营。
综上，上述赔偿事项不会影响本次募投项目的实施。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
与发行人经营相关的风险”中补充披露如下：
（八）信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险
报告期内，发行人积极拓展国内外重点客户并与其建立新产品研发、产品
试制、技术协同开发等各类商业合作。发行人在依据《信息披露管理制度》对
与重要合作方签署的合作协议的信息披露过程中，可能会对合作协议中涉及重
要合作方的商业秘密或保密信息的披露范围、披露时效等把握不足，进而出现
对重要合作方的信息披露违约事项，这将可能对发行人与重要合作方之间的正
常合作带来负面影响，进而对发行人正常业务经营造成不利影响。发行人后续
将在严格履行上市公司信息披露规范要求的同时，加强与重要商业合作方在信
息披露层面事项的沟通，坚决杜绝类似事件的再次发生。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅发行人《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》；
0-1-51
（2）查阅发行人与客户 A 合作信息处理纪要；
（3）查阅发行人与客户 A 合作事项专项信息披露流程；
（4）查阅客户 A 订货清单、现场会议记录；
（5）查阅发行人董监高外部培训记录；
（6）查阅发行人内幕信息知情人登记记录；
（7）查阅发行人商务保密协议，员工保密协议；
（8）查阅发行人与客户 A 签订的相关合作协议、《IAH 协议》；
（9）查阅发行人向客户 A 支付赔款的银行回单；
（10）查阅发行人就相关事项披露的公告文件；
（11）与客户 A 相关采购、法务负责人进行了电话沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH 协
议》，且已足额支付赔款 1,500 万元，相关事宜已处理完毕，不存在法律风险。
2、上述赔偿事项不会影响发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施。
经核查，发行人律师认为：
发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH 协议》，
且已足额支付款项 1,500 万元，上述赔偿事宜涉及的相关事项不存在法律风险。
问题 5
报告期末，发行人投资性房地产期末余额为 3,775.96 万元。此外，发行人
持有用途为商业服务的房屋建筑物。
请发行人补充说明：（1）上述投资性房地产及房屋建筑物的具体用途，发
行人持有上述资产的必要性和合理性，本次募集资金是否用于投向房地产相关业
务；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
0-1-52
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）发行人及其子公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否
具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、上述投资性房地产及房屋建筑物的具体用途，发行人持有上述资产的
必要性和合理性，本次募集资金是否用于投向房地产相关业务
（一）投资性房地产明细
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的投资性房地产的明细如下：
序 权属 土地/房屋 产权面积 账面净值
资产名称 座落位置 权证编号
号 单位 证载用途 （㎡） （万元）
精工厂房第
204/205/207/208/2 绵房权证监证字 仓储 11,288.22 439.97
1 10/211 万瑞尔 经开区板桥街 268 号 第 0007067 号
精工土地（经开
工业用地 21,489.94 679.34
区）
精工厂房第 201 幢 绵阳市经济技术开发
绵房权证监证字 仓储 4,607.54 188.35
2 /202 万瑞尔 区板桥村 11、12 社（A
第 0007020 号
精工土地 A 宗 宗） 工业用地 7,613.40 245.29
精工厂房第 209 幢
绵阳市经济技术开发 仓储 3,340.34 136.54
/212 绵房权证监证字
3 万瑞尔 区板桥村 11、12 社（B
新购厂房占用土 第 0007021 号
宗） 工业用地 6,127.56 197.42
地 B 宗 209、212
涪城区剑南路西段 8 川（2019）绵阳市
富临精 商服用地/
4 富临东方广场 2 层 号富临.东方广场 4 栋 不动产权第 933.21 780.30
工 商业服务
2层1号 0031567 号
川（2020）绵阳市
桃花岛-岛头商业 富临精 商服用地/
5 涪城区涪滨路 不动产权第 650.75 465.78
-203 工 商业服务
0003196 号
川（2020）绵阳市
桃花岛-岛头商业 富临精 商服用地/
6 涪城区涪滨路 不动产权第 412.34 295.59
-204 工 商业服务
0003179 号
川（2020）绵阳市
桃花岛-岛头商业 富临精 商服用地/
7 涪城区涪滨路 不动产权第 429.66 308.00
-205 工 商业服务
0003181 号
0-1-53
合计 3,736.56
2021 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产账面原值为 4,866.43 万元，账面净
值为 3,736.56 万元。
（二）投资性房地产的具体用途
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产的具体用途如下：
序号 资产名称 具体用途 承租方
精工厂房第 204 幢 绵阳市锐集科技有限公司（起止
厂房
/205/207/208/210/211 日期）
绵阳市天铭机械有限公司
1
绵阳瑞德机械制造有限公司 1
精工土地（经开区） 土地
绵阳久进机电科技有限公司
绵阳友君热处理有限公司
精工厂房第 201 幢/202 厂房 绵阳新泰晟汽车零部件有限公
2
精工土地 A 宗 土地 司1
精工厂房第 209 幢/212 厂房
3 新购厂房占用土地 B 宗 209、 绵阳瑞德机械制造有限公司 1
土地
212
4 富临东方广场 2 层 持有以备出租 空置 2
5 桃花岛-岛头商业-203 办公 四川忆江南景观工程有限公司
6 桃花岛-岛头商业-204 办公 四川众智众鑫实业有限公司
7 桃花岛-岛头商业-205 持有以备出租 空置 2
注 1：经公司书面批准划分为投资性房地产，目前租赁期已结束，暂处于空置招租状态。
注 2：经公司书面批准划分为投资性房地产，暂处于空置招租状态。
（三）持有上述资产的必要性和合理性
1、经开区厂房、土地（上述资产 1-3 项）
经开区厂房、土地为公司老厂区，公司因扩大产能于 2016 年从经开区搬迁
到涪城区，搬迁后原经开区闲置房屋调整为以租赁方式为主。为理顺地域税收关
系和业务变化，经公司研究决定，以原经开区土地、厂房作价对全资子公司万瑞
尔进行增资，由万瑞尔负责资产租赁经营。
0-1-54
四川广益房地产土地资产评估咨询有限公司对上述土地房屋建筑物的公开
市场价值进行了评估，根据其出具的房地产估价报告（川广益房评(2019)[估]字
第 A0690 号），上述房地产价值总价为 4,396.75 万元。
2019 年 8 月 9 日，公司以上述资产的评估价值 4,396.75 万元对万瑞尔进行
增资。经公司批准，为提高资产使用效率上述房产继续用于出租，并划分为投资
性房地产。
2、富临东方广场 2 层（上述资产第 4 项）
为抵偿应付富临精工货款，经双方协商一致，沈阳航天三菱汽车发动机制造
有限公司向富临精工出售其名下价值 829.84 万元的房产（即“富临东方广场 2
层”）。双方于 2019 年 7 月 9 日签订购房合同（绵存房买（2019）第 1907090094
号），并于 2019 年 8 月 27 日完成产权交割。为盘活资产，提高资产使用效率，
经公司批准，公司决定将其用于出租以获取收益，划分为投资性房地产。
3、桃花岛-岛头商业-203、204、205（上述资产第 5-7 项）
2019 年 3 月 20 日，经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，富临集团、
绵阳房产用其在绵阳市内开发的桃花岛-岛头商业-203、204、205 号抵付野马汽
车及其子公司应付富临精工债务。经北京中同华资产评估有限公司评估并出具评
估报告（中同华评报字[2019]第 010075 号），上述房屋的评估值为 1,216.96 万
元人民币。经各方协商确认，绵阳房产用该房产抵偿野马汽车及其子公司应付富
临精工 1,160 万元债务。为提高资产使用效率、提升公司整体收益，经公司批准，
将其用于出租以获取收益，划分为投资性房地产。
综上，上述投资性房地产为公司老厂房、抵债所得。抵债所得房产有利于公
司收回欠款，避免形成坏帐，符合公司整体利益。在不影响公司生产经营的前提
下，公司出租以上房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于公司整体收益的
提高。因此，公司持有上述资产具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金是否用于投向房地产相关业务
0-1-55
本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），募集资金
总额在扣除相关发行费用后将用于新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新
能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。
新能源汽车智能电控产业项目主要建设内容为生产线及配套设备、检验检测
设备、实验设备设施、厂房改造施工。本项目经营场所系通过向发行人租赁方式
解决，仅对租赁的厂房进行改造装修。
年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目主要建设内容包括前端工序车间、窑炉
区域车间、后端工序车间、公辅区域、仓库、综合给水动力站、高压配电、污水
处理等，并购置自动投料配料系统、闭式喷雾干燥机、研磨系统等机器设备。本
项目经营场所系通过自主购置土地并委托建设施工企业进行厂房建筑物的建设，
所建房屋建筑物主要用于本项目经营使用，不属于房地产开发业务。
综上，本次募集资金不会用于房地产开发业务。
二、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及
商业地产
截至 2021 年 6 月 30 日，除上述投资性房地产外，富临精工及其子公司、参
股公司所持房产均为工业用地，未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，具
体情况如下：
序 土地面积 使用
证书编号 坐落位置 用途 终止日期
号 （m2） 权人
绵城国用
涪城区吴家镇凤 工业 富临
1 （2014）第 60,871.95 2062.01.03
凰村 7、8 社 用地 精工
05012 号
川（2019）绵阳 涪城区吴家镇凤
工业 富临
2 市不动产权第 74,788.94 凰村 5 社、7 社及 2068.12.25
用地 精工
0010327 号 村委会
赣（2021）宜春 宜春经济技术开
工业 江西
3 市不动产权第 8,648.59 发区春晖路 58 号 2066.06.19
用地 升华
0014666 号 （4-1 地块）
0-1-56
赣（2021）宜春 宜春经济技术开
工业 江西
4 市不动产权第 25,305.06 发区春晖路 58 号 2066.06.19
用地 升华
0014667 号 （4-2 地块）
赣（2021）宜春 宜春经济技术开
工业 江西
5 市不动产权第 11,395.02 发区春晖路 58 号 2066.06.19
用地 升华
0014668 号 （4-3 地块）
赣（2021）宜春 宜春经济技术开
工业 江西
6 市不动产权第 163,615.46 发区春晖路 58 号 2066.06.19
用地 升华
0014669 号 （4-4 地块）
川（2021）射洪
四川省射洪市经 工业 富临新
7 市不动产权第 91,197.90 2067.05.17
济开发区科园路 用地 能源
0004254 号
（二）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人主营业务为精密液压零部件、电磁驱动零部件、锂电正极材料、智能
电控系统的销售，报告期内未发生变化。报告期内，主营业务收入占公司总收入
比例在 98%以上；其他业务收入主要由原材料、废品、样品等零星产品形成，租
赁收入占比较小。发行人营业收入构成如下：
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
精密液压零部件 34,754.24 32.48 66,249.13 35.92 65,039.60 43.02 72,758.84 49.21
电磁驱动零部件 49,062.51 45.85 104,172.86 56.48 81,143.67 53.68 61,710.34 41.74
智能电控系统 8,870.28 8.29 5,581.68 3.03 149.16 0.10 187.08 0.13
锂电池正极材料 12,556.55 11.74 5,630.04 3.05 1,998.43 1.32 10,311.69 6.97
其他业务收入 1,753.58 1.64 2,818.99 1.53 2,841.03 1.88 2,887.55 1.95
合计 106,997.16 100.00 184,452.70 100.00 151,171.89 100.00 147,855.49 100.00
报告期内，发行人无从事房地产业务形成的经营收入。发行人的上述投资性
房地产对外租赁形成的租赁收入计入其他业务收入，系为提升资产使用效率而形
成的正常收益。
三、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
0-1-57
（一）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否涉
与发行
公司名称 经营范围 及房地
人关系
产业务
研发、制造、销售：用于汽车发动机、变速箱及智能悬架
系统，工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱
动及电驱动类零部件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减
速器、电子驻车控制执行器、可变气门正时、可变气门升
富临精工 程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷嘴、GDI、电控执 否 --
行器、无刷电机及控制器、精密机加件等）；用于汽车智
能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达；用于新能源
汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产品
（不含汽车）。从事货物及技术的进出口业务
汽车零部件、精密性（电）配件及机械产品的生产、销售；
全资子
万瑞尔 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 否
公司
可开展经营活动）
从中国进口汽车发动机零配件半成品，法国当地外协加工
欧洲富临 全资子
装配，最终销售汽车发动机零部件产品给终端汽车制造厂 否
精工 公司
商，从事相关技术及产品，自用设备的进出口业务
新材料技术推广服务；新能源技术推广；汽车动力新技术
的推广与应用；汽车动力电池材料的研究；锂离子电池材 全资子
升华新材 否
料的研制；化工产品检测服务。（依法须经批准的项目， 公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、
全资孙
湖南升华 技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部 否
公司
门批准后方可开展经营活动)
汽车动力电池、新能源汽车零配件、环保材料的研发；锂
离子电池材料的生产；新能源汽车零配件制造；新材料技 全资孙
株洲升华 否
术推广服务；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经 公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、机电一体化产品、微型特种电机、电子控制
系统硬件软件的研发、销售；技术开发服务；试验服务；
富临精工 全资子
非标设备开发、销售。 (依法须经批准的项目，经相关部 否
电子电器 公司
门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动)。
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机
绵阳精工 械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售； 全资子
否
新能源 软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 公司
执照依法自主开展经营活动）。
0-1-58
襄阳精工
（2020 年 可变气门系统产品生产、销售。(依法须经批准的项目， 全资子
否
8 月 12 日 经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司
注销）
新材料的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相 控股子
江西升华 否
关部门批准后方可开展经营活动） 公司
一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电
富临新能 控股孙
子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的 否
源 公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
软件开发；传感器及智能电子产品的研发、设计和销售。
富临普赛 控股子
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否
行 公司
活动）
研发、生产、销售：汽车零部件及配件、机电产品[依法
成都富临 控股子
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 否
精工 公司
未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。
由上表可知，发行人及其合并范围内孙、子公司经营范围均不涉及房地产开
发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务。
（二）发行人及其子公司是否具有房地产开发资质
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、企查查网站、信用中国、
住房和城乡建设部政务服务平台，截至审核本问询函回复出具日，发行人及其子
公司均不涉及房地产开发相关业务类型，均不具有房地产开发资质。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构进行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取了发行人及其子公司的投资性房地产明细；
2、查阅了发行人及其子公司、参股公司全部房产的不动产权证书、土地使
用权证；
4、查阅了增资协议；
5、查阅了相关以物抵债协议；
6、查阅了相关的资产评估报告；
0-1-59
7、查阅了对外出租的租赁合同；
8、查阅了发行人将房屋建筑物用于租赁经营的批准文件；
9、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案文件；
10、查阅了发行人及其子公司的营业执照；
11、检索了住房和城乡建设部政务服务平台；
12、获取了不动产登记信息查询结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经如实说明了公司及其下属子公司投资性房地产的具体用途、
投资性房地产形成过程、本次募集资金的投向，持有投资性房地产具有必要性和
合理性；
2、发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地
产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
3、报告期内，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
未从事房地产业务，不具有房地产开发资质。
问题 6
本次发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），分别用于新能源
汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。
发行人控股股东四川富临实业集团有限公司拟以现金方式参与本次向特定对象
发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数）。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业
项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联
系，发行人是否具备相应的技术储备和量产能力；（2）新能源汽车智能电控产
业项目和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目截至目前的进展情况，前述项目的
投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况，是否存在本次发行
0-1-60
相关董事会决议日前已投入的情形，新能源汽车智能电控产业项目投资明细中的
预备费是否属于资本性支出；（3）新能源汽车智能电控产业项目和年产 5 万吨
新能源锂电正极材料项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有
业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性； 4）
年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目采用增资方式实施，实施主体为控股子公司
的全资子公司，请补充说明增资的价格及主要条款，截至目前的进展情况，并结
合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是否存在损害上市
公司利益的情形；（5）新能源汽车智能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，
请补充说明前述厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计
划，租赁厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，
租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方
式取得的土地进行租赁的情形；（6）结合新能源汽车及动力电池的行业环境、
发展趋势、市场容量、产品定位、在研项目、储备订单、总体产能规划、前次募
投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目
投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施； 7）
结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项
目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合发行人的现金流状况、
资产构成及资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，
补充流动资金的测算是否谨慎；（9）请明确本次发行中控股股东认购股份的数
量区间。
请发行人充分披露（1）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意
见，请会计师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新
能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是否具
备相应的技术储备和量产能力
0-1-61
（一）用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨
新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
1、新能源汽车智能电控产业项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
（1）发行人汽车零部件业务现有产品的基本情况
发行人专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，自 1997 年成
立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液
偶件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合
资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，经过多年的业务发展，
发行人已成为国内具有较高影响力的汽车发动机精密零部件主要供应商之一。
目前，发行人在汽车发动机零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业
务收入的主要来源：（1）精密液压零部件系列，主要产品包括挺柱、摇臂、喷
嘴、张紧器及 GDI 泵壳；（2）电磁驱动精密零部件系列，主要产品包括 VVT、
VVL、油泵电磁阀等。同时，随着汽车行业智能化、电动化趋势的不断发展，发
行人依托多年的精密制造经验和核心技术积累，积极进行业务布局，推动产品结
构从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向转型升级，将产品领域逐渐扩
展至智能电控系统。报告期内，智能电控领域已形成收入的产品主要包括电子水
泵、车载减速器、变速箱电磁阀等。
（2）本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”的产品
本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”的产品包括新能源汽车智能
热管理系统核心零部件（主水泵、小水泵、电子水阀、电控执行器）及模组、智
能悬挂系统核心零部件 CDC 电磁阀、新能源汽车电驱动减速器齿轴及总成。上
述各产品的具体情况如下所示：
系统 产品 性能特点 产品应用 外观
可完全脱离发动机转速限制，
本项目产品可用
智能 根据发动机的需求精确提供其所需
于包括新能源汽车在
热管 的冷却流量，能耗较机械水泵更低。
主水泵 内的所有乘用车中。
理系 支持 PWM、LIN 通讯方式，
符合各类汽车
统 低功耗，结构紧凑，寿命长（20000h
OEM 发动机需求。
以上），相关技术指标噪音、流量、
0-1-62
扬程、效率等均超过国内同类型竞
争对手，并达到国际先进水平。
本项目产品主要
结构方面：对水泵、水阀、水
用于新能源车中。
箱、热交换器、空调膨胀阀、温度
通过电子水泵对
传感器等零件进行集成优化设计。
介质驱动、电子水阀
控制方面：统一控制，方便软
分配，热交换器热传
热管理 件构架顶层设计。
导、传感器信息采集、
模组 集成设计和制造方面：省去中
电控盒智能管理等过
间过渡连接装置，直接在模块内集
程对车辆各区域进行
中完成介质驱动、分配和状态检
主动式温度管理，使
测，实现零件数量减小、结构简化、
其始终处于最佳温度
体积缩小等目的。
范围内。
支持 PWM、LIN 通讯方式，
低功耗，结构紧凑，寿命长（20000h 本项目产品用于
以上），相关技术指标噪音、流量、 新能源车中。
扬程、效率等均超过国内同类型竞 为新能源汽车电
争对手，并达到国际先进水平。 池、电机电控冷却系
小水泵 采用最新理论的槽极数设计， 统的必备部件，通过
使水泵布置更灵活，结构更紧凑； 不同冷却温度实现电
大幅降低整车电气化后的噪音。 子水泵分区块冷却，
采用最新电机定转子绕线技 有利于长时间巡航及
术，在相同功率下，实现电子水泵 电机电池的可靠性。
整体体积及轻量化大幅度缩小。
本项目开发两类电子水阀：
第一类为独立安装和使用的
三通阀、四通阀等，进、出水口直
接与车辆管路相连，可独立完成某
几条管路的介质流动控制。
第二类为与热管理集控模块
配合使用的电子水阀，其作为一个 本项目产品主要
被集成的子部件合并到模块中，可 用于新能源汽车。
电子水 以局部安装式和融入式两种形式 电子水阀作为一
阀 存在，特点为进、出水口均与集控 种控制换热介质流向
模块的水路相连，介质在被水阀调 和流量的装置被安装
控前后还会与集控模块其它部件 于各循环回路之间。
发生关系。
公司开发的多通路集成水阀，
利用阀芯联动和多阀芯流道集成
的原理实现流通模式增加但驱动
机构不增加的效果，可以大幅简化
结构和降低成本。
0-1-63
采用多级齿轮传动系统，齿轮
传动比覆盖 3.3~490，齿轮传动扭 本项目产品可用
矩覆盖 1~20N.m，能适用于大多数 于包括新能源汽车在
电控执行器应用场景； 内的所有乘用车中。
电控执 高速直流电机的应用，最快动 电控执行器主要
行器 作时间能够达到 120°/s，能够快速 应用于汽车热管理系
的运动到制定的角度位置； 统阀体控制、汽车变
高响应的 PID 电机控制算法， 速箱 P 档制动及新能
实现位置闭环控制，能够准确的控 源减速箱换挡控制。
制位置精度，控制精度高达±1°。
本项目产品可用
于包括新能源汽车在
采用双管结构，在伸张或压缩时， 内的所有乘用车中。
内部油液按同一方向（单向）循环 应用于 CDC 自
智 能 流动，电磁阀串联在油液循环回路 适应底盘控制系统的
CDC 电
悬 挂 中，通过改变内部阀芯开口的大 可调式减震器，系统
磁阀
系统 小，让油液循环流动时流通面积不 根据工况适时选择场
同（可视为流通速率不同），呈现 中不同阻尼，以遏制
出不同阻尼。 车身振动、阻止轮胎
产生跳动，保持车身
稳定。
轴类产品的轴承安装外圆，采 本项目产品主要
取加工过程中主动测量装置，确保尺 用于新能源车中。
减速器 寸稳定性。 将驱动电机的转
齿轴 拉花键、搓花键、滚齿等工序， 速降低、转矩升高，以
采用全数控伺服设备，确保过程能 保证驱动电机的转矩、
力稳定。 转速满足车辆需求。
主要用于将输入的转距增大
电驱
并相应降低转速，壳实现变速功
动减 本项目产品主要
能，即把高速变成低速，差速器是
速器 用于新能源汽车中。
在车辆转弯时，保持两个车轮的速
连接电机和车轮，
度岔开，保持车辆平衡正常行驶。
减速器 可降低转速、提升扭
现 有 产 品 覆 盖 210N.m ～
矩，实现车辆前进，后
410N.m 段减速器，公司目前产品
退；也可实现车辆转弯
静音系统设计（NVH）性能均满足
（差速）。
不同客户及市场需求，达到行业领
先水平。
（3）两者之间的区别与联系
发行人汽车零部件业务的现有产品主要应用于传统燃油车发动机系统，同时，
发行人积极把握汽车行业智能化、电动化的发展趋势，战略布局智能电控产品领
域，电子水泵、车载减速器、变速箱电磁阀等智能电控产品已在报告期内形成了
0-1-64
收入；本次募投项目立足于公司现有智能电控产品板块，充分依托现有智能电控
产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品
类，主要应用于新能源汽车，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求。
2、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与
联系
本次募投项目“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”所产的磷酸铁锂产品
系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与公司现
有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大。
面对新能源汽车行业和动力电池行业的蓬勃发展以及由此导致的磷酸铁锂
正极材料的旺盛需求，发行人亟需加快扩大产能规模，进一步抢占市场份额，提
升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。
（二）发行人是否具备相应的技术储备和量产能力
1、新能源汽车智能电控产业项目
（1）发行人是否具备相应的技术储备
发行人在多年前便开始对新能源汽车零部件进行配套研发与资源投入，主要
依靠自主研发，同时适当开展产学研合作。目前形成的可以应用于“新能源汽车
智能电控产业项目”的核心技术如下所示：
序号 技术名称 技术来源 技术特点
通过优化叶轮型线及匹配蜗壳水力模型提升水力
输出效率，优化电机定转子啮合磁路及磁阻损耗
电子水泵高效
自主研发+ 等技术提升电机输出效率，优化控制算法及元器
1 率综合设计技
产学研合作 件选型等技术提升控制器输出效率，优化电机电
术
控及水力匹配关系，使整体使用工况下水泵综合
性能到最优状态，提升电子水泵整泵综合效率。
通过不同散热技术综合应用，优化内部流道，散
电子水泵电气 热部件结构及散热材料匹配，解决了电子水泵在
2 热平衡控制技 自主研发 大电流、外部环境温度 140℃、内部介质 128℃及
术 高加速度振动的恶劣环境下的热平衡问题，提高
了可靠性。
3 电子水泵 NVH 自主研发 通过减小压力脉动、优化结构模态、电机控制算
0-1-65
优化技术 法、摩擦副材料及结构设计，有效降低电子水泵
的机械及电磁噪音，改善电子水泵的 NVH 性能。
通过对柱塞式先导阀结构优化，应用三级孔压力
CDC 悬架电磁
逐级衰减结构设计，实现调节区间扩大和提高响
4 阀精密先导控 自主研发
应速度，有效保证了悬架电磁阀的控制稳定性和
制技术
控制精度。
CDC 悬架电磁 开发了悬架电磁阀高精度测试解决方案，包括高精
5 阀高精度测试 自主研发 度压力采集技术、高精度数据采集技术及高速数据
技术 处理算法技术，保证测试系统精准性及稳定性。
在现有变速器技术基础上进行结构优化创新，通
减速器高效率
过优化齿轮参数和润滑系统，使齿轮的滚动摩擦
6 设计及优化技 自主研发
损失、滑动摩擦损失及系统搅动损失有效降低，
术
提高了减速器效率。
通过粒子法分析，能定性和定量分析出高速减速
高速减速器润 器在不同部位，例如轴承、齿轮等处的具体流量
7 滑设计仿真优 自主研发 需求，同时通过内部润滑试验进行联动标定，持
化及实验技术 续优化器仿真的修正系数，能有效评价及优化润
滑结构设计。
通过细高齿结构优化设计、耦合阶次规避、齿轮
高 速 减 速 器
重合度提升、传递误差降低、滑移率优化、箱体
8 NVH 设计及优 自主研发
的模态和动刚度优化等技术，提升了高速减速器
化技术
的 NVH 性能。
减速器轻量化 通过拓扑 CAE 仿真技术，优化壳体的模态和强度
9 设计及优化技 自主研发 震形，从而优化壳体整体厚度和筋板，在满足壳
术 体结构性能情况下，有效降低了壳体重量。
通过多通路或联动阀芯创新结构设计，使用少量
智能热管理系
自主研发+ 执行器即可控制介质完成多种复杂流通模式切
10 统集成阀系设
产学研合作 换，满足精细化热量管理需求，达到简化流道结
计技术
构、降低控制难度、实现小型轻量化集成效果。
智能热管理系 通过单核主控芯片多路控制技术创新，实现对热
自主研发+
12 统集成化控制 管理系统中多个电子水泵、电子水阀及传感器的
产学研合作
技术 集成驱动控制。
综上，发行人已具备实施“新能源汽车智能电控产业项目”相应的技术储备。
（2）发行人是否具备相应的量产能力
①发行人多年形成的精密制造优势可以保障募投项目顺利实施
经过二十几年的研发和生产经验积累，发行人已经具备了深长盲孔精密加工、
激光自动焊接、高精密零部件机加工、自动化装配及综合性能测试等技术，并得
0-1-66
到稳定可靠的批量化应用。发行人已拥有一大批高端精密的生产设备、经验丰富
的技术工人、成熟稳定的技术工艺、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类
精密零部件产品的开发、成型、加工、装配及检测技术，能够为客户提供高精度、
高一致性的发动机零部件产品，确立了发行人在行业内的精密制造技术优势。
发行人多年的精密制造经验，有利于发行人及时把握行业市场机遇，推动发
行人业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，应用领域由汽车
发动机零部件领域向汽车智能热管理、汽车动力传动等领域转型，从而可以保障
本次募投项目顺利实施。
②发行人具备人员优势可以保障募投项目顺利实施
发行人自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为发行人第一资源，
建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。发行人在长期的
业务经营过程中，形成了一支经验丰富、积极进取、勇于创新而又稳定的管理团
队，核心管理人员均拥有多年的汽车精密零部件行业经营管理经验；培养了一支
具有较强研发实力的技术队伍，一支经验丰富的营销队伍，一支经验丰富的成熟
技术工人队伍。截至 2021 年 6 月 30 日，研发技术人员共 339 人，占总人数比例
为 13.25%；生产人员共 2095 人，占总人数比例为 81.87%。发行人现有的人才
队伍和人才储备为发行人募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。
③发行人丰富的同步开发经验和主机匹配能力可以保障募投项目顺利实施
目前，发行人已进入多个知名整车品牌的配套零部件采购体系。凭借多年的
技术积累和产品开发实践，发行人一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以
开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术。发行人在发动
机零部件领域已达到全球主流汽车制造商的技术指标要求，具备了为国内外主机
厂进行整车同步开发的能力。发行人通过与国内外著名主机厂高层互访，捕捉国
际信息、抓住行业关键、共性难题进行先期研发，把握技术发展趋势，以便在客
户新项目、新平台推出时可以迅速匹配客户需求。发行人丰富的同步开发经验和
主机匹配能力可以保障募投项目顺利实施。
此外，发行人已具备本次募投项目实施相应的厂房、土地，募投项目已履行
了必要的审批备案手续。
0-1-67
综上，发行人具备本次募投项目实施的核心技术、人员、产品开发验证等优
势，可以保障本次募投项目高质高效地实施。
2、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
（1）发行人是否具备相应的技术储备
发行人新能源锂电正极材料业务系 2016 年收购湖南升华承接而来。湖南升
华深耕磷酸铁锂正极材料十余年，在研发、加工、制造方面积累了丰富的经验。
截至本审核问询函回复出具日，发行人新能源锂电正极材料业务拥有 28 项专利
权，其中发明专利 3 项，实用新型专利 25 项。同时，发行人形成的可以用到“年
产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”的核心技术如下所示：
序号 技术名称 技术来源 技术特点
磷酸铁锂纳米 优化原料配方，采用复合碳源，通过控制烧结条
1 颗粒尺寸可控 自主开发 件，控制纳米颗粒生长速度，从而控制磷酸铁锂
技术 颗粒尺寸。
通过原材料元素比例优化，复合碳源最优配比，
高容量磷酸铁
减小锂离子通道路径，同时进行元素掺杂，拓宽
2 锂生产指标技 自主开发
锂离子通道，利于锂离子脱嵌，从而提高磷酸铁
术
锂克容量。
通过控制原材料比例，研磨颗粒尺寸、烧结条件
高压实磷酸铁
3 自主开发 及粉碎条件，控制一次、二次颗粒尺寸，达到大
锂技术
小颗粒填充，从而提升压实密度。
高电压单晶高 前驱体体相/表相掺杂改性，调控产品烧结条件，
4 镍三元材料生 自主开发 提高晶体内部结构和表面的稳定型，减少副反应，
产技术 从而改善三元材料的高电压性能。
优化前驱体过渡金属比例，调控烧结条件、产品
高容量单晶高
粒度&形貌，增加产品比表面积，再通过掺杂或
5 镍三元材料生 自主开发
包覆改性，增强晶体内部结构和表面稳定性，在
产技术
保持高容量的同时保证三元材料其它性能。
综上，经过多年的技术积累和产品创新，发行人拥有充足的技术储备。这些
技术储备为公司持续推出技术领先、适应市场需求的产品，保持和提升市场竞争
能力奠定了坚实基础。
（2）发行人是否具备相应的量产能力
①江西升华具有大型项目建设运营经验可以保障募投项目顺利实施
0-1-68
由于公司在磷酸铁锂正极材料领域具有多年的研发、生产经验，实施建设了
年产 1.2 万吨以及正在建设的年产 5 万吨锂电正极材料项目，具有丰富的锂电正
极材料项目建设经验。本次募投项目便是依托前期建设经验和设备选型、调试及
安装经验等，因此，本次新增项目建设与投产在实施环节、工艺环节、设备安装
调试环节以及投产后的生产环节等均具有可实现性。
②发行人磷酸铁锂业务板块具备人员优势可以保障募投项目顺利实施
发行人磷酸铁锂业务主要由江西升华、湖南升华、株洲升华实施。上述主体
自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为发行人第一资源，建立了完
善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。上述主体在长期的业务经
营过程中，形成了一支经验丰富、积极进取、勇于创新的管理团队，核心管理人
员均拥有多年的磷酸铁锂行业经营管理经验；培养了一支具有较强研发实力的技
术队伍，一支经验丰富的成熟技术工人队伍。发行人现有的人才队伍和人才储备
为发行人募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。
此外，发行人已具备本次募投项目实施相应的厂房、土地，募投项目已履行
了必要的审批备案手续。
综上，发行人具备本次募投项目实施的核心技术、人员等优势，可以保障本
次募投项目高质高效地实施。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了两个募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人现有产品
的介绍文件、产销数据、技术研发资料等。
经核查，保荐机构认为；（1）新能源汽车智能电控产业项目系立足于发行
人现有智能电控产品板块，依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品
类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的
多样化需求；（2）年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研
发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与发行人现有锂电正极材料产品
属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大；（3）发行人具备本次
募投项目实施的技术储备和量产能力。
0-1-69
二、新能源汽车智能电控产业项目和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
截至目前的进展情况，前述项目的投资数额的测算依据、测算过程以及募集资
金具体使用情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形，新能
源汽车智能电控产业项目投资明细中的预备费是否属于资本性支出
（一）新能源汽车智能电控产业项目和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项
目截至目前的进展情况
1、新能源汽车智能电控产业项目
截至本审核问询函回复出具日，新能源汽车智能电控产业项目已完成投资备
案手续、环评批复手续、节能审查批复手续以及项目可行性研究论证分析工作，
另有少部分产线已启动建设。为提高项目实施效率，尽快抓住市场机遇，本项目
拟采取边建设边投产方式，预计将于 2024 年 12 月完工。
2、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
截至本审核问询函回复出具日，本项目主体工程（原材料库房和成品库房主
体工程；研磨厂房、窑炉厂房）已基本建设完成，本项目所需全部设备的采购已
完成，已完成设备安装调试，并逐步开始试生产。
（二）前述项目的投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况
1、新能源汽车智能电控产业项目的测算依据、测算过程以及募集资金具体
使用情况
（1）投资内容及募集资金使用情况
新能源汽车智能电控产业项目预计总投资金额为 86,000.00 万元，具体投资
情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 硬件设备 80,258.00 80,258.00
1.1 生产线/设备 74,548.00 74,548.00
1.2 检测试验设备 5,710.00 5,710.00
2 软件购置 1,330.00 1,330.00
0-1-70
3 厂房装修改造 3,000.0 3,000.0
4 预备费 1,412.00 1,412.00
合计 86,000.00 86,000.00
（2）投资数额的测算依据和测算过程
新能源汽车智能电控产业项目包括智能热管理系统、智能悬挂系统和电驱动
减速器系统，具体投资数额明细、测算依据和测算过程如下所示：
①生产线及配套设备投资
根据项目产能规划、技术工艺路线，本着经济节约、技术先进、性能优先的
原则本项目拟需要的生产设备、生产线明细情况如下：
设备单价 设备 投资总额
产品 生产线/设备明细
（万元） 数量 （万元）
主水泵定子装配线 800 7 5,600
主水泵叶轮装配线 320 2 640
主水泵转子装配线 250 2 500
主水泵
主水泵总成装配测试线 700 5 3,500
PCBA 贴片线 1,200 2 2,400
小计 12,640
热管理模组装配线 1,300 2 2,600
电控盒装配（自动） 650 2 1,300
智能热管
热管理模组 箱体注塑 100 1 100
理系统
水阀系零件注塑 100 2 200
小计 4,200
小水泵 小水泵总成装配线 400 5 2,000
电子水阀 水阀装配 450 5 2,250
手动装配线 149 1 149
电控执行器 自动装配线 600 2 1,200
小计 1,349
合计 22,439
电磁阀自动装配线 1,100 9 9,900
电磁螺线管生产线 300 7 2,100
智能悬 CDC 电磁阀
机加生产线 330 40 13,200
挂系统
清洗机 300 2 600
合计 25,800
0-1-71
推盘炉（30W 套） 1,100 3 3,300
喷丸机 60 4 240
拉齿机 55 4 220
滚齿机 450 4 1,800
数控外圆磨床 220 4 880
数控车磨中心 130 4 520
伺服压机+加热 30 4 120
电子束焊接机 300 4 1,200
减速器齿轴
超声波探伤机 20 4 80
（自供+外
磁粉探伤机 20 4 80
供）
电驱动 动平衡机 150 4 600
减速器 中心孔研磨机 10 4 40
系统 磨齿机 2,900 4 10,500
双面啮合检测仪 15 4 60
中心孔研磨机 10 4 40
测高仪 5 2 10
齿轮计量仪 35 3 105
小计 19,795
减速器装配线 2,000 3 6,000
铝件清洗线 205 2 410
减速器
铁件清洗线 52 2 104
小计 6,514
合计 26,309
总计 74,548
②检测试验设备投资
数量
单价 投资总额
系统 类别 设备/产线名称 （台/项/
（万元） （万元）
套/㎡）
热管理样件装配台 195 1 195
样件试制 电控盒样件装配台 150 1 150
设备 热管理样件性能测试台 100 1 100
智能热
电控盒样件性能测试台 100 1 100
管理系
水检性能试验台 180 1 180
统
一般耐久试验台 200 1 200
试验设备
气密性+耐真空+爆破试验台 120 1 120
压力脉冲试验台 120 1 120
0-1-72
冷却液热冲击试验台 160 1 160
高温耐久试验台 100 2 200
启停耐久试验台 110 1 110
启停信号稳定性试验台 120 1 120
四通阀内漏+堵转+耐久试验台 100 1 100
水阀耐久性能测试台 80 1 80
电控盒 ICT/FCT 测试台 75 1 75
合计 2,010
样件试制 CDC 电磁阀样件中试装配台 150 1 150
设备 CDC 电磁阀样件性能测试 80 1 80
减振器性能测试台 250 1 250
减振器耐久试验台 300 2 600
智能悬
CDC 电磁阀异物试验台 60 2 120
挂系统 试验设备
CDC 电磁阀耐久试验台 80 2 160
CDC 电磁阀性能试验台 80 1 80
CDC 电磁阀电磁力测试台 60 1 60
合计 1,500
高速试验台 1000 1 1,000
试验设备
高速台小中心距兼容改造 100 1 100
电驱动
三坐标 1 100 1 100
减速器
检测设备 三坐标 2 200 1 200
系统
减速器齿轴计量中心 400 2 800
合计 2,200
总计 5,710
③软件投资
软件/系统名称 单价（万元） 数量（套） 投资总额（万元）
3D 建模/2D 图纸 20 20 400
3D 建模/2D 图纸 2 100 200
仿真软件 80 2 160
电路设计（PADS） 10 10 100
软件生命周期管理 30 2 60
软件及算法仿（MATLAB） 70 3 210
软件测试（LDRA） 200 1 200
总计 1,330
0-1-73
上述设备及软件产品的金额测算系依据项目可行性研究报告编制时点市场
价格行情及公司对部分设备价格的询价结果测算而定。
④厂房装修改造投资
本项目装修面积为 1.2 万平方米，每平方米的装修费用为 2,500 元，合计
3,000.00 万元。
⑤预备费投资
本项目固定资产投资总额为 83,258.00 万元，预备费按照本项目固定资产投
资总额的 1.70%测算，即预备费为 1,412.00 万元。
2、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的测算依据、测算过程以及募集资
金具体使用情况
（1）投资内容及募集资金使用情况
年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目预计总投资金额为 80,500.00 万元，具
体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 购置土地投资 1,621.27
2 建筑物及构筑物投资 27,146.66
3 生产设备投资 37,631.06 27,200.00
4 辅助设备投资 12,668.52
5 检测设备投资 1,432.49
合计 80,500.00 27,200.00
本募投项目拟由发行人控股子公司江西升华的全资子公司富临新能源实施。
根据发行人与宁德时代、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、
江西升华于 2021 年 3 月 15 日签署的《投资协议》，各方先期将向江西升华以同
等价格增资 5 亿元，用于本募投项目的建设，其中发行人需要增资 2.72 亿元。
本次发行募集资金到位后，发行人将使用本项目募集资金通过增资方式投入到项
目建设，项目投入的具体金额由公司根据项目进展情况统筹决定。本次募投项目
建设所需的其余资金由富临新能源以自筹方式解决。
0-1-74
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①购置土地投资
本项目占地约 152.95 亩，每亩转让价格为 10.6 万元，合计 1,621.27 万元。
富临新能源已在本次发行董事会决议日前使用自有资金支付完毕，并取得土地使
用权证书，具体情况如下所示：
土地面积 使用 是否
证书编号 坐落位置 用途 终止日期
（m2） 权人 抵押
川（2021）射
四川省射洪市经 工业 富临新
洪市不动产权 91,197.90 2067.05.17 否
济开发区科园路 用地 能源
第 0004254 号
②建筑物及构筑物投资
序号 资产名称 单价（万元/㎡） 数量（㎡） 投资总额（万元）
1 标准厂房 0.4 40,000.00 16,000.00
2 甲类厂房 0.75 11,200.00 8,400.00
3 辅助类厂房 0.4 2,200.00 880.00
4 办公及检测 0.4 4,000.00 1,600.00
5 变电站房屋 - - 266.66
合计 27,146.66
③设备投资
设备类型 设备名称 单价（万元/台） 数量（台） 投资总额（万元）
投料系统 100 10 1,000.00
研磨系统 1,450 5 7,250.00
喷雾干燥系统 918 10 9,180.00
窑炉配电系统 550 20 11,000.00
生产设 自动输送系统 550 10 5,500.00
备投资 气流粉碎系统 100 10 1,000.00
卧式混合机 80 10 800.00
吨包机 40 10 400.00
其他生产设备 - - 1,500.00
小计 37,630.00
空压机 150 2 300.00
辅助设
提纯蒸馏系统 120 5 600.00
备投资
物料管道输送系统 100 14 1400.00
0-1-75
制氮机 520 5 2600.00
锅炉 200 5 1000.00
废水处理系统 100 5 500.00
高压柜 45 3 135.00
变压器 38 3 114.00
低压柜 50 3 150.00
补偿柜 40 3 120.00
母线槽 30 3 90.00
电缆 200 3 600.00
闭式冷却塔设备 60 5 300.00
智能仓/物流设备 1100 1 1100.00
其他辅助设备 - - 3,659.52
小计 12,668.52
SEM 230 2 460
ICP-OES 45 5 225
马尔文激光粒度仪 25 5 125
电子天平 5 30 150
手套箱 20 4 80
检测设
卡尔费休水分测试仪 18 4 72
备投资
全自动粉末压实密度
13 4 52
仪
比表面积分析仪 13 4 52
其他检测设备 - - 216.40
小计 1,432.40
合计 51,732.07
（三）是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形
发行人本次向特定对象发行股票方案已经由 2021 年 6 月 17 日召开的第四届
董事会第十一次会议审议通过。
本次发行相关董事会决议日前，新能源汽车智能电控产业项目不存在已投入
资金的情形。
本次发行相关董事会决议日前，年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目已投入
资金 34,882.23 万元，主要是土地购置费、工程进度款和设备购置款等。本次向
特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不
存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
0-1-76
（四）新能源汽车智能电控产业项目投资明细中的预备费是否属于资本性支出
新能源汽车智能电控产业项目的预备费为 1,412.00 万元，系按照本项目固定
资产投资总额的 1.70%测算。预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料
的支出而需要事先预留的费用，预备费不属于资本性支出。
公司本次非资本性支出包括新能源汽车智能电控产业项目的预备费
1,412.00 万元、补充流动资金 36,800.00 万元，合计为 38,212.00 万元，不超过本
次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》和《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中
关于募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的 30%的要求。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了两个募投项目的可行性研究报告，向发行人了解了两个募投
项目的实施进展，复核了前述项目的投资数额及测算依据、测试过程，统计了两
个募投项目在本次发行相关董事会决议日前已投入的金额。
经核查，保荐机构认为：（1）募投项目实施进展情况符合预期；（2）募投
项目投资数据的测算依据、测算过程具有合理性；（3）本次向特定对象发行股票
募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金
置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形；（4）新能源汽车智能电控
产业项目的预备费不属于资本性支出，且预备费和补充流动资金的合计金额不超
过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》和《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
中关于募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的 30%的要求。
三、新能源汽车智能电控产业项目和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经
营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（一）新能源汽车智能电控产业项目
根据上海联合纵横管理咨询有限公司编制的本募投项目的可行性研究报告，
为充分把握市场机遇并提高资金使用效益，本项目采取边建设边投产的方式，项
0-1-77
目计划建设期为三年，产能逐步提升，在预测期的第四年达到设计生产能力的
100%。
预测期内，本项目达产后销售收入介于 270,000~300,000 万元，净利润介于
15,000~25,000 万元，税后平均净利率为 7.70%，税后内部收益率为 12.26%，静态
回收期为 6.15 年。
具体测试过程及测算依据如下：
1、销售收入预测
本项目建成后，全部预测期内本项目产生的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
一 智能热管理系统 26,423 61,598 99,850 142,659 136,834 133,315 129,973 126,797
1 主水泵 23,040 41,040 59,782 74,077 70,373 66,855 63,512 60,336
2 小水泵 1,704 7,794 13,737 21,028 21,028 21,028 21,028 21,028
3 电子水阀 792 3,400 5,824 8,640 8,064 8,064 8,064 8,064
4 电控执行器 87 1,004 2,447 7,377 7,377 7,377 7,377 7,377
5 热管理模组 800 8,360 18,060 31,538 29,992 29,992 29,992 29,992
二 智能悬挂系统 2,400 6,912 19,200 44,800 38,400 48,000 48,000 48,000
1 CDC 电磁阀 2,400 6,912 19,200 44,800 38,400 48,000 48,000 48,000
三 电驱动减速器 37,137 63,061 74,824 102,551 101,900 102,980 102,163 101,442
1 减速器齿轴 6,542 12,587 22,260 38,206 37,339 35,609 34,793 34,071
2 减速器 30,595 50,474 52,564 64,345 64,561 67,370 67,370 67,370
收入合计 65,961 131,571 193,873 290,011 277,134 284,295 280,136 276,239
本项目销售收入的预测系依据既定规划产能、各品类产品销量预测及各类产
品销售单价预测，销售收入的预测充分考虑了现有产品单价情况、未来产能规划
情况、未来市场供求导致的产品销量及单价变动情况等因素，具有谨慎性。
2、销售成本预测
本项目成本主要包括所需投入的直接材料成本、人工成本、折旧摊销等制造
费用，具体情况如下：
项目 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
0-1-78
一 智能热管理系统 20,897 49,013 80,009 114,268 112,630 109,925 107,043 104,235
1 主水泵 17,926 32,353 48,439 60,521 58,829 56,314 54,022 51,524
2 小水泵 1,499 6,201 10,905 16,742 16,796 16,636 16,636 16,556
3 电子水阀 634 2,800 4,705 7,006 7,006 7,006 6,826 6,736
4 电控执行器 119 906 2,283 6,602 6,602 6,572 6,572 6,452
5 热管理模组 719 6,752 13,678 23,398 23,398 23,398 22,988 22,968
二 智能悬挂系统 1,140 4,113 11,823 29,805 29,802 34,989 34,424 33,860
1 CDC 电磁阀 1,140 4,113 11,823 29,805 29,802 34,989 34,424 33,860
三 电驱动减速器 32,269 53,199 61,861 83,048 82,381 83,188 82,410 81,656
1 减速器齿轴 5,345 10,297 17,182 28,354 27,504 25,923 25,146 24,391
2 减速器 26,924 42,903 44,679 54,693 54,877 57,265 57,265 57,265
成本合计 54,306 106,325 153,693 227,121 224,813 228,102 223,878 219,752
上述成本构成中，直接材料成本系依据各类产品生产所需原材料的种类、数
量及各类原材料的现行市场价格，并充分考虑了未来市场行情变化预测所得；人
工成本系依据项目产能规模所需要人员数量、报告期内平均人员工资及福利费用、
项目所在地平均工资水平等因素综合确定；折旧摊销系依据项目固定资产投资总
额及投资进度等因素结合固定资产折旧摊销政策计算确定；其他制造费用主要包
括项目建设所需要的燃料动力、委托加工费等。
新能源智能电控产业项目采取边建设边投产的方式，项目计划建设期为三
年，产能逐步提升，在预测期的第四年达到设计生产能力的 100%。本募投项目
在第四年及之后的成本构成比例情况如下所示：
成本类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 平均值
直接材料 80.67% 81.30% 82.84% 83.98% 84.70% 82.70%
直接人工 5.12% 5.23% 5.25% 5.39% 5.50% 5.30%
制造费用 14.20% 13.47% 11.91% 10.64% 9.80% 12.00%
总数 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，发行人现有新能源汽车智能电控产品的成本构成比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
成本类别
成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
直接材料 6,442.71 86.03% 3,887.16 82.09% 87.24 62.04% 205.93 89.88%
0-1-79
直接人工 316.12 4.22% 247.05 5.22% 9.37 6.66% 4.29 1.87%
制造费用 730.19 9.75% 601.19 12.70% 44.02 31.30% 18.89 8.25%
总数 7,489.01 100.00% 4,735.41 100.00% 140.62 100.00% 229.12 100.00%
由上表可知，本次募投项目在项目达产后的成本构成情况与报告期中 2018
年度和 2019 年度的可比性较差，主要原因是 2018 年度和 2019 年度产销规模较
小，该系列产品尚处于研发试制及客户考核阶段，尚未形成规模生产能力，产
销量规模较小导致单位成本变动幅度较大。随着 2020 年度和 2021 年上半年智
能电控产品生产能力的提升、产销规模的增长，单位成本构成已逐渐趋于稳定，
本次募投项目的成本构成与现有同类业务基本一致，具有合理性。
3、期间费用预测
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，期
间费用的测算系依据报告期内发行人期间费用水平并结合项目建成后与原有产
能所形成的共享效应、规模效应等因素综合确定。财务费用系依据日常运营资金
所带来的资金敞口测算取得。总体而言，本项目达产后，项目的销售费用、管理
费用和研发费用占营业收入的比例分别为 2.16%、6.00%和 2.00%。
由于本募投项目在投产后第四年达产，故本募投项目在第四年及之后的期
间费用比例情况如下：
费用类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 平均值
销售费用 2.17% 2.16% 2.16% 2.16% 2.16% 2.16%
管理费用 6.49% 6.51% 6.00% 6.00% 6.00% 6.20%
研发费用 1.93% 2.02% 1.97% 2.00% 2.03% 1.99%
财务费用 0.82% 0.67% 0.33% 0.05% 0.09% 0.39%
合计 11.40% 11.36% 10.46% 10.21% 10.28% 10.74%
报告期内，发行人现有业务的期间费用率情况如下：
费用类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用 1.96% 2.17% 1.95% 1.8%
管理费用 6.79% 9.07% 10.72% 10.05%
研发费用 5.68% 6.04% 6.61% 5.66%
财务费用 -0.37% 0.07% 0.21% 0.89%
0-1-80
合计 14.06% 17.34% 19.5% 18.39%
由上表可知，本次募投项目的管理费用、研发费用的比例低于发行人现有
业务，主要系考虑到：本次募投项目在项目投产后可以充分依托公司现有的核
心管理团队等管理资源以及公司现有的研发中心、研发团队等研发资源，与公
司现有业务在运营过程中形成良好的协同效应，节约了管理与研发投入。本次
募投项目的销售费用与公司现有销售费用率较为接近，主要系考虑到新能源汽
车智能电控产品与公司现有传统汽车精密零部件所面向的销售客户、渠道资源
等存在一定差异，为顺利实现达产后的产能消化，公司将在销售资源上新增较
多投入。因此，本次募投项目的期间费用率具有合理性。
4、利润总额及分配计算
经测算，本项目预测期内收入、成本及利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
营业收入 65,961 131,571 193,873 290,011 277,134 284,295 280,136 276,239
营业成本 54,306 106,325 153,693 227,121 224,813 228,102 223,878 219,752
营业利润 11,655 25,247 40,181 62,890 52,322 56,193 56,258 56,487
营业税金及
660 1,316 1,939 2,900 2,771 2,843 2,801 2,762
附加
销售费用 1,333 2,779 4,190 6,283 5,995 6,138 6,055 5,977
管理费用 5,366 9,302 13,040 18,809 18,036 17,058 16,808 16,574
研发费用 4,583 6,030 6,880 5,600 5,600 5,600 5,600 5,600
财务费用 1,269 1,755 2,376 2,376 1,863 945 135 235
利润总额 -897 4,484 13,694 29,822 20,828 26,452 27,660 28,101
减：所得税费
0 673 2,054 4,473 3,124 3,968 4,149 4,215
用
净利润 -897 3,812 11,640 25,349 17,703 22,484 23,511 23,886
5、与发行人现有业务的经营情况的对比
（1）现有业务的经营情况
0-1-81
结合当前汽车领域日趋明显的智能化、电动化趋势，公司积极推动业务从传
统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品由汽车发动机零部件
领域的应用向汽车智能热管理、汽车动力传动等领域的应用转型。报告期内，发
行人智能电控系列产品主要包括电子电器、一体机减速机、变速箱电磁阀等，具
体情况如下：
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子电器 4,856.44 54.75 3,989.50 71.47 66.71 44.73 58.64 31.35
一体机减速器 1,965.03 22.15 621.81 11.14 82.45 55.27 128.43 68.65
变速箱电磁阀 2,048.81 23.10 970.37 17.38 - - - -
合计 8,870.28 100.00 5,581.68 100.00 149.16 100.00 187.08 100.00
报告期内，发行人在 2018 年度和 2019 年度智能电控系列产品销售收入较小，
主要系发行人对于该系列产品尚处于研发试制及客户考核阶段，尚未形成批量化
订单销售。
报告期内，发行人智能电控系列产品的毛利率分别为-22.47%、5.72%、15.16%
和 15.57%，变动幅度较大，但总体呈上升趋势。报告期早期，发行人对于该系
列产品尚处于研发试制及客户考核阶段，尚未形成批量化订单销售，因此产销量
规模较小导致单位产品所分摊的固定成本较高，进而 2018 年度和 2019 年度该类
产品毛利率较低甚至为负值，2020 年度及 2021 年上半年，随着发行人在智能电
控领域研发、试制效果的逐步显现，智能电控产品销售收入快速提升，其毛利率
水平也在逐步提升。
（2）与募投项目的对比情况
根据本次募投项目可行性研究报告，本项目在预测期内的毛利率情况如下：
项目 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
毛利率 17.67% 19.19% 20.73% 21.69% 18.88% 19.77% 20.08% 20.45%
报告期内，发行人智能电控相关业务尚处于研发、试制及市场推广阶段，产
销量及产品销售收入规模尚小，单位产品所分摊的固定成本较高，尚未形成批量
0-1-82
化订单销售，因此公司现有业务中智能电控相关业务的毛利率水平较低，而本次
募投项目系规模化生产后的毛利率，其毛利率略高于公司现有业务中智能电控业
务的毛利率具有一定的合理性。
6、与同行业可比公司经营情况的对比
由于同行业上市公司中集中经营新能源汽车智能电控领域产品且数据披露
较为完整的案例较少，故选取近期同行业上市公司募投项目产品与本募投项目产
品较为接近的案例进行毛利率对比，具体如下：
投资金额 募投项目
公司名称 募投项目 披露时间
（万元） 毛利率
高端汽车零部件智能制造项目
泉峰汽车 （注：拟投产产品为包括新能源
104,907.00 2021 年 3 月 29.71%
（603982.SH） 汽车零部件在内的高端汽车零部
件产品）
年产 350 万套高效节能与新能源
圣龙股份 关键汽车零部件项目（注：产品
36,616.00 2021 年 3 月 20.95%
（603178.SH） 包括为新能源变速器油泵和新能
源电子泵）
湘油泵 节能与新能源汽车零部件智能制
29,747.00 2020 年 4 月 25.65%
（603319.SH） 造技术改造项目
德尔股份 新型汽车部件产业化项目（主要
14,625.15 2020 年 3 月 23.38%
（300473.SZ） 产品为电子水泵、电子执行器）
本次募投项目投产后平均毛利率 21.88%
由上表可知，本次募投项目新能源汽车智能电控产业项目的综合毛利率与可
比上市公司募投项目毛利率相比略低，主要系产品定位、产品结构等差异所致。
综上所述，本次募投项目新能源汽车智能电控产业项目的效益与公司现有业
务、同行业可比公司的效益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算合理。
（二）年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
根据深圳市起点研究咨询有限公司编制的本募投项目的可行性研究报告，项
目建设规模为年产锂电正极材料磷酸铁锂 5 万吨，项目建设期为 1 年，投产第一
年产能利用率为 80%，预计实现营业收入 180,000.00 万元，净利润 10,395.01 万
元；投产第二年产能利用率达到 100%。测算期内，本项目年均实现营业收入
0-1-83
211,000 万元，年均实现净利润 12,951.09 万元，本项目税后内部收益率为 13.94%，
静态回收期为 5.71 年。
具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入预测
本项目生产的磷酸铁锂的产品型号为 10 系，系发行人目前已成功研发的新
一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品。项目预测期为 9 年，预测期内本项目产
生的销售收入情况如下：
单位：万吨、万元/吨、亿元
年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
销量数量 4.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
销售单价 4.50 4.45 4.40 4.35 4.30 4.30 4.30 4.30 4.30
销售收入 18.00 22.25 22.00 21.75 21.50 21.50 21.50 21.50 21.50
本项目在效益测算中销售数量系依据本项目所规划产能和未来市场需求综
合确定，销售单价的确定系依托项目编制时点磷酸铁锂的市场销售价格、项目所
产磷酸铁锂产品规格型号、公司同类产品销售价格以及未来对磷酸铁锂供求状况
的预测等因素审慎确定。
磷酸铁锂从 2020 年一季度以来总体价格呈上涨趋势，由 3.5 万元/吨上涨至
约 5 万元/吨以上。基于未来市场供求变化预测，谨慎起见本项目将销售单价设
定为 4.3-4.5 万元/吨。
2、销售成本预测
（1）直接材料成本
以达产后的第一年，即 2023 年为例（下同），每生产一吨磷酸铁锂所需要
消耗的直接材料及其成本情况如下：
序号 材料名称 BOM 用量 单位 2023 年（万元）
1 主材 1 1.09 吨 8,392
2 主材 2 0.67 吨 23,903
3 辅料 1 0.12 吨 1,083
4 辅料 2 0.05 吨 1,305
0-1-84
合计 34,683
注：为提高磷酸铁锂产品配方的保密性，上述材料名称以代号列示。
根据本项目设计的生产工艺路线，每生产 1 吨磷酸铁锂材料产品需要 1.09
吨主材 1、0.67 吨主材 2、0.12 吨辅料 1 和 0.05 吨辅材 2。根据上述原辅材料的
当前市场价格并结合对未来市场供求变化的预测，本项目每生产一吨磷酸铁锂所
需要消耗的直接材料成本为 34,683 元。预测期内，随着上述原辅材料价格的变
动本项目每生产 1 吨磷酸铁锂所需要消耗的直接材料成本介于 34,090 元/吨
-34,683 元/吨之间。
（2）外购燃料动力费用
本次募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气，年耗量如下表：
每吨成品用量 单价 金额
序号 项目名称
数量 单位 （元） （元）
1 电费 5000 度 0.35 1,750.00
2 水费 3 吨 2.8 8.4
3 气费 450 方 2 900
合计 2,658.40
上表中燃料动力消耗数量系公司根据本项目技术工艺路线以及产能规划测
算得出，燃料动力单价系根据市场价格以及项目所在地四川射洪当地园区价格情
况确定，本次募投项目达产后每吨需要消耗的燃料动力金额为 2,658.40 元。
（3）生产类人工费用支出
本项目所需与生产相关的员工人数为 156 人，包括生产管理人员、一线操作
员工、维修人员、辅助人员等，按照当地平均工资水平以及行业薪酬标准，并考
虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产平均每吨产品所需要的工
资、奖金及社保费用等金额为 288.15 元。
（4）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
本项目成本费用中包括厂房、设备等固定资产年折旧费 5,747.76 万元，土地
等无形资产年摊销支出 29.75 万元。上述金额系依据固定资产、无形资产及其他
0-1-85
资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。
（5）其他费用
本项目所需其他费用注意包括吨袋、木箱等包装物以及其他生产过程中所需
要的其他零星物质如溶剂等，该类支出每吨需要 475.25 元。
3、期间费用预测
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，期
间费用的测算系依据报告期内发行人自身期间费用的水平并结合项目建成后与
原有产能所形成的共享效应、规模效应等因素综合确定。总体而言，本项目达产
后，项目的销售费用、管理费用和研发费用合计占营业收入的比例介于
3.00%-3.20%之间。
4、税金及附加
税金及附加按国家规定测算，项目达产当年税金及附加估算为 899.56 万元。
5、利润总额及分配计算
综上测算，项目投产（2022 年度）和达产（2023 年度）当年的利润总额分
别为 12,229.42 万元和 15,223.81 万元；净利润分别为 10,395.01 万元和 12,940.24
万元，具体情况如下：
项目 2022 年 2023 年
销售收入（万元） 180,000.00 222,500.00
产品销售成本（万元） 158,416.98 196,302.44
税金及附加（万元） 802.41 899.56
销售费用（万元） 2,160.00 2,670.00
管理费用（万元） 2,520.00 2,670.00
研发费用（万元） 1,200.00 1,400.00
财务费用（万元） 2,671.19 3,334.19
利润总额（万元） 12,229.42 15,223.81
所得税（万元） 1,834.41 2,283.57
净利润（万元） 10,395.01 12,940.24
6、与发行人现有业务的经营情况的对比
0-1-86
（1）现有锂电正极材料业务经营情况
报告期内，锂电池正极材料业务销售收入变动较为剧烈，具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
锂电池正极材料 12,556.55 11.74 5,630.04 3.05 1,998.43 1.32 10,311.69 6.97
合计 12,556.55 11.74 5,630.04 3.05 1,998.43 1.32 10,311.69 6.97
报告期内，由于 2018 年度发行人锂电正极材料下游的原主要客户深圳沃特
玛出现经营危机，发行人锂电正极材料销售收入出现急剧下降，而新客户的拓展
需要一定的时间周期，因此 2019 年度发行人锂电正极材料业务较上年同期下降
80.62%。随着新客户的逐步拓展以及新能源汽车行业蓬勃发展的带动，2020 年
度和 2021 年上半年度，发行人锂电正极材料销售收入出现快速回升。
（2）现有锂电正极材料业务的效益情况
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称 毛利 毛利率 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
毛利率
率 贡献率 贡献率 率 贡献率 率 贡献率
锂电池正极材料 3.02 0.35 -32.58 -0.99 -5.55 -0.07 9.67 0.67
合计 3.02 0.35 -32.58 -0.99 -5.55 -0.07 9.67 0.67
注：毛利率贡献=毛利率×收入比重
报告期内，由于锂电正极材料业务规模较小，销售收入变动较为剧烈，单位
产品所分摊的固定成本较高，因此报告期内锂电正极材料的毛利率变动较大，处
于非正常经营状态，暂不具有可比性。
（3）本次募投项目与现有业务的对比率情况
年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
毛利率 11.99% 11.77% 12.08% 12.40% 11.34% 11.30% 11.26% 11.21% 11.16%
0-1-87
本次募投项目产品型号为 10 系的磷酸铁锂，其毛利率系依据当前市场销售
价格、产品定位、预期变动以及生产工艺所需各类原材料、人工、能源等成本数
据计算而得，符合生产实际状况和市场行情价格，具有合理性。
7、与同行业公司经营情况的对比
报告期内，同行业公司锂电池正极材料业务的毛利率与本募投项目的对比情
况如下：
同行业公司 产品类别 2021 年上半年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
德方纳米 纳米磷酸铁锂 21.66% 10.18% 21.10% 20.53%
贝特瑞 磷酸铁锂正极材料 - 5.54% 10.77% 16.06%
安达科技 磷酸铁锂 13.88% -18.91% -9.89% 21.17%
本募投项目 磷酸铁锂 11%~12%
注：上述安达科技 2018 年度和 2019 年度毛利率系综合毛利率，但其磷酸铁锂销售收入
占比分别为 88.24%和 91.90%，因此综合毛利率具有一定的代表性；上述贝特瑞磷酸铁锂正
极材料业务在 2021 年出售给上市公司龙蟠科技后，双方均未对此进行毛利率披露。
由上表数据可知，受供求关系影响及市场价格波动，报告期内同行业公司磷
酸铁锂产品毛利率变动较大，其中，2019 年和 2020 年同行业公司毛利率均大幅
下降，主要原因是受磷酸铁锂市场不景气以及行业竞争加剧影响，导致磷酸铁
锂产品销售价格大幅下降；同时，部分同行业公司（如贝特瑞和安达科技）因
开工率不足，未能充分释放规模效应，人工、折旧费用等固定成本较高，进而
导致产品单位成本较高；2021 年同行业公司毛利率开始大幅回升，主要原因是
磷酸铁锂市场景气度显著提升，产品销售价格开始大幅上涨；同时，随着市场
需求规模的快速扩大，磷酸铁锂产销量大幅提升，产品单位成本显著下降。本
募投项目设计系在 2021 年上半年，其毛利率略低于安达科技 2021 年上半年磷酸
铁锂毛利率，体现了一定的谨慎性原则。本募投项目所产的磷酸铁锂毛利率明显
低于德方纳米的纳米磷酸铁锂，主要系双方产品差异和定位不同所致。
综上所述，保荐机构认为，公司对本次募投项目效益的测算具有合理性。
（三）保荐机构的核查意见
0-1-88
保荐机构查阅了两个募投项目的可行性研究报告及其项目效益测算的假设
条件、计算过程，查阅了同行业可比公司类似投资项目的对比数据，计算了发行
人自身现有业务中与募投项目同类产品的效益数据。
经核查，保荐机构认为，公司对本次募投项目效益的测算具有合理性，与现
有业务或同行业公司的经营情况的差异主要系产品结构差异、定位差异以及产销
规模差异等因素所致。
四、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目采用增资方式实施，实施主体为
控股子公司的全资子公司，请补充说明增资的价格及主要条款，截至目前的进
展情况，并结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是
否存在损害上市公司利益的情形
（一）增资的价格及主要条款
1、增资价格
根据《投资协议》，本次增资时，江西升华的整体投前估值为 2.2 亿元，富
临精工以 27,200 万元认购新增注册资本 27,200 万元，宁德时代以 2,000 万元认
购新增注册资本 2,000 万元，长江晨道以人民币 16,400 万元认购新增注册资本
16,400 万元，宁德时代指定方有权在该协议签署之日起 6 个月内以 4,400 万元认
购新增注册资本 4,400 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。
2、增资主要条款
根据《投资协议》，除上述投前估值及增资认购金额条款外，本次增资主要
条款如下：
主要条款 内容概括
江西升华通过本次增资所获得的增资款应仅用于其五万吨磷酸铁锂扩产
增资款用途
项目的建设和补充流动资金，及经江西升华股东会批准的其他用途
在本次交割日起 18 个月内，宁德时代有权随时选择对江西升华进一步增
资（“追加投资”）。
宁德时代追加 宁德时代于追加投资中所获江西升华股权的比例基于如下江西升华投前
投资 估值计算：本次增资投后估值*（1+6%*（已投资天数/365））。
宁德时代就追加投资所获江西升华股权支付的价款金额（“追加投资款”）
不得超过如下公式计算的金额：1 亿元*（1+6%*（已投资天数/365））。
0-1-89
“本次增资投后估值”为 7.2 亿元。
“已投资天数”指本次增资交割日至江西升华就追加投资提交市场监督
管理局变更登记材料之日期间的天数。
若宁德时代进行追加投资，则其将向江西升华发出书面通知。
宁德时代指定 在首期交割后，但不迟于本协议签署日起的 6 个月，宁德时代仍有权（但
方参与本次增 无义务）指定其他方（“宁德时代指定方”）参与本次增资，宁德时代
资 指定方有权以 4,400 万元的价格认购江西升华增加的注册资本 4,400 万元
1. 首期交割：江西升华的注册资本增加至 67,600 万元，股权结构变更为：
富临精工持股 72.78%，长江晨道持股 24.26%，宁德时代持股 2.96%；
2. 第二期交割：本协议签署后 6 个月内，如宁德时代指定方参与本次增
分期交割安排
资的，则第二期交割后，江西升华的注册资本增加至 72,000 万元，股权
结构变更为：富临精工持股 68.33%，长江晨道持股 22.78%，宁德时代
持股 2.78%，宁德时代指定方持股 6.11%。
3、宁德时代追加投资后的股权比例测算
①假设宁德时代决定自行以 4,400 万元认购江西升华增加的注册资本，则第
二期交割后，江西升华的股权比例变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 富临精工 49,200 68.33
2 长江晨道 16,400 22.78
3 宁德时代 6,400 8.89
合计 72,000 100
②假设在第二期交割后，宁德时代在第 18 个月选择对江西升华追加投资的，
则按照前文第“（2）增资主要条款”部分所列表格中的计算公式，宁德时代最大
出资额为 10,900 万元，追加投资时江西升华的投前估值为 78,480 万元，宁德时代
有权追加认购的新增注册资本为 10,000 万元，江西升华的股权结构将变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 富临精工 49,200 60
2 长江晨道 16,400 20
3 宁德时代 16,400 20
合计 82,000 100
（二）截至目前的进展情况
2021 年 7 月，宁德时代已支付增资款 2,000 万元，长江晨道已支付增资款
16,400 万元。
0-1-90
2021 年 8 月，江西升华完成首期交割的工商变更登记手续，注册资本变更
为 67,600 万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 富临精工 49,200 72.78
2 长江晨道 16,400 24.26
3 宁德时代 2,000 2.96
合计 67,600 100
经发行人确认，截至本审核问询函回复出具日，宁德时代尚未指定其他方参
与本次增资，亦未书面通知江西升华追加投资。
（三）结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是
否存在损害上市公司利益的情形
1、发行人控制江西升华 51%以上股权，对江西升华股东会的经营决策存在
重大影响
截至本审核问询函回复出具日，发行人持有江西升华 72.78%的股权，为江
西升华控股股东。
如本问题回复上述第“3、宁德时代追加投资后的股权比例测算”部分所述，
依据《投资协议》的约定，在该协议签署后 18 个月内，在宁德时代参与决定参与
第二期交割并追加投资的情况下，宁德时代最终最多可取得江西升华 20%的股权，
届时发行人持股比例为 60%，发行人仍然能够控制江西升华 51%以上股权。
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，任何股东会会议均
应由代表三分之二以上表决权的股东（其中需包含宁德时代、长江晨道）或其授
权代表出席方为有效；股东会决议分为特别决议事项和普通决议事项，特别决议
事项至少由代表江西升华表决权三分之二以上（不含本数）的股东同意（且其中
必须包括宁德时代、长江晨道同意）方可通过，其中江西升华股东会审议的江西
升华子公司富临新能源的所有事项均为特别决议事项；其他股东会职权事项为普
通决议事项，由代表江西升华表决权二分之一以上（不含本数）的股东同意即可
通过。
0-1-91
根据长江晨道于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，虽然长江晨道对江西升华股东会审议的部分事项具有一票否决
权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾试图对江西升华股东会实
施控制，亦从未实际行使一票否决权；长江晨道未对江西升华形成控制关系，亦
不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；于长江晨道持有江
西升华股权期间，长江晨道不主动谋求对江西升华董事会的控制、不主动谋求江
西升华控股股东地位或控制权。
根据宁德时代于 2021 年 9 月 10 日出具的《关于公司治理及防范利益冲突事
项的声明与承诺》，虽然宁德时代对江西升华股东会审议的部分事项具有一票否
决权，但宁德时代拥有一票否决权的目的在于保护其合法权益，过往未实际行使
一票否决权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；鉴于宁
德时代在江西升华股东会的表决权未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某
项议案形成有效决议，因此，宁德时代不能对江西升华的经营方针、重大事项的
决策作出单方决定，宁德时代无法对江西升华形成控制关系。
综上，根据江西升华《股东协议》和《江西升华新材料有限公司章程》约定
的股东会表决机制，发行人控制江西升华 51%以上股权，能够对江西升华股东会
决策产生重大影响；虽然宁德时代和长江晨道对特别决议事项拥有一票否决权，
但涉及一票否决权的特别决议事项主要集中在注册资本变动、股权回购、对外担
保、公司注销等事项，有关董事会人员变更、重大经营决策等事项仍属于普通决
议事项，因此发行人可以通过控制董事会进而实现对公司管理、经营决策等事项
的实际控制。另外，宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，
从未实际行使一票否决权，且宁德时代和长江晨道任意一方无法单方对江西升华
股东会形成控制。
2、发行人占有江西升华董事会多数席位
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，江西升华董事会由
5 名董事组成，其中，发行人委派 3 名董事，宁德时代、长江晨道各委派 1 名董
事，董事长由发行人委派的董事担任。
0-1-92
截至本审核问询函回复出具日，江西升华董事会成员为藤明波、彭建生、杜
俊波、王国强、何余生，其中藤明波、彭建生、杜俊波为发行人委派董事。
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，江西升华董事会会
议须至少有 3 名董事（且必须包括宁德时代提名董事、长江晨道提名董事）出席
方为有效；董事会决议包括特别决议和普通决议，其中特别决议事项需经包括宁
德时代提名董事、长江晨道提名董事在内的半数以上董事同意方可通过，普通决
议事项经半数以上董事同意即可通过；董事会会议的表决，实行董事一人一票；
其中江西升华董事会审议的关于江西升华子公司富临新能源的全部事项均为特
别决议事项。
根据长江晨道于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，虽然长江晨道对江西升华董事会审议的部分事项具有一票否决
权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾试图对江西升华董事会实
施控制，亦从未实际行使一票否决权；长江晨道未对江西升华形成控制关系，亦
不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；于长江晨道持有江
西升华股权期间，长江晨道不主动谋求对江西升华董事会的控制。
根据宁德时代于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，虽然宁德时代对江西升华董事会审议的部分事项具有一票否决
权，但其拥有一票否决权的目的在于保护其合法权益，过往未实际行使一票否决
权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；鉴于宁德时代在
江西升华董事会的表决权未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形
成有效决议，因此，宁德时代不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出
单方决定，宁德时代无法对江西升华形成控制关系。
综上，发行人占有江西升华董事会多数席位；根据江西升华《股东协议》和
《江西升华新材料有限公司章程》约定的董事会表决机制，江西升华董事会决议
由半数以上董事同意即可通过，发行人对江西升华董事会决策存在重大影响；宁
德时代委派董事和长江晨道委派董事虽然对部分事项拥有一票否决权，但是其拥
有一票否决权的目的仅在于利益保护，从未实际行使一票否决权，且不能对江西
0-1-93
升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，因此宁德时代、长江晨道未对
江西升华及其子公司富临新能源形成控制关系。
3、江西升华的多数经营管理层人员由发行人提名
根据《股东协议》，江西升华设经营管理机构，负责其日常经营管理工作；
经营管理机构由 1 名总经理领导，另设 1 名副总经理和 1 名财务负责人及其他经
总经理批准设立的管理职位；财务负责人由宁德时代及长江晨道提名，并由董事
会聘任。
经发行人确认，江西升华现有包括总经理在内的主管以上员工共 30 人，总
经理由发行人委派，财务总监由宁德时代及长江晨道委派，除财务总监以外的其
他员工（包括副总经理、财务副总监、研发中心主任、采购总监、生产经理、商
务总监等）均由江西升华总经理提名。
因此，江西升华的多数经营管理层人员由发行人提名，发行人实际控制江西
升华经营管理层。
4、宁德时代、长江晨道确认其无法对江西升华形成控制关系
根据长江晨道于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，长江晨道作出如下声明与承诺：“1、虽然本企业（或本企业
委派的董事）对江西升华股东会及董事会审议的部分事项具有一票否决权，但本
企业拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，本企业未曾试图对江西升华股东会
及董事会实施控制，亦从未实际行使一票否决权；2、本企业未对江西升华形成
控制关系，亦不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；3、
于本企业持有江西升华股权期间，本企业不主动谋求对江西升华董事会的控制、
不主动谋求江西升华控股股东地位或控制权；4、本企业与江西升华的其他股东
不存在一致行动关系；5、除本企业委派的董事外，本企业与江西升华的其他董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在
一致行动关系、关联关系或其他可能产生利益输送的安排。”
根据宁德时代于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，宁德时代作出如下声明与承诺：“1、虽然本公司对江西升华
0-1-94
股东会及董事会审议的部分事项具有一票否决权，但本公司拥有一票否决权的目
的在于保护本公司合法权益，过往未实际行使一票否决权，不存在滥用股东权利
损害江西升华及其他股东利益的情况；2、鉴于本公司在江西升华股东会和董事
会的表决权均未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议。
因此，本公司不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，本公
司无法对江西升华形成控制关系。”
基于上述，虽然宁德时代和长江晨道对江西升华股东会、董事会审议的部分
事项享有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾实际行
使一票否决权，无法对江西升华股东会、董事会决策作出单方决定，因此宁德时
代和长江晨道对江西升华不构成控制关系。
（四）请补充说明宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的具体情况，募投
项目实施是否存在不确定性
1、宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的具体情况
（1）对董事会审议事项的一票否决权
《股东协议》第 5.2.6 条约定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东
会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）制订江西升华的经营
方针和投资计划；（4）制订江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（5）
制订江西升华的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订江西升华发行江西升
华债券以及增加或者减少注册资本的方案；（7）制订江西升华合并、兼并、分
立、重组、被收购、解散、清算或者变更江西升华形式的方案；（8）制订江西
升华章程修改方案；（9）制订江西升华员工股权激励方案、员工持股计划方案；
（10）制订股权激励对象具体人选和激励方案；（11）制订江西升华对外担保、
抵押方案；（12）制订江西升华经营范围变更的方案；（13）制订江西升华关
联交易管理办法；（14）决定聘任或者解聘江西升华经理及其报酬事项，并根
据经理的提名决定聘任或者解聘江西升华副经理、财务负责人及其报酬事项；
（15）江西升华年度财务预算之外的借款；（16）除在正常经营过程中产生的
购销账款或经批准的年度预算已涵盖的以外，以及除对江西升华的全资子公司
0-1-95
外，向任何个人或实体提供金额单笔或当年累计超过上年度经审计后江西升华
净资产的 10％的任何贷款或预付款；（17）审议批准在江西升华常规生产经营
之外的收购、出售、租赁或其他形式的资产或财产处置，以及开展其他业务；
（18）除在正常经营过程中产生的购销账款或经批准的年度预算已涵盖的以外，
产生任何金额单笔或当年累计超过上年度经审计后江西升华净资产的 10％的债
务；（19）审议批准子公司、分公司的设立；（20）审议批准江西升华对外股
权投资；（21）审议批准江西升华知识产权的转让、出售、许可；（22）制定
江西升华首次公开发行并上市方案；（23）审议批准薪酬制度标准外的江西升
华高级管理人员薪酬标准，包括但不限于高级管理人员工资、奖金、福利等各
项报酬；（24）审议批准提起或和解金额超过人民币 50 万元的诉讼、仲裁；（25）
审议批准江西升华子公司实施本条所列任一事项。
《股东协议》第 5.2.8 条约定，前述第（15）项至第（22）项、第（25）
项为特别决议事项，相关董事会决议需经包括宁德时代委派董事、长江晨道委
派董事在内的半数以上董事同意方可通过；其余事项为普通决议事项，相关董
事会决议经半数以上董事同意即可通过。
（2）对股东会审议事项的一票否决权
《股东协议》第 5.1.2 条约定，股东会行使下列职权：（1）审议批准江西升
华的经营方针；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）
审议批准江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准江西升华关联
交易管理办法；（7）审议批准江西升华的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）
对发行江西升华债券作出决议； 9）审议批准江西升华注册资本的增加或者减少；
（10）对江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、解散、清算或者变更江西
升华形式作出决议；（11）修改江西升华章程；（12）单笔或连续 12 个月的期限
内累计超过最近一个财务年度经审计净资产 30％的对外投资（包括子公司、分公
司的设立）；（13）向江西升华以外第三方提供的贷款、信用担保、抵押、质押
或其他形式的担保；（14）江西升华委托理财、委托贷款；（15）任何江西升华
与其关联方、股东、董事、高级管理人员或其各自的关联方进行任何除日常性关
0-1-96
联交易以外的其他交易；（“日常性关联交易”系指江西升华与关联方间发生的
且金额不超过人民币 500 万元的如下交易：l）销售产品、商品；2）提供或者接
受劳务、服务；3）委托或者受托销售；4）购买原材料。为免疑义，宁德时代（包
括其关联方与指定方）与江西升华之间根据生产经营之必要签订的其他协议项下
发生的任何交易无需受限于本条所述限制。）（16）江西升华单笔或连续 12 个月
的期限内累计超过 500 万元人民币江西升华主营业务之外的其他的非经常性交易；
（17）审议批准江西升华首次公开发行并上市方案；（18）审议批准江西升华员
工股权激励方案、员工持股计划；（19）江西升华股权激励对象具体人选和激励
方案；（20）依据法律、法规、公司章程规定须经江西升华股东会审议批准的其
他事项；（21）审议批准江西升华子公司实施本条所列任一事项。
《股东协议》第 5.1.3 条约定，上述第（9）项至第（17）项、第（21）项
为股东会特别决议事项，需由代表江西升华表决权三分之二以上（不含本数）
的股东同意（且其中必须包括宁德时代和长江晨道同意）方可通过；其他股东
会职权事项为普通决议事项，由代表江西升华表决权二分之一以上（不含本数）
的股东同意即可通过；因江西升华规划磷酸铁锂产能为 20 万吨/年，后续根据
市场需求拟新增产能时，相关表决事项为普通决议事项。
2、募投项目实施是否存在不确定性
根据发行人、江西升华、湖南升华与宁德时代、长江晨道于 2021 年 1 月 9
日签订的《关于共同投资江西升华新材料有限公司之项目合作框架协议》，本
次增资所获得的款项全部用于江西升华拟在四川省射洪市新建年产五万吨磷酸
铁锂新能源材料项目；项目建成达产后的产品在市场化条件下优先供应给宁德
时代，并在保证宁德时代需求的前提下自主开展对外销售业务。该项目即为本
次募投项目之年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目。
截至本审核问询函回复出具日，年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目主体
工程（原材料库房和成品库房主体工程；研磨厂房、窑炉厂房）已基本建设完
成，项目所需全部设备的采购已完成，已完成设备安装调试，并逐步开始试生
产。
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综上所述，本次募投项目之年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的建成投产是
宁德时代、长江晨道投资江西升华的目的，符合发行人及宁德时代、长江晨道的共
同利益需要，且该项目已逐步开始试生产，因此该项目的实施不存在不确定性。
（五）请补充说明宁德时代指定方参与增资、追加投资的作价公允性，是否损
害上市公司利益
宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资的定价综合考虑了江西升华的经
营现状、所处行业、成长性、发展规划、每股净资产、参与增资间隔期、双方之间
的业务合作等多种因素，并与投资者友好协商后确定，具有公允性；同时，宁德时
代是全球领先的锂离子电池提供商，宁德时代成为江西升华股东是宁德时代与发行
人就锂电正极材料业务展开股权层面的战略合作的开局之举，宁德时代指定方参与
增资、宁德时代追加投资有利于进一步促进发行人与宁德时代的深度合作，且本次
募投项目之年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建成运营后可以充分借助宁德时
代的产业渠道和下游客户资源，有助于该项目效益的实现。因此，宁德时代指定方
参与增资、宁德时代追加投资的定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（六）中介机构核查意见
1、核查过程
保荐机构与发行人律师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了发行人、江西升华与宁德时代、长江晨道签订的《关于江西升
华新材料有限公司之投资协议》，发行人、江西升华、富临集团与宁德时代、长
江晨道签订的《关于江西升华新材料有限公司之股东协议》，宁德时代和长江晨
道的增资款付款凭证，江西升华的公司章程；
（2）查阅了发行人公开披露的关于宁德时代、长江晨道投资江西升华的相
关公告文件；
（3）查阅了宁德时代、长江晨道出具的《关于公司治理及防范利益冲突事
项的声明与承诺》；
（4）查阅了江西升华主管以上人员名单。
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2、核查结论
综上，保荐机构与发行人律师认为：（1）发行人能够对江西升华的股东会
及董事会决议产生重大影响，能够实际控制江西升华的经营管理层，从而对江西
升华全资子公司富临新能源的日常经营管理产生重大影响，能够对富临新能源产
生有效控制，不存在损害上市公司利益的情形；（2）本次募投项目之年产 5 万
吨新能源锂电正极材料项目的建成投产是宁德时代、长江晨道投资江西升华的
目的，符合发行人及宁德时代、长江晨道的共同利益需要，且该项目已逐步开
始试生产，因此该项目的实施不存在不确定性。
五、新能源汽车智能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，请补充说明前
述厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁厂
房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实
际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式取
得的土地进行租赁的情形
回复：
（一）租赁厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，
租赁厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据发行人与绵阳精工新能源于 2021 年 5 月 24 日签订的《房屋租赁合同》，
绵阳精工新能源租赁发行人位于绵阳市涪城区高端装备制造产业园凤凰中路 37
号的二期厂房，租赁面积为 60,682 平方米；租赁期限为 2 年，自 2021 年 3 月 1
日至 2023 年 2 月 28 日止；月租金为 485,456 元，租赁费用由绵阳精工新能源全
部使用自有资金进行支付，不使用本次募集资金投入；房屋租赁用途为办公、仓
储、生产制造等。经发行人确认，租赁到期后拟续租。本项目生产车间和相关配
套设施拟使用前述租赁房产的面积共计约 12,000 平方米。
上述 60,682 平方米系发行人二期厂房的 3#厂房和 4#厂房的面积总和。根据
发行人的长期战略规划和产品业务线整体布局，3#厂房和 4#厂房将主要用于新能
源汽车智能电控业务，并由绵阳精工新能源负责实施。因此，为了加快完成新能
源汽车智能电控产品业务线的战略布局，统筹安排该产品业务线的生产（扩产）
0-1-99
需求，绵阳精工新能源整体租赁了 3#厂房和 4#厂房。其中，本次募投项目根据产
能规划拟使用其中的 12,000 平方米，主要是生产车间及项目相关配套设施。对于
剩余的租赁场所，绵阳精工新能源将一方面基于新能源汽车智能电控业务发展的
需求，用于建设零件和成品库房、研发试验中心、检测中心和办公室；另一方面
将根据未来市场对新能源汽车智能电控产品的需求情况，适时启动扩产扩建。
根据发行人提供的资料及发行人确认，前述厂房已建设完毕，建设过程中已
取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》
等建设审批手续，正在办理建设工程竣工验收手续，尚未完成不动产权登记，尚
未取得不动产权证。
经发行人确认，租赁厂房不存在违反法律、法规，或发行人及绵阳精工新能
源已签署的协议或作出的承诺的情形。
（二）租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存
在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形
根据上述租赁厂房对应土地使用权的《不动产权证书》（川（2019）绵阳市
不动产权第 0010327 号），该土地使用权系发行人单独所有，权利类型为国有建
设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2068 年 12 月
25 日止。因此，租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在
通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形。
（三）中介机构核查意见
综上，保荐机构与发行人律师查阅了发行人与绵阳精工新能源签订的《房屋
租赁合同》和绵阳精工新能源租赁的相关土地的不动产权证书，取得了发行人出
具的确认函。经核查后认为，租赁厂房不存在违反法律、法规，或发行人及绵阳
精工新能源已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途符合土地使用权证
登记类型、规划用途，不存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形。
六、结合新能源汽车及动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、产品
定位、在研项目、储备订单、总体产能规划、前次募投项目的实施情况、拟建
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和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是
否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
（一）新能源汽车智能电控产业项目
1、新能源汽车的行业环境、发展趋势、市场容量
当前，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网
联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料
和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移
动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改
造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。近年来，
世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投
入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向。
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。自 2012 年国务院发布《节能与新能源汽车产业
发展规划（2012—2020 年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车
产业发展取得了巨大成就，产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞
争力大幅增强。2015 年-2020 年我国新能源汽车销量连续六年居世界首位，我国
已成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。
从发展历程来看，2014 年，我国新能源汽车尚处于发展初期，产量仅为 7.85
万辆，销量仅为 7.48 万辆。从 2015 年起，由于受到国家产业发展政策的强力驱
动，我国新能源汽车开始出现爆发式增长，我国新能源汽车产量从 2015 年的 34.0
万辆增长到 2018 年的 127.1 万辆，年均复合增长率为 55.13%；销量从 2015 年的
33.1 万辆增长到 2018 年的 125.6 万辆，年均复合增长率为 55.96%。2019 年，由
于受到补贴退坡和汽车市场整体消费下滑的影响，我国新能源汽车产量和销量分
别为 124.1 万辆、120.6 万辆，较 2018 年略有下滑。2020 年，尽管受到了新冠疫
情的不利影响，但由于国家先后出台了一系列刺激消费政策，我国新能源汽车行
业在面临不利环境下仍实现了较高增长，产量和销量分别达到 136.6 万辆和 136.7
万辆，分别较上年增长 9.98%和 13.35%。
0-1-101
2014 年-2020 年我国新能源汽车产销量情况（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
尽管我国新能源汽车行业发展势头良好，产销量规模已位居世界首位，但其
占我国市场的份额仍然较小，行业仍处于成长初期。2019—2020 年，我国新能
源汽车新车销量占同期汽车新车总量的比例分别仅为 4.68%和 5.40%。为了推动
新能源汽车产业高质量持续发展，国务院于 2020 年 10 月发布了《新能源汽车产
业发展规划（2021—2035 年）》，指出：到 2025 年，新能源汽车新车销售量达
到汽车新车销售总量的 20%左右；力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车
核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车
全面电动化。该发展规划为我国新能源汽车未来发展指明了战略方向，在汽车产
品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革的大环
境下，随着未来畅销款车型的密集推出、新能源汽车的降价以及充电桩等配套设
施的逐步完善，国内新能源汽车市场正在逐步由政策驱动向消费驱动转变，我国
新能源汽车面临着前所未有的发展机遇。根据中国汽车工业协会的预测，2021
年全年新能源汽车销量有望达到 240 万辆，预计同比增长 76%；根据高工产研锂
电研究所（GGII）预测，到 2025 年中国新能源汽车产量和销量分别达到 625.1
万辆和 623 万辆，产销量以 2020 年为基期的年均复合增长率均为 35%左右。
2、产品定位
发行人本次募投项目所产的新能源汽车智能电控产品主要应用于新能源汽
车的热管理系统、智能悬挂系统和电驱动减速器系统，属于新能源汽车的核心关
0-1-102
键零部件，主要面向国内知名的主机厂和整车制造企业，可以广泛配套于终端各
大新能源车型，具有广阔的市场空间。
3、在研项目
截至本审核问询函回复出具日，与新能源汽车智能电控产业项目相关的在研项
目如下所示：
序号 在研发项目 研发目标 进展情况 技术来源
替代进口，攻克卡脖子 2019 年开始量产，现系列 自主研发+
1 电子水泵
技术，实现 OEM 配套 化多项目产业化开发中 产学研合作
CDC 可变悬 替代进口，攻克卡脖子 2020 年已获多项目定点，
2 自主研发
架电磁阀 技术，实现 OEM 配套 OTS 阶段
替代进口，攻克卡脖子 2020 年已获项目定点， 自主研发+
3 电动 VVT
技术，实现 OEM 配套 OTS 阶段 产学研合作
替代进口，实现 OEM 2020 年已获项目定点，现
4 电子油泵 自主研发
配套 进入小批生产
自动变速箱 替代进口，攻克卡脖子 已获项目定点，现进批生 自主研发+
5
电磁阀 技术、实现 OEM 配套 产阶段 产学研合作
已获联合电子等 多平台
新能源车载 为主流新能源动力系统
6 项目定点，现进小批生产 自主研发
高速减速器 OEM 配套
阶段
智能热管理 已与多家新能源 整车企
为主流新能源动力系统 自主研发+
7 集成控制系 业达成合作意向，样机标
OEM 配套 产学研合作
统 定试验中
上述在研项目的研发为公司的技术成果转化和产品竞争实力的提高提供了
有力支持；同时，结合公司良好的研发机制，在研项目的推进也将为本次新能源
汽车智能电控产业项目的实施提供稳固的技术保障。
4、储备订单
截至本审核问询函回复出具日，“新能源汽车智能电控产业项目”所涉及的
产品除主水泵和减速器处于批产阶段外，其余产品主要处于样品阶段、研发阶段
或工装样件阶段，尚未形成大规模生产能力。因此，公司新能源汽车智能电控产
品在手订单规模较小。
公司采取以销定产的生产模式，客户通过供应商采购系统或者以邮件等形式
下订单，单个订单的规模较小，在手订单情况只能反映目前时点的生产安排状况，
0-1-103
不能有效反映未来的客户需求。由于公司所处汽车零部件的行业性质决定自建设
完毕至获取订单的周期较长，往往需要经过验厂、初期产品开发、生产件批准、
量产批准等流程，因此公司在相关生产线建设完毕并基本达到量产要求之前，销
售订单并不充分。但是，由于新能源汽车行业发展前景良好，随着与主机厂合作
的持续深入，公司在充分利用的良好市场基础和人员、技术、市场、供应商等相
关储备的情况下，预计公司新能源汽车智能电控产品供应量将持续增长。
5、总体产能规划
截至本审核问询函回复出具日，发行人与本次募投项目所产的新能源汽车智
能电控产品相关的现有产能与本次募投规划产能情况如下所示：
现有产能 本次募投规划产能
系统 具体产品
（万套/年） （万套/年）
主水泵 70 240
热管理模组 0 36.8
智能热管理系统 小水泵 0 230
电子水阀 0 115
电控执行器 10 110
智能悬挂系统 CDC 电磁阀 7.5 800
减速器齿轴 10 115
电驱动减速器系统
减速器 21 44.8
为提高项目实施效率，尽快抓住市场机遇，本次募投项目“新能源汽车智能
电控产业项目”采取边建设边生产的策略，逐步释放本次募投规划产能，积极把
握新能源汽车零部件行业的良好发展机遇，快速满足客户新增采购需求，快速占
领新产品市场，提升公司的核心竞争力。
6、前次募投项目的实施情况
发行人自 2015 年 3 月首发以来，最近五个会计年度内，除 2016 年 12 月发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金以外，不存在其他募集资金情况。前述
交易募集配套资金的用途为“支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用”
和“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”，不涉及新能源汽车智能电控产品。
7、拟建和在建项目
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截至本审核问询函回复出具日，除本次募投项目“新能源汽车智能电控产业
项目”以外，发行人不存在与新能源智能电控产品有关的拟建和在建项目。
8、同行业可比公司项目
2020 年至今，部分同行业可比公司披露的扩产计划如下：
投资金额
公司名称 募投项目 披露时间
（万元）
高性能铝合金汽车零部件项目（注：产
114,179.10
旭升股份 品用于新能源汽车）
2021 年 7 月
（603305.SH） 汽车轻量化铝型材精密加工项目（注：
40,532.23
产品用于新能源汽车）
高端汽车零部件智能制造项目（注：拟
泉峰汽车
投产产品为包括新能源汽车零部件在内 104,907.00 2021 年 3 月
（603982.SH）
的高端汽车零部件产品）
年产 350 万套高效节能与新能源关键汽
圣龙股份
车零部件项目（注：产品包括为新能源 36,616.00 2021 年 3 月
（603178.SH）
变速器油泵和新能源电子泵）
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
卡倍亿 34,688.00
业化项目 2021 年 2 月
（300863.SZ）
新能源汽车线缆生产线建设项目 24,298.18
铁流股份 年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心
16,153.00 2020 年 11 月
（603926.SH） 零件项目
兆丰股份 年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元
36,063.02 2020 年 7 月
（300695.SZ） 项目
欣锐科技
新能源车载电源智能化生产建设项目 36,050.96 2020 年 4 月
（300745.SZ）
精锻科技
新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 38,540.00 2020 年 4 月
（300258.SZ）
湘油泵 节能与新能源汽车零部件智能制造技术
29,747.00 2020 年 4 月
（603319.SH） 改造项目
德尔股份 新型汽车部件产业化项目（主要产品为
14,625.15 2020 年 3 月
（300473.SZ） 电子水泵、电子执行器）
贝斯特 年产 700 万件新能源汽车功能部件及涡
60,000.00 2020 年 3 月
（300580.SZ） 轮增压器零部件建设项目
长盈精密
上海临港新能源汽车零组件（一期） 109,200.00 2020 年 3 月
（300115.SZ）
隆盛科技 新能源汽车驱动电机马达铁芯年产 120
22,276.18 2020 年 2 月
（300680.SZ） 万套
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面对新能源汽车行业的蓬勃发展，同行业公司很多都在进行扩张扩产计划，
持续加大新能源汽车配套零部件领域的投入，进行产品线布局，积极应对新能源
汽车客户对新技术、新产品的需求。
9、说明本次募投项目投资规模的合理性
综上所述，我国新能源汽车行业蓬勃发展并呈现持续景气态势，市场前景广
阔，势必带动相应零部件需求高速增长；公司新能源智能电控产品广泛配套于终
端各大新能源车型，具有广阔的市场空间；在研项目的持续推进为公司产品竞争
力的提高提供了有力支持，同时也为本次募投项目提供了稳固的技术保障；随着
公司现有客户的持续放量，潜在客户供应关系的逐步确立，预计公司新能源智能
电控产品的订单增量将加快释放，市场需求旺盛；公司总体产能规划同时兼顾了
行业的短期和中长期发展情况，具有较强的灵活性，既有利于抓住短期良好机遇，
又可以避免长期盲目扩展；同行业可比公司纷纷进行扩张扩产计划，实现产能的
有效补充，以满足市场端快速增长的需求。
在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能
规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩
固和提升公司竞争能力。公司统筹考虑了行业发展状况、下游客户需求、竞争对
手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲
目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。
10、是否存在产能过剩风险
公司本次募投项目新增产能系统筹考虑行业发展状况、下游客户需求、竞争
对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免
盲目扩展”的规划原则而作出的审慎决策。本次募投产品市场空间广阔，产能消
化具有较强的保障；同时，公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，
公司新增产能消化具有较好保障。但在项目实施过程中，依然会受到国家产业政
策、市场供求变动、同行业其他公司产能扩张节奏、技术变革等诸多因素影响，
本次募投项目新增产能规模是否能够顺利被市场消化存在一定的不确定性。
11、发行人拟采取的产能消化措施
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随着新能源汽车市场的蓬勃发展，核心关键零部件具有良好的发展前景，市
场需求旺盛，为公司消化本次募投项目产生的新增产能提供了良好的市场环境。
在未来，公司拟采取以下措施，以确保消化本次募投项目产生的新增产能：
（1）强化研发力度，提升产品技术含量
未来，公司始终将研发放在业务发展的核心地位，不断加大研发投入，引进
高端技术人才，持续加强新产品、新技术、新工艺、新设备等方面的研究、开发
和利用，不断巩固强化自身的“技术壁垒”属性，全面提高自身研发的综合竞争
力。积极开展产学研合作，充分利用高等院校和科研机构的技术资源、人力资源
和先进成熟的技术成果，不断推动产品技术升级。同时，公司将一直与各主机厂
保持密切的同步研发，并以开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的
工艺和技术，为主机厂的产品更新和技术进步提供支持。此外，紧密围绕行业技
术发展最新趋势确立研发方向以确保技术的先进性，并始终围绕客户及终端市场
的需求进行产品研发和前沿研发，以保障公司新增产能产品的技术优势。
（2）稳固现有核心客户，建立长期战略合作关系
对于汽车零部件企业来说，与整车厂商建立长期稳定的合作关系是企业生存
和发展的关键。经过多年的业务扩张，公司已同国内外众多主机厂建立了长期稳
定深层次的战略合作关系，具备显著的客户资源优势。未来，公司将着力稳固现
有客户，持续做好现有核心客户的经营与保有工作，与现有核心客户建立起长期
战略合作关系，拓展合作维度，实现双赢，增加现有客户的采购量。
公司现有客户中部分客户亦为本募投项目产品的目标客户，公司已经进入客
户供应商体系，取得客户对本募投项目产品订单具有先天优势。为充分消化本募
投项目产能，本募投项目的产品销售将充分利用公司现有客户群体和销售渠道，
深化与现有客户的合作，积极与客户开展前期沟通和合作洽谈，深入了解客户需
求，争取尽快取得客户对于本募投项目的提名及订单。
（3）加大营销网络的建设，积极培育新客户
在稳固现有客户的基础上，公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提
升，不断促进生产工艺改进和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身
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产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。未来，公司将针对目标客户进
行市场开拓工作，拓展优质客户资源，重点开发大客户，力争进入该类客户的核
心供应链并与之形成深度绑定，以此巩固公司行业地位，确保市场开发节奏和步
骤能配合募投项目的实施，充分消化本次募投项目产生的新增产能。
（4）采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品
公司将进一步加强与上游原材料供应商的协同合作关系，持续优化生产工艺
流程，提高生产线自动化水平和精益生产管理水平，从供应商管理、生产管理、
仓储物流管理等环节推行全流程成本控制，对成本进行精准控制，进而降低产品
生产的总成本，使公司能够根据市场行情向客户提供更有价格竞争力的产品，从
而使得公司在新能源汽车零部件行业的快速发展过程中抢占先机。公司在汽车发
动机零部件行业处于领先地位，享有高度的品牌知名度、美誉度，借助目前已获
得的客户资源和品牌效应，可以在未来获取更多的客户资源，通过本次募投项目
的实施可以完善公司产品结构业务线，提前抢占市场份额。
（5）提升综合服务能力，提高市场份额
公司通过自身的不断积累，在满足客户严格质量保证、持续稳定供货、技术
支持保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升
综合服务能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服务水平，增
加新技术、新产品的推广力度，继续发挥大规模交付能力、增强已有用户的粘性，
同时扩大市场范围，吸引和导入更多新客户，努力提高市场份额。
（二）年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
1、动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量
（1）动力电池的总体情况
随着新能源汽车行业的蓬勃发展，我国动力电池行业也进入高速发展期，装
机量持续增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）和中信证券研究部的统计，
2015 年我国动力电池装机量仅为 16.5GWh，其后几年快速增长，到 2019 年我国
动力电池装机量已达 62.2GWh，年均复合增长率为 39.34%。2020 年由于受新冠
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疫情和中美贸易摩擦等不利因素的影响，我国新能源汽车产销量增速放缓，进而
影响到动力电池行业的发展，1-6 月我国动力电池装机量下滑明显；下半年我国
疫情开始得到有效控制，各地政府先后推出一系列汽车消费刺激政策，7-12 月我
国动力电池开始反弹重启增长态势， 2020 年全年我国动力电池装机量达到
63.7GWh，与 2019 年持平而略有增长。进入 2021 年，受益于终端新能源汽车市
场需求的进一步扩张，主流动力电池企业纷纷进行扩产和技术更新，我国动力电
池装机量继续保持快速增长势头，2021 年 1-6 月我国动力电池装机量达到
52.5GWh，同比增长 200.11%，并几乎接近 2020 年全年动力电池装机量（比例
为 82.47%）。
数据来源：GGII、中国汽车动力电池产业创新联盟
未来，随着新能源汽车的持续快速增长和对燃油车的不断替代，以及锂电池
生产技术的持续创新、生产成本的逐渐下降和新能源汽车配套设施的大力普及，
我国动力电池需求量将继续保持快速增长，具有广阔的市场空间。根据光大证券
2021 年 7 月 26 日发布的《动力电池：全球电动化的浪潮与变革—碳中和深度报
告（十）》，预计 2021—2025 年我国动力电池装机量分别为 123GWh、168GWh、
225GWh、303GWh、406GWh，年均复合增长率达 34.67%。
（2）磷酸铁锂电池的细分情况
根据材料体系的不同，动力电池正极材料可分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂
和三元材料等，其中，磷酸铁锂和三元材料是新能源汽车动力电池中应用最为广
泛的两大材料。磷酸铁锂和三元材料各有优劣，由此导致两者有着不同的应用范
围：就能源汽车领域而言，磷酸铁锂主要应用于价格敏感性较强的新能源商用车、
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中低端新能源乘用车；三元材料主要应用于偏重于长续航里程的中高端新能源乘
用车。在新能源汽车补贴退坡趋势下，随着“CTP”、“刀片电池”等动力电池
技术的突破，磷酸铁锂的低成本优势将进一步凸显，以及消费者对安全性的日益
关注，磷酸铁锂在新能源乘用车车型的应用范围将得到进一步提升。
从磷酸铁锂电池的产销量来看，2018-2019 年，产量分别为 28.0GWh、
27.7GWh，占同期动力电池总产量的比例分别为 39.7%、39.2%；销量分别为
24.4GWh、20.6GWh，占同期动力电池总销量的比例分别为 39.2%、33.1%，产
量和销量均有所下滑，三元电池仍占据市场主导地位。2020 年，下游汽车厂商
对高性价比的磷酸铁锂电池的需求开始回升，磷酸铁锂的产量和销量均开始迅速
增长，产量和销量分别达到 34.6GWh 和 30.7GWh，分别同比增长 24.9%和 49.1%，
占同期产量和销量的比例增加至 48.5%、49.3%，与三元电池比例接近；进入 2021
年，磷酸铁锂电池需求进一步提升，产销量开始迅速增长，仅上半年的产销量就
几乎与 2020 年全年的产销量持平。同时，在产量方面，达到了 37.7GWh，占同
期动力电池总产量的比例为 53.4%，自 2018 年以来首次超越了三元电池产量。
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
从磷酸铁锂电池的装机量来看，整体趋势与产销量变动趋势保持一致。
2018-2020 年，装机量分别是 22.2GWh、20.2GWh、22.4GWh，占同期动力电池
总装机量的比例分别是 39.0%、32.5%、38.4%，与三元电池装机比例有不小的差
距。进入 2021 年，磷酸铁锂电池装机量受益于下游客户旺盛需求开始迅速增长，
仅上半年的装机量就几乎与 2020 年全年的装机量持平，同时，占同期动力电池
总装机量的比例上升至 42.3%，与三元电池装机比例的差距进一步缩小。
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2018-2021 年 1-6 月磷酸铁锂电池装机量（GWh）
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
总体来看，随着新能源汽车补贴政策退坡乃至后续取消，高能量密度电池的
补贴优势有所削减，成本劣势逐步显现，部分价格敏感型消费者将转向成本更低
的磷酸铁锂电池配套车型。由此，在下游降本压力驱动下，磷酸铁锂电池的市场
占有率将会逐渐增加，从而挤占三元电池在低端车型的部分市场份额。未来，随
着我国新能源汽车行业的规模化普及、动力电池技术创新能力持续提升、新技术
不断装车应用，我国磷酸铁锂电池需求量将继续快速增长，市场空间广阔。光大
证券 2021 年 7 月 26 日发布的《动力电池：全球电动化的浪潮与变革—碳中和深
度报告（十）》，预计 2021—2025 年我国磷酸铁锂电池装机量分别为 50GWh、
78GWh、93GWh、120GWh、158GWh，年均复合增长率达 33.43%。
2、产品定位
公司的磷酸铁锂正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池。本次募投项
目产品系公司已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，在单位体
积能量密度、循环寿命和低温性能等方面具有突出的技术性能指标，与市场上同
类产品相比具有较强的竞争力，主要定位于中高端新能源汽车动力电池。
根据富临精工及其子公司湖南升华与与宁德时代、长江晨道（湖北）新能源
产业投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月签署的《关于共同投资江西升华
新材料有限公司之项目合作框架协议》，本募投项目投产后所产的磷酸铁锂正极
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材料产品将优先满足我国动力电池龙头企业宁德时代的采购需求，在保证宁德时
代需求的前提下可以自主开展对外销售。
3、在研项目
截至本审核问询函回复出具日，与新能源锂电正极材料相关的在研项目如下：
序号 在研发项目 研发目标 进展情况 技术来源
超高压实密度
1 极片压实>2.7g/cm3 小试阶段 自主创新
LFP 开发
压实>2.5g/cm3，0.1C 放电克容
高压实 LFP 低温
2 量>158mAh/g 条件下，-20℃容 小试阶段 自主创新
性能改善
量保持率 80%
压实>2.5g/cm3 条件下，0.1C 放
3 高容量 LFP 开发 小试阶段 自主创新
电克容量>160mAh/g
4 低成本 LFP 开发 成本降低 1500 元/吨 中试阶段 自主创新
上述在研项目的研发为公司的技术成果转化和产品竞争实力的提高提供了
有力支持；同时，结合公司良好的研发机制，在研项目的推进也将为本次年产 5
万吨新能源锂电正极材料项目的实施提供稳固的技术保障。
4、储备订单
公司与下游客户的合作模式一般采取“框架性合同+日常订单”销售模式，
客户对公司产品的需求一般不做中长期预测，实际销售发货以日常订单的实际需
求数量为准，故在手订单或意向性订单数量相对较小，因其覆盖周期较短不具有
中长期代表性，不能有效反映下游客户对公司产品的中长期实际需求。
在 2021 年上半年订单交付执行的基础上，公司核心客户宁德时代于 2021
年 6 月下旬通过邮件方式向公司下达了其 2021 年 7-12 月的采购预测需求，需求
数量合计为 15,766 吨。除前述宁德时代的采购需求预测数量外，截至 2021 年 6
月 30 日，公司正在执行的订单数量为 745.4 吨。上述宁德时代采购需求预测数
量和在执行订单数量合计为 16,511.4 吨，已经超过公司现有的 1.2 万吨产能，公
司现有产能出现较大缺口。
同时，近几年的产业政策引导及扶持有力推动了新能源汽车市场和动力电池
市场的蓬勃发展并呈现持续景气态势，公司磷酸铁锂正极材料产品需求旺盛。随
着公司现有客户（尤其是锂电池龙头企业宁德时代）的持续放量，潜在客户供应
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关系的逐步确立，预计公司磷酸铁锂正极材料产品的订单增量将加快释放，公司
将出现较大的产能缺口。因此，公司亟需提升产能满足客户日益增长的需求。
5、总体产能规划
（1）现有产能情况
公司现有年产 1.2 万吨磷酸铁锂正极材料的产能。
（2）产能规划情况
拟投资金额 对应规 筹划或公
产能类型 实施主体 投资项目名称
（万元） 划产能 告时间
本次募投 年产 5 万吨新能源
富临新能源 80,500.00 年产 5 万吨 2021.01
新增产能 锂电正极材料项目
未来规划 年产 25 万吨新能源
江西升华 400,000.00 年产 25 万吨 2021.07
新增产能 锂电正极材料项目
截至本审核问询函回复出具日，上述投资项目的进展情况如下所示：
①富临新能源“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”：项目主体工程（原
材料库房和成品库房主体工程；研磨厂房、窑炉厂房）已基本建设完成，本项目
所需全部设备的采购已完成，正进行设备安装调试，预计 2021 年 9 月底开始投
产，年内实现批量生产。
②江西升华“年产 25 万吨新能源锂电正极材料项目”：公司于 2021 年 7
月 20 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于规划新增投资年产 25
万吨磷酸铁锂正极材料项目的议案》，公司子公司江西升华拟规划新增投资建设
年产 25 万吨磷酸铁锂正极材料项目，预计总投资 400,000 万元。2021 年 7 月 16
日，江西升华分别与四川射洪经济开发区管委会、四川绿然科技集团有限责任公
司签订《年产 6 万吨新能源锂电正极材料项目战略合作协议》，该项目为规划新
增年产 25 万吨新能源锂电正极材料项目的第一期，预计总投资额为 106,000.00
万元。该一期项目计划于 2021 年下半年启动建设，并于 2022 年底前实现项目投
产。对于剩余的年产 19 万吨新能源锂电正极材料项目尚无明确的投资建设计划，
公司将根据后续主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况以及资金使用
安排情况，适时启动年产 19 万吨新能源锂电正极材料项目的建设。
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（3）产能预期情况
根据前述现有产能情况和投资项目进展情况，截至 2022 年 10 月，公司预计
将具备年产 12.2 万吨新能源锂电正极材料的产能。同时，公司将根据后续主要
客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况以及资金使用安排情况，适时启动
剩余产能的建设。
公司这种产能规划安排，同时兼顾了行业的短期和中长期发展情况，具有较
强的灵活性。就短期而言，公司快速扩张产能，有利于公司紧密抓住此轮新能源
汽车和动力电池行业蓬勃发展所带来的旺盛需求行情，进一步抢占市场份额，提
升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力；就中长
期而言，有利于公司灵活把握市场供需态势进行统筹安排，市场行情持续景气时，
公司可以适时启动部分产能的扩建，不会错失发展良机；市场行情波动回落时，
公司可以继续维持原有产能规模，以避免产能盲目扩张带来的建设浪费。
6、前次募投项目的实施情况
（1）前次募投项目的基本情况
根据中国证监会证监许可〔2016〕2848 号《关于核准绵阳富临精工机械股
份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公
开发行不超过 55,969,020 股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 55,969,020
股，每股面值 1 元，发行价格为 16.46 元/股，募集资金总额为 921,250,083.00 元，
扣除发行费用 42,799,990.18 元，实际募集资金净额为 878,450,092.82 元。本次配
套募集资金使用 59,521.18 万元用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机
构费用，剩余 32,603.83 万元用于投资“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”。
（2）前次募投项目的进展情况
截至 2021 年 6 月 30 日，“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”进展情况
如下所示：
单位：万元
截至期末累计投 项目达到预
承诺投资金额 实际投资金额 投入进度
入金额与承诺投 定可使用状
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入金额的差额 态日期
32,603.83 30,665.21 1,938.62 94.05% 2017.12.31
“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”已投产，其累计投入金额与承诺投
入金额的差额为 1,938.62 万元。项目结余募集资金的原因为：①在项目实施的各
个环节加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。②
充分发挥公司现场管理优势，合理配置资源，加大项目间通用设备的投资。③推
行精益生产不断优化工艺，提升设备、生产线的生产效率，达到了降本增效的目
的。④科学合理管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行理财，提高了资金使
用效率。
（3）前次募投项目的经济效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”实现效益情
况如下所示：
单位：万元
最近三年及一期实际效益 是否达
承诺效益 截止日累计
2021 年 到预计
（净利润） 2018 年 2019 年 2020 年 实现效益
1-6 月 效益
2016 年 9-12 月 ：
2,187.01
2017 年：7,604.24
-54,961.72 -9,844.19 -4,849.63 -859.70 -61,950.49 否
2018 年：14,735.33
2019 年：17,357.74
2020 年：16,464.92
注 1：2021 年 1-6 月实际效益数据未经审计。
注 2：表中的实际效益计算口径与承诺效益一致。
“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”未达到预计收益，主要系下列原因
所导致：①因原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发债务危机，湖南升华从
2018 年初至今暂停向其供货。②截至 2018 年末（承诺期最后一期），湖南升华
对深圳市沃特玛电池有限公司及其关联方应收款项余额合计 120,751 万元。湖南
升华基于沃特玛实际经营情况和谨慎性原则，根据企业会计准则对其累计计提坏
账准备余额较大。③为化解暂停向深圳市沃特玛电池有限公司供货的不利影响，
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公司积极开发新客户，但由于新开发客户产品验证周期长，部分客户尚处于送样
检测阶段，仅少部分客户实现了小批供货。
尽管在 2018 年度由于重要下游客户出现经营困难，从而导致报告期前期公
司锂电正极材料产销量急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖南升华凭借多年的
行业积累，面对新能源汽车、技术革新、产业政策引导等多种因素引致的锂电动
力电池行业的旺盛需求，公司积极把握市场变化，对内持续加大研发投入促进产
品技术升级，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品，全面升级改造年产 1.2
万吨的江西工厂；对外积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂
巢能源、鹏辉能源、多氟多、星恒电源等知名客户建立了密切的合作关系。通过
内外两方面的积极努力，2020 年度和 2021 年 1-6 月份以来，公司磷酸铁锂正极
材料业务的销售收入在新开拓客户和市场需求的带动下实现了快速回升，已逐步
走出经营困境，市场地位开始回升。
7、拟建和在建项目
截至本审核问询函回复出具日，公司已有明确投资意向的拟建项目包括江西
升华“年产 25 万吨新能源锂电正极材料项目”；公司在建项目为本次募投项目
“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”。各项目的具体情况参见前述回复之“5、
总体产能规划”之“（2）产能规划情况”。
8、同行业可比公司项目
2021 年至今，部分同行业可比公司披露的扩产计划如下：
投资金额
公司名称 扩产计划 披露时间
（万元）
拟在云南曲靖投资建设年产 10 万吨新
200,000.00 2021 年 9 月
型磷酸盐系正极材料生产基地项目。
德方纳米 拟在云南曲靖投资建设年产 20 万吨磷
80,000.00 2021 年 9 月
（300769.SZ） 酸铁锂前驱体项目。
拟在四川省宜宾市江安县投资建设“年
180,000.00 2021 年 1 月
产 8 万吨磷酸铁锂项目”。
新能源汽车动力与储能电池正极材料规
251,843.65 2021 年 8 月
龙蟠科技 模化生产项目。
（603906.SH） 拟通过控股子公司投资新建“10 万吨磷
80,000.00 2021 年 8 月
酸铁锂正极材料回收利用项目”和“10
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万吨磷酸铁前驱体项目”。
拟在贵州省黔南布依族苗族自治州福泉
市投资建设“年产 30 万吨磷酸铁和 30 700,000.00 2021 年 6 月
湖南裕能
万吨磷酸铁锂”。
（非上市公司）
拟在云南省昆明市安宁市投资建设“年
1,000,000.00 2021 年 6 月
产 35 万吨磷酸铁和 35 万吨磷酸铁锂”。
与上市公司龙佰集团（002601.SZ）的子
湖北万润
公司共同设立合资公司，拟投资建设 10 未披露金额 2021 年 7 月
（非上市公司）
万吨磷酸铁生产线。
公司 B、C 区 2 万吨/年磷酸铁锂及配套
20,000.00 2021 年 6 月
安达科技 5 万吨/年磷酸铁产线技改项目。
（830809） 全资子公司开阳安达 5 万吨/年磷酸铁锂
70,000.00 2021 年 6 月
及配套生产线建设项目。
中核钛白 拟通过全资子公司甘肃东方钛业有限公
1,210,840.05 2021 年 2 月
（002145.SZ） 司投资建设年产 50 万吨磷酸铁锂项目。
面对新能源汽车行业和动力电池行业的蓬勃发展以及由此导致的磷酸铁锂
正极材料的旺盛需求，同行业公司很多都在进行扩张扩产计划，实现产能的有效
补充，以满足市场端快速增长的需求；同时，通过扩张扩产快速抢占市场份额，
进一步巩固市场地位和竞争优势。
9、说明本次募投项目投资规模的合理性
综上所述，我国新能源汽车行业和动力电池行业蓬勃发展并呈现持续景气态
势，市场前景广阔，势必带动动力电池正极材料需求高速增长；公司磷酸铁锂正
极材料产品系新一代高压实密度产品，在单位体积能量密度、循环寿命和低温性
能等方面具有更优的技术性能指标，与市场上同类产品相比具有较强的竞争力；
在研项目的持续推进为公司产品竞争力的提高提供了有力支持，同时也为本次募
投项目提供了稳固的技术保障；随着公司现有客户（尤其是锂电池龙头企业宁德
时代）的持续放量，潜在客户供应关系的逐步确立，预计公司磷酸铁锂正极材料
产品的订单增量将加快释放，公司将出现较大的产能缺口；公司总体产能规划同
时兼顾了行业的短期和中长期发展情况，具有较强的灵活性，既有利于抓住短期
良好机遇，又可以避免长期盲目扩展；同行业可比公司纷纷进行扩张扩产计划，
实现产能的有效补充，以满足市场端快速增长的需求。
在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能
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规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩
固和提升公司竞争能力。公司统筹考虑了行业发展状况、下游客户需求、竞争对
手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲
目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。
10、是否存在产能过剩风险
（1）本募投项目所产产品将优先供给锂电池龙头企业宁德时代，为消化新
增产能提供了稳定可靠的保障
根据富临精工及其子公司湖南升华与与宁德时代、长江晨道（湖北）新能源
产业投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月签署的《关于共同投资江西升华
新材料有限公司之项目合作框架协议》，本募投项目投产后所产产品将优先满足
宁德时代的采购需求，在保证宁德时代需求的前提下可以自主开展对外销售。
宁德时代系全球领先的动力电池企业，根据 SNE Research 统计，宁德时代
2017-2020 年动力电池使用量连续四年排名全球第一，2021 年 1-6 月继续位居榜
首。宁德时代拥有业内最广泛的客户基础，2021 年 1-6 月工信部公布的新能源车
型有效目录共 2,400 余款车型，其中由宁德时代配套动力电池的有 1,200 余款车
型，占比约 50%，是配套车型最多的动力电池厂商，未来在新能源领域具备很强
的成长性。近年来，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，宁德时代加快了扩大产能
规模步伐，先后在各地投资建设锂离子电池生产基地项目，尤其是 2021 年 8 月
13 日，宁德时代公告向特定对象发行股票预案，拟投资建设福鼎时代锂离子电
池生产基地项目等五个项目，项目投资总额为 5,295,312 万元，该五个项目建成
后将极大的扩大宁德时代动力电池产能规模。宁德时代产能规模的较大较快增长，
势必将带来动力电池正极材料需求的高速增长。而本募投项目所产产品将优先供
给宁德时代，提前锁定了销售市场，从而为消化新增产能提供了稳定可靠的保障。
（2）公司现有其他主要客户和潜在客户在未来的持续放量需求，为消化新
增产能提供了稳定可靠的保障
目前，除宁德时代外，公司磷酸铁锂正极材料产品的其他主要客户为江苏时
代新能源科技有限公司、珠海鹏辉能源有限公司、多氟多新能源科技有限公司、
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江苏海四达电源股份有限公司等锂电池行业知名企业。随着新能源汽车行业的蓬
勃发展，这些企业也纷纷加快项目投资建设扩大产能规模，迎来快速发展期。随
着这些企业动力电池产能的持续放量，对动力电池核心原材料磷酸铁锂正极材料
的采购需求势必将快速增长，长期需求旺盛。鉴于正极材料在锂离子电池关键性
能方面的重要性，加上生产工艺调整周期长，锂电池生产企业往往会对正极材料
供应商进行严格的遴选。一旦选定供应商后，考虑到更换供应商的成本较高，锂
电池生产企业一般不会轻易更换核心材料供应商，从而两者之间会形成长期稳定
的业务合作关系。因此，当这些企业在后续大量采购磷酸铁锂正极材料时，在很
大概率上将继续选择包括公司在内的已有供应商，从而确保了公司未来销售的延
续性和可持续性，为消化新增产能提供了稳定可靠的保障。
同时，公司能够通过上述知名企业的审核验证并成为其供应商，反映出公司
磷酸铁锂正极材料产品具有良好的技术优势和品质优势以及公司具有优秀的供
货管理能力，从而间接扩大了公司的市场影响力，增强了公司开拓市场和客户的
能力，可以为公司吸引更多的潜在客户，增加公司客户资源，可进一步保障该项
目的产品具备良好的市场消化能力。
（3）公司拟采取多种产能消化措施，为消化新增产能提供了切实可行的渠道
为最大限度消化本募投项目新增产能，公司拟采取多种切实可行的消化措施，
包括：强化研发力度，提升产品技术含量；稳固现有核心客户，建立长期战略合
作关系；加大营销网络的建设，积极培育新客户；采取价格战略，为客户提供更
富性价比的产品；提升综合服务能力，提高市场份额。在未来，公司将全面调动
公司各项资源，统筹安排，多管齐下，确保各项措施得到切实履行。
综上所述，公司本次募投项目新增产能系统筹考虑行业发展状况、下游客户
需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，
又要避免盲目扩展”的规划原则，而作出的审慎决策。本次募投产品将优先供给
我国锂电池龙头企业宁德时代，公司现有其他主要客户和潜在客户在未来的持续
放量需求，为消化新增产能提供了稳定可靠的保障；同时，公司将采取多种措施
积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生
产经营及募投项目实施过程中，如果正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽
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车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能
出现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消
化从而造成产能过剩的风险。
11、发行人拟采取的产能消化措施
随着新能源汽车市场的蓬勃发展以及由此导致的动力电池行业的快速发展，
作为动力电池核心正极材料的磷酸铁锂产品具有良好的发展前景，市场需求旺盛，
为公司消化本次募投项目产生的新增产能提供了良好的市场环境。在未来，公司
拟采取以下具体措施，以确保消化本次募投项目产生的新增产能：
（1）强化研发力度，提升产品技术含量
未来，公司始终将研发放在业务发展的核心地位，不断加大研发投入，适时
引进高端技术人才，持续加强现有产品机理及结构的创新优化，以及新产品、新
技术、新工艺、新设备等方面的研究、开发和利用，不断巩固强化自身的“技术
壁垒”属性，进一步提升公司磷酸铁锂正极材料的“高压实、高容量”和“稳定
性、一致性”等优势，全面提高自身研发的综合竞争力。积极开展产学研合作，
充分利用高等院校和科研机构的技术资源、人力资源和先进成熟的技术成果，不
断推动产品技术升级。同时，紧密围绕行业技术发展最新趋势确立研发方向以确
保技术的先进性，并始终围绕客户及终端市场的需求进行产品研发和前沿研发，
以保障公司新增产能的产品市场。
（2）稳固现有核心客户，建立长期战略合作关系
随着新能源汽车行业和动力电池行业整体提速发展，公司现有核心客户宁德
时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、星恒电源等国内锂电池制造领域知名企业
也迎来了快速发展时期，对磷酸铁锂正极材料的需求大幅提升并具有可持续性，
成为公司营业增速的有力保障。尤其是本次募投项目投产后所产磷酸铁锂正极材
料将优先满足动力电池龙头企业宁德时代的采购需求，为公司顺利消化本次募投
项目产生的新增产能奠定了坚实稳定的客户基础。未来，公司将着力稳固现有客
户，持续做好现有核心客户的经营与保有工作，与现有核心客户建立起长期战略
合作关系，拓展合作维度，实现双赢，增加现有客户的采购量。
0-1-120
（3）加大营销网络的建设，积极培育新客户
在稳固现有客户的基础上，公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提
升，不断促进生产工艺改进和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身
产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。未来，公司将重点开发动力电
池行业内大型知名客户以及采购量较大的重要客户，力争进入该类客户的核心供
应链并与之形成深度绑定，以此巩固公司行业地位，确保市场开发节奏和步骤能
配合募投项目的实施，充分消化本次募投项目产生的新增产能。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目设计中，公司统筹考虑了行业发展状
况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能
抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投
资规模，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，
公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如
果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展
未能实现预期目标、技术变更等诸多因素影响，行业可能出现结构性、阶段性的
产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的
风险。
七、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
1、新能源汽车智能电控产业项目建设相关资产的具体安排及进度
本募投项目计划投资总额为 86,000.00 万元，拟使用募集资金 86,000.00 万元，
项目的建设周期为 36 个月，项目建设的投资进度如下所示：
0-1-121
单位：万元
建设期资金使用计划
序号 项目 合计
2022 年 2023 年 2024 年
1 硬件设备 32,741 15,677 31,840 80,258
1.1 生产线/设备 27,031 15,677 31,840 74,548
1.2 检测试验设备 5,710 5,710
2 软件 1,330 1,330
3 厂房装修设计施工 3,000 3,000
4 预备费 471 471 471 1,412
合计 37,542 16,148 32,311 86,000
根据上表可知，新能源汽车智能电控产业项目的固定资产投资进度分 T+1
（T 为 2021 年，下同）、T+2、T+3 年投入完成，每年投入的金额分别为 35,741
万元、15,677 万元和 31,840 万元。
2、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建设相关资产的具体安排及进度
本募投项目计划投资总额为 80,500.00 万元，拟使用募集资金 27,200.00 万元，
项目的建设周期为 12 个月，项目建设的投资进度如下所示：
单位：万元
建设期资金使用计划
序号 项目 合计
2021 年
1 购置土地投资 1,621.27 1,621.27
2 建筑物及构筑物投资 27,146.66 27,146.66
3 生产设备投资 37,631.06 37,631.06
4 辅助设备投资 12,668.52 12,668.52
5 检测设备投资 1,432.49 1,432.49
合计 80,500.00 80,500.00
根据上表可知，年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的固定资产于 T 年投
入完成，投入金额为 78,856.65 万元。
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备；无形资产主要为
土地使用权和软件，具体折旧摊销政策如下所示：
0-1-122
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75%
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.5%-19%
土地使用权 年限平均法 50 0 2.00%
软件 年限平均法 5 0 20%
本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
（三）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募集资金到位后，本次募投项目新能源汽车智能电控产业项目和年产 5
万吨新能源锂电正极材料项目未来新增的折旧摊销及项目预计收入、项目预计净
利润情况如下所示：
0-1-123
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 合计 投产年均
一、新能源汽车智能电控产业项目
新增销售收入 - 65,961 131,571 193,873 290,011 277,134 284,295 280,136 276,239 1,799,220 224,903
新增折旧费 - 2,947 5,841 8,578 11,895 11,895 9,500 7,221 5,348 63,225 7,903
新增摊销费 - 266 266 266 266 266 0 0 0 1,330 166
新增净利润 - -897 3,812 11,640 25,349 17,703 22,484 23,511 23,886 127,488 15,936
二、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
新增销售收入 - 180,000 222,500 220,000 217,500 215,000 215,000 215,000 215,000 1,700,000 212,500
新增折旧费 - 5,748 5,748 5,748 5,748 5,748 5,748 5,748 5,748 45,984 5,748
新增摊销费 - 30 30 30 30 30 30 30 30 240 30
新增净利润 - 10,395 12,940 13,717 14,666 13,037 13,484 13,923 14,368 106,530 13,316
三、两个募投项目的合计
新增销售收入 - 245,961 354,071 413,873 507,511 492,134 499,295 495,136 491,239 3,499,220 437,403
新增折旧摊销 - 8,991 11,885 14,622 17,939 17,939 15,278 12,999 11,126 110,779 13,847
新增净利润 - 9,498 16,752 25,357 40,015 30,740 35,968 37,434 38,254 234,018 29,252
新增折旧摊销
占新增销售收 - 3.66% 3.36% 3.53% 3.53% 3.65% 3.06% 2.63% 2.26% 3.17% 3.17%
入比例
新增折旧摊销
占新增净利润 - 94.66% 70.95% 57.66% 44.83% 58.36% 42.48% 34.73% 29.08% 47.34% 47.34%
的比例
0-1-124
新增折旧摊销
占公司 2020 年
- 4.87% 6.44% 7.93% 9.73% 9.73% 8.28% 7.05% 6.03% - 7.51%
度营业收入的
比例
新增折旧摊销
占公司 2020 年
- 27.23% 35.99% 44.28% 54.32% 54.32% 46.26% 39.36% 33.69% - 41.93%
度归母净利润
的比例
根据上表可知，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占
项目年均预计收入的比例为 3.17%，占比较小，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。尽管
公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多
方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
0-1-125
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销
将有一定增幅，合计占项目年均预计收入的比例为 3.17%，占比较小，预计本次
募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。尽管公司
对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家
产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实
现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利
影响的风险。
八、结合发行人的现金流状况、资产构成及资金占用情况，进一步说明本
次补充流动资金的原因及规模的合理性，补充流动资金的测算是否谨慎
公司根据报告期现金流状况、资产构成及资金占用情况对未来营运资金的需
求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
（一）报告期公司现金流状况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
546.80 44,571.41 28,994.47 -10,139.44
现金流量净额
投资活动产生的
-46,676.10 -4,908.48 -18,434.81 -17,413.54
现金流量净额
筹资活动产生的
-2.80 -6,086.05 -24,871.98 42,160.82
现金流量净额
现金及现金等价
-46,282.60 32,789.94 -14,172.87 15,220.55
物净增加额
随着公司业务发展，最近一期现金及现金等价物净增加额为-46,282.60 万元。
公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较小且占营业收入的比重较低，依靠
现有业务产生的现金流难以满足公司扩大业务规模和实施本次募投项目对流动
资金的需求。
（二）公司资产构成情况
0-1-126
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动
182,734.84 54.98 209,474.17 66.34 152,729.44 56.55 178,987.68 54.88
资产
非流
动资 149,607.14 45.02 106,268.95 33.66 117,336.79 43.45 147,159.85 45.12
产
资产
332,341.98 100 315,743.12 100 270,066.23 100 326,147.53 100
总额
报告期各期末，公司流动资产占比较高，使得公司营运资金压力较大。公司
货币资金主要用于满足采购款、税金、职工薪酬等日常运营所需支付资金以及与
产业相关的固定资产非财务性投资。公司使用部分募集资金补充流动资金，将进
一步降低公司运营资金压力、增强资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务
发展提供可靠的流动资金保障。
综上，本次补充流动资金旨在满足公司随业务规模增加带来的持续性的资金
需求、缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险、提升应对公司现金流不均衡
状况的能力、优化资产结构，与公司经营和财务状况相匹配，具有合理性。
（三）报告期内流动资金占用情况
公司分别计算 2020 年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、
预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要
科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在 2021-2023 年末
的金额，2021 年-2023 年的营业收入增长率按照 25.00%进行测算。
公司 2021 年 1-6 月的收入为 106,997.16 万元，较上年同期增长 45%；2020
年实现收入 184,452.70 万元，较上年同期增长 22.02%。近一年一期公司营业收
入平均增长率为 33.55%。同时，考虑到公司新能源汽车智能电控产业项目产品
在未来几年的逐步投产和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目 2021 年建设完成
后所带来的产能快速释放，本次 2021 年-2023 年的营业收入增长率按照 25.00%
进行测算，具有谨慎性。具体测算情况如下：
0-1-127
单位：万元
2020/ 2021/ 2022/ 2023/
项目 百分比
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31
营业收入 184,452.70 100.00% 230,565.88 288,207.34 360,259.18
应收账款 48,050.32 26.05% 60,062.90 75,078.63 93,848.28
应收票据及应收款项
39,555.04 21.44% 49,443.80 61,804.75 77,255.94
融资
预付账款 1,663.13 0.90% 2,078.91 2,598.64 3,248.30
存货 37,769.65 20.48% 47,212.06 59,015.08 73,768.85
经营性流动资产合计 127,038.14 68.87% 158,797.68 198,497.09 248,121.37
应付账款 56,384.85 30.57% 70,481.06 88,101.33 110,126.66
应付票据 20,348.39 11.03% 25,435.49 31,794.36 39,742.95
合同负债/预收账款 1,915.88 1.04% 2,394.85 2,993.56 3,741.95
经营性流动负债合计 78,649.12 42.64% 98,311.40 122,889.25 153,611.56
流动资金占用 48,389.02 26.23% 60,486.28 75,607.84 94,509.80
当年新增流动资金需
- - 12,097.26 15,121.57 18,901.96
求
2021-2023 新增流动资金需求合计：46,120.78 万元
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 46,120.78 万元，公司拟使用本次募
集资金补充流动资金 36,800.00 万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产
和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
就前述事项，保荐机构和会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了公司本次发行股票预案，了解本次补充流动资金的测算依据和
测算过程等信息；
（2）取得公司财务报告及相关经营数据，结合公司现金流状况、资产构成
及资金占用等情况，分析本次补充流动资金的合理性；
（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次补充流动资金测算的
计算基础及计算过程。
2、核查意见
0-1-128
经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金具有必要性和合理性，补充流动
资金的测算具有谨慎性。
经核查，会计师认为：公司回复中有关 2018、2019 及 2020 年度相关信息与
我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
九、请明确本次发行中控股股东认购股份的数量区间
回复：
根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2021 年 9 月 17 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了经修订后的本次发行方案、发行人与富
临集团签署《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效
条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等相关议案。根
据《补充协议》，发行人与富临集团一致同意将原协议第 1.3 条富临集团拟认购
本次发行股票的认购数量进一步明确为：不低于本次发行股份数量的 10%（含本
数），且不高于本次发行股份数量的 15%（含本数）。
十、请发行人充分披露（1）（6）（7）相关的风险
发行人已在募集说明书（修订稿）之“重大事项提示”章节就（1）（6）（7）
相关的风险进行了补充披露。具体如下：
1、募投项目投产后产能过剩的风险
本次募投项目设计中，公司统筹考虑了募投产品所处行业发展状况、下游
客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市
场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规
模和投产计划，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目
新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实
施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，
主要客户拓展未能实现预期目标或出现技术变革等诸多因素影响，行业可能出
现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消
化从而造成产能过剩的风险。
0-1-129
2、募投项目实施风险
新能源汽车智能电控产业项目系立足于公司现有智能电控产品板块，依托
现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电
控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；年产 5 万吨新
能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂
正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品
的升级改造和产能扩大。
虽然上述募投产品与公司现有产品密切相关，且经过多年的技术积累和生
产实践，公司拥有较为丰富的技术和生产经验，但上述募投项目产品无论在生
产规模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司
现有的技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快
量产等均存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。
3、募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成
不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折
旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目
年均预计收入的比例为 3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对
募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家
产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目
实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成
不利影响的风险。
问题 7
截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 6.68 万元，其他应
收款期末余额为 654.89 万元，其他流动资产期末余额为 3,572.09 万元，其他非
流动资产期末余额为 16,660.08 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报
0-1-130
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10
的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
财务性投资的认定标准如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
类金融业务的认定标准如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
0-1-131
2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，表决通过了关于
向特定对象发行 A 股股票条件的议案。在本次发行相关董事会前六个月（即 2020
年 12 月 17 日）至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金情形。
3、拆借资金、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在已实施或拟实施的拆借资金、委托贷款情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司及公司主要股东未设立集团财务公司，因此本次发行相关董事会决议日
前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司存在
购买银行理财产品的情形，从具体产品内容及性质上看，公司购买的银行理财产
品风险均较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司持有
ST 力帆 A 股共计 12,620 股，截止 2021 年 6 月 30 日，该交易性金融资产公允价
值 6.61 万元。该股票系公司与力帆实业（集团）有限公司进行债务重组被动所
得，非公司主动支付资金在二级市场上购买所得；且自 2020 年 12 月 29 日转入
0-1-132
后至今，公司未对该股票进行过任何交易，故不构成公司投资金融业务行为，
公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情况。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
（一）相关会计科目分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会
计科目账面价值如下：
项目 账面价值（万元）
交易性金融资产 6.61
其他应收款 427.22
其他流动资产 4,405.85
长期股权投资 68.00
其他非流动资产 38,627.88
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 6.61 万元，具体内容
为公司持有 ST 力帆 A 股共计 12,620 股。如前所述，该股票系公司与力帆实业
（集团）有限公司进行债务重组被动所得，非公司主动支付资金在二级市场上
购买所得；且持有期间未进行过任何交易，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 427.22 万元，主要由押金
保证金、备用金等组成，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 4,405.85 万元，其中包括待
抵扣增值税进项税税额 4,405.82 万元，预缴税款 0.03 万元，不属于财务性投资。
0-1-133
4、长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额为 68 万元，具体情况如下：
被投资单位 2021 年 6 月 30 日
四川锂能矿业有限公司 68.00 万元
四川锂能矿业有限公司（以下简称“锂能矿业”）为公司参股公司，其基本情
况如下：
公司名称 2021 年 6 月 30 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 8000 万元
主营业务 采矿业
一般项目：选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
成立日期 2021 年 03 月 30 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例
四川思特瑞锂业有限公司 102.00 51%
绵阳富临精工股份有限公司 68.00 34%
出资结构
绵竹市川洪建材有限公司 24.00 12%
邓波 6.00 3%
合计 200.00 100%
四川锂能矿业有限公司主要经营锂矿相关业务，系公司新能源锂电正极材料
的主要原材料，该业务系围绕产业链开展的产业投资，对公司提升业务核心竞争
力有协同作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 38,627.88 万元，主要
由预付厂房建设、工程、设备等款项组成，不属于财务性投资。
（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形以及是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
根据上述分析，截至最近一期末（2021 年 6 月 30 日），公司不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》问答 10 的相关要求。
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三、保荐机构与会计师核查意见
1、核查程序
保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了公司自本次发行董事会决议日前六个月至今，可能涉及财务性
投资（包括类金融业务）相关的会计科目明细账，逐项核查是否存在财务性投资
或类金融业务的情况；
（2）查阅了公司公开披露的相关公告文件；
（3）取得并查阅公司对锂能矿业投资协议、出资凭证、投资决策等文件，
并通过网络核查锂能矿业的相关信息；
（4）访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的
主要目的、是否存在财务性投资、类金融业务等事项；
（5）查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务。
（2）最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的
情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的有关要求。
经核查，会计师认为：
1、上述发行人回复中的自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，与我们在审计过程中了解的相关
情况没有重大不一致；
2、最近一期末，未发现公司存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关要求。
0-1-135
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
0-1-136
（本页无正文，为《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之盖章页）
绵阳富临精工股份有限公司
年 月 日
0-1-137
（本页无正文，为《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
高立金 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
0-1-138
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
0-1-139
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
0-1-140
