中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码:518017 12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017 电话(Tel.):(0755) 88265064, 88265288 传真(Fax.):(0755)88265537 网址(Website):http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于蓝思科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 信达会字[2020]第076号 致:蓝思科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大 会规则》(下称“《规则》”)等法律、法规以及现行有效的《蓝思科技股份有限 公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,广东信达律师事务所(下称“信达”) 接受贵公司的委托,指派蔡亦文律师、赵国阳律师(下称“信达律师”)出席贵公 司 2020 年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),在进行必要验证工作的 基础上,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、 表决程序和结果等事项发表见证意见。 信达律师根据《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见: 1 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集 贵公司董事会于 2020 年 4 月 10 日在巨潮资讯网站上刊载了《蓝思科技股份有 限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(下合称“《董事会公告》”), 按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议 事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 信达律师认为:贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法 律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告 方式作出,符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现 行《公司章程》的有关规定。 2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会 议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容 符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章 程》的有关规定。 3、本次股东大会于 2020 年 4 月 28 日 14:00 点在《董事会公告》所通知的长沙 市榔梨街道龙华村阳光东路,蓝思科技(长沙)有限公司行政楼一楼 VIP 会议室如 期召开,会议召开的实际时间、表决方式与会议通知中所告知的时间、表决方式一 致,本次会议由公司董事长周群飞女士主持。 2 信达律师认为:贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法 律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据信达律师对出席会议的股东与截止2020年4月21日深圳证券交易所交易结 束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验,出席本次股东大会的股东 的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致;出席会议的股东代理人 持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。 (二)出席或列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、全体监事、董事会秘书、 全体高级管理人员及信达律师。 (三)本次股东大会的召集人资格 根据《董事会公告》,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具备本次股东 大会的召集人资格。 信达律师认为:出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具 备出席或列席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序 经信达律师核查,贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议,并以记名 投票方式进行了现场和网络投票表决。 3 (一)本次股东大会审议议案 根据《董事会公告》,本次股东大会审议如下事项: 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》: (1) 发行股票的种类和面值; (2) 发行方式和发行时间; (3) 定价基准日、发行价格及定价原则; (4) 发行对象及认购方式; (5) 发行数量; (6) 限售期; (7) 募集资金数量和用途; (8) 上市地点; (9) 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排; (10) 本次非公开发行决议的有效期; 3、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》; 4、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》; 5、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》; 6、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》; 7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺 的议案》; 8、《关于公司<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》; 4 9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的 议案》; 10、《关于增加经营范围的议案》; 11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 (二)表决程序 1、现场表决情况 根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查,本 次股东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场公布了现场表决结果。信达律师 认为:现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的 规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、网络表决情况 根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公 司提供的贵公司的网络投票结果,列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。 信达律师认为,本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及 规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。 (三)表决结果 经信达律师核查,确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形,列入本次股 东大会的议案经合并现场和网络投票的结果,均获通过。具体为: 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 表决结果:同意 3,199,251,363 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8277%; 反对 5,519,061 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1722%;弃权 3,000 股,占 5 出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 95,306,596 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 94.5233%;反对 5,519,061 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 5.4737%;弃权 3,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0030%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》; 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 3,196,346,467 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7371%; 反对 7,217,957 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2252%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,401,700 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.6423%;反对 7,217,957 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 7.1586%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 2.02 发行方式和发行时间 表决结果:同意 3,196,621,725 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7456%; 反对 6,902,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2154%;弃权 1,249,400 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0390%。 6 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,676,958 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.9153%;反对 6,902,299 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.8456%;弃权 1,249,400 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2391%。 2.03 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:同意 3,196,554,160 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7435%; 反对 6,993,399 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2182%;弃权 1,225,865 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0383%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,609,393 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.8483%;反对 6,993,399 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.9359%;弃权 1,225,865 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2158%。 2.04 发行对象及认购方式 表决结果:同意 3,196,631,067 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7459%; 反对 6,920,157 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2159%;弃权 1,222,200 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,686,300 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.9246%;反对 6,920,157 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.8633%;弃权 1,222,200 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2122%。 7 2.05 发行数量 表决结果:同意 3,195,934,224 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7242%; 反对 7,630,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2381%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 91,989,457 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.2334%;反对 7,630,200 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 7.5675%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 2.06 限售期 表决结果:同意 3,196,587,625 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7446%; 反对 6,976,799 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2177%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,642,858 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.8815%;反对 6,976,799 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.9195%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 2.07 募集资金数量和用途 表决结果:同意 3,196,197,311 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7324%; 反对 7,367,113 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2299%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 8 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,252,544 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.4944%;反对 7,367,113 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 7.3066%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 2.08 上市地点 表决结果:同意 3,196,701,425 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7481%; 反对 6,862,999 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2141%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,756,658 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.9943%;反对 6,862,999 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.8066%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 表决结果:同意 3,196,710,625 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7484%; 反对 6,853,799 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2139%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,765,858 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 92.0035%;反对 6,853,799 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.7975%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 9 2.10 本次非公开发行决议的有效期 表决结果:同意 3,196,020,783 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7269%; 反对 6,853,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2138%;弃权 1,899,342 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0593%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,076,016 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.3193%;反对 6,853,299 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.7970%;弃权 1,899,342 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.8837%。 本议案为特别决议事项,本议案的各项子议案均获得出席股东大会有表决权的 股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 3、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》; 表决结果:同意 3,196,324,467 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7364%; 反对 7,228,257 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2255%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,379,700 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.6205%;反对 7,228,257 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 7.1689%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2107%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 10 4、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》; 表决结果:同意 3,196,362,125 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7375%; 反对 7,202,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2247%;弃权 1,209,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0377%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,417,358 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.6578%;反对 7,202,299 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 7.1431%;弃权 1,209,000 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.1991%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 5、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》; 表决结果:同意 3,196,790,589 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7509%; 反对 6,762,135 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2110%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,845,822 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 92.0828%;反对 6,762,135 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 6.7066%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2107%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 11 6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》; 表决结果:同意 3,200,643,358 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8711%; 反对 2,896,266 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0904%;弃权 1,233,800 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0385%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 96,698,591 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 95.9039%;反对 2,896,266 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 2.8725%;弃权 1,233,800 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2237%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关主体承诺的议案》; 表决结果:同意 3,196,363,625 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7376%; 反对 7,189,099 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2243%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 92,418,858 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 91.6593%;反对 7,189,099 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 7.1300%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2107%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 12 8、审议通过了《关于公司<未来三年(2020 年—2022 年)股东回报规划>的议 案》; 表决结果:同意 3,200,365,720 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8625%; 反对 3,187,004 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0994%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 96,420,953 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 95.6285%;反对 3,187,004 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 3.1608%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2107%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本 次非公开发行股票有关事宜的议案》; 表决结果:同意 3,198,037,663 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7898%; 反对 5,515,061 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1721%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 94,092,896 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 93.3196%;反对 5,515,061 股,占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 5.4697%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2107%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 13 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 10、审议通过了《关于增加经营范围的议案》; 表决结果:同意 3,202,724,925 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9361%; 反对 827,799 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0258%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 98,780,158 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 97.9683%;反对 827,799 股,占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.8210%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 1.2107%。 11、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 表决结果:同意 3,202,664,436 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9342%; 反对 888,288 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0277%;弃权 1,220,700 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%。 其中,中小股东投票表决结果:同意 98,719,669 股,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的 97.9083%;反对 888,288 股,占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.8810%;弃权 1,220,700 股,占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 1.2107%。 本议案为特别决议事项,本议案获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权 代表所持表决权总数的三分之二以上同意,表决通过。 信达律师认为:本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》 14 《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述,信达律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关 规定,出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程 序合法,会议形成的蓝思科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议合法、 有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本二份,无副本。 15 (本页无正文,为《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2020年第一次 临时股东大会法律意见书》之签署页)(信达会字[2020]第076号) 广东信达律师事务所 负责人:_____________ 经办律师:_____________ 张炯 蔡亦文 _____________ 赵国阳 二○二○年四月二十八日