福建广生堂药业股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告（陈明宇）

    2018 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
公司《章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、
勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好
的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2018 年度本人履行独立董事职
责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会及股东大会情况

    报告期的任职期内，公司共召开 19 次董事会和 6 次股东大会，我均亲自出
席会议。在董事会召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解
公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，本人认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表事前认可意
见和独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策发挥了积极的作用。
2018 年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。同时，公司对于我的工作给予了极大支持，无妨碍独立董事做出独
立判断的情况发生。

       二、报告期发表独立意见情况

    根据公司《章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期
内，本人与公司另外两名独立董事一起，就以下事项发表了独立意见：
    1．2018 年 2 月 5 日第三届董事会第四次会议上，就关于 2018 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了同意的独立意见；
    2．2018 年 2 月 28 日第三届董事会第六次会议上，就关于聘任副总经理、
2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等事项发表了同意的独立意
见；




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    3．2018 年 3 月 19 日第三届董事会第七次会议上，就关于 2017 年度内部控
制有效性自我评价报告、董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案、续聘
公司 2018 年度审计机构、2017 年度利润分配预案、2017 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告、2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
2017 年度公司对外担保情况、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划、
变更公司会计政策、回购注销部分限制性股票、修订《公司章程》、非公开发行
A 股股票方案相关事项、公司前次募集资金使用情况、非公开发行股票方案的论
证分析报告（修订稿）等发表了事前认可意见和同意的独立意见；
    4．2018 年 3 月 26 日第三届董事会第八次会议上，就关于调整公司股票期
权激励计划相关事项、向激励对象授予股票期权事项发表了同意的独立意见；
    5．2018 年 5 月 4 日第三届董事会第十次会议上，就关于调整限制性股票回
购价格事项发表了同意的独立意见；
    6．2018 年 5 月 30 日第三届董事会第十一次会议上，就关于部分固定资产
报废处理事项发表了同意的独立意见；
    7．2018 年 6 月 7 日第三届董事会第十二次会议上，就关于收购江苏中兴药
业有限公司 82.5%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
    8．2018 年 8 月 23 日第三届董事会第十四次会议上，就关于公司控股股东
及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、募集资金存放与使用情况、首
次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意
的独立意见；
    9．2018 年 9 月 6 日第三届董事会第十五次会议上，就关于实际控制人为公
司银行授信额度提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见；
    10．2018 年 9 月 25 日第三届董事会第十六次会议上，就关于非公开发行 A
股股票方案相关事项、非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿二）
发表了事前认可意见和同意的独立意见；
    11．2018 年 12 月 4 日第三届董事会第二十次会议上，就关于非公开发行 A
股股票方案相关事项、非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）
发表了事前认可意见和同意的独立意见。




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    三、任职董事会专门委员会情况

    本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核

委员会委员、第三届董事会审计委员会委员。按照公司《提名委员会工作细则》、

《薪酬与考核委员会工作细则》、《审议委员会工作细则》的相关要求，充分行使

自己的各项合法权利和义务。2018 年主要履职情况如下：
    1．参加并主持提名委员会召开 4 次会议，审核了 2017 年提名委员会工作报
告、公司及子公司董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格等，与各位委员
达成一致意见后报送公司董事会；
    2．参加薪酬与考核委员会召开的 3 次会议，就 2018 年股票期权激励计划、
2017 年度薪酬与考核委员会工作报告、董事、监事及高级管理人员 2017 年薪酬
确认以及 2018 年薪酬方案、回购注销部分限制性股票等事项进行审议，与各位
委员达成一致意见后报送公司董事会；
    3．参加审计委员会召开的 8 次会议，分别对公司 2017 年度审前财务报表进
行了审计并对会计师的审计工作安排、审计风险控制、重要性水平等进行讨论和
分析，同意将公司的未审报表提交会计师审计；对公司 2017 年度审定报表进行
了审阅，确认会计师审定的报表，对 2018 年一季度、半年度、三季度的未审财
务报表进行确认；听取了内部审计 2017 年度工作总结、2018 年度审计工作计划
以及内部审计部门对公司一季度、半年度、三季度、四季度财务报表的审核情况、
对公司内部控制制度执行审计的情况；对收购江苏中兴药业有限公司 82.5%股权
暨关联交易、实际控制人为公司银行授信额度提供担保暨关联交易进行审议。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的战略规划、财
务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行充分了解，
与公司高管进行交流，了解公司的经营情况。日常经常通过电话、邮件、微信等
工具与公司董事、经理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善
公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管
理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的财务专业角度，对公司的法人



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治理、规范运作、内部控制、财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进
公司内部管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1．持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正；
    2．按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，
在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；
    3．本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。

    六、其他工作

    1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2．未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    3．未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    2019 年，本人将继续勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监
事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，
更好的维护公司和中小股东的合法权益，从而提高公司决策水平和经营绩效，维
护中小股东的合法权益不受侵害。
    公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支
持，在此表示衷心感谢。
    特此报告！
                                                       独立董事：陈明宇
                                                         2019 年 4 月 1 日


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（以下无正文，此页为福建广生堂药业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报
告之签字页）




    独立董事：

                   陈 明 宇