国浩律师（上海）事务所

                  关于福建广生堂药业股份有限公司

                   2018 年年度股东大会法律意见书


致：福建广生堂药业股份有限公司


    福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股东大会于
2019 年 4 月 25 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘
请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2018 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019 年 4 月 2 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记方式、联系电话等。公司
董事会于 2019 年 4 月 23 日在指定披露媒体上刊登了召开股东大会通知的更正公
告，公告更正了本次股东大会审议的部分议案名称。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 25 日 14:00 如期在福建省福州市鼓楼
区软件大道 89 号福州软件园 G 区 2 号楼一层会议室召开，召开的实际时间、地
点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2019 年 4 月 25 日 9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019 年 4 月 24 日（现场股
东大会召开前一日）15:00 至 2019 年 4 月 25 日（现场股东大会结束当日）15:00
期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法
规和《公司章程》的规定，合法有效。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、 出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表
决权股份总数 83,161,076 股，占公司总股本的 58.8912%。
    2、 出席及列席现场会议的其他人员
    经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    3、 参加网络投票的股东
    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 8 名，代表有表决权股份总数为 36,400 股，
占公司总股本的 0.0258%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    4、 参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 9 人，代表有表决权的股份数为
36,900 股，占公司总股本的 0.0261%。


    三、本次股东大会未有股东提出新议案
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
    一、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
    二、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》；
    三、《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》；
    四、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；
    五、《关于<2019 年度财务预算报告>的议案》；
    六、《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    七、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    八、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
    九、《关于董事、监事 2018 年度薪酬确认及 2019 年度薪酬方案的议案》；
    十、《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议
案》；
    十一、《关于 2019 年度向银行申请贷款额度的议案》；
    十二、《关于修订<公司章程>的议案》；
    十三、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    十四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决（其中关联股东对前
述议案回避表决），并按《公司章程》规定的程序进行监票，表决结果于网络投
票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出
异议。
    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公
布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                             （以下无正文）
（本页无正文，为福建广生堂药业股份有限公司 2018 年年度股东大会法律意见
书之签字页）




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    负责人：                           经办律师：


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                 李   强 律师                            李   强 律师




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                                                         郑伊珺 律师




                                                    二〇一九年   月     日