国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 引言 ............................................................................................................................. 4
一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 4
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ................................................................................... 5
三、法律意见书的申明事项 ........................................................................................................... 7
第二节 正文 ............................................................................................................................. 9
一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 12
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................................. 13
四、发行人的设立......................................................................................................................... 15
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 16
六、发行人的控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 17
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 17
八、发行人的业务......................................................................................................................... 19
九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 19
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................................................................. 22
十二、发行人的重大资产变化及收购 ......................................................................................... 23
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 25
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 26
十八、本次募集资金的运用 ......................................................................................................... 27
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 29
二十一、结论意见......................................................................................................................... 29
第三节 签署页 ........................................................................................................................... 30
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
福建广生堂药业股份有限公司，深圳证券交易
公司、广生堂、发行人 指
所创业板上市公司，股票代码：300436
广生堂有限 指 福建广生堂药业有限公司（发行人前身）
金塘药业 指 福建广生堂金塘药业有限公司
中兴药业、江苏中兴 指 江苏中兴药业有限公司
阿吉安（福州）基因医学检验实验室有限公
阿吉安（福州） 指
司
博奥检验 指 福建博奥医学检验所有限公司
奥华集团 指 福建奥华集团有限公司
奥泰投资 指 福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）
和睦家医院 指 福州和睦家广生妇儿医院有限公司
阿德福韦酯 指 抗乙肝病毒治疗主要用药之一
拉米夫定 指 抗乙肝病毒治疗主要用药之一
恩替卡韦 指 抗乙肝病毒治疗的一线用药
替诺福韦 指 抗乙肝病毒治疗的一线用药
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
本次发行、本次非公开
发行人本次向不超过 35 名的特定投资者非
发行、本次非公开发行 指
公开发行股票的行为
股票
认购本次非公开发行股票的不超过 35 名的
特定投资者/特定对象 指
投资者
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
福建华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂
本法律意见书 指 药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂
律师工作报告 指 药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票之律师工作报告》
《公司章程》 指 《福建广生堂药业股份有限公司章程》
《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管
《募集资金管理办法》 指
理办法》
福建华兴于 2018 年 3 月 19 日出具的闽华兴
《2017 年度审计报告》 指
所（2018）审字 H-010 号《审计报告》
福建华兴于 2019 年 4 月 1 日出具的闽华兴所
《2018 年度审计报告》 指
（2019）审字 H-008 号《审计报告》
大华所于 2020 年 3 月 25 日出具的大华审字
《2019 年度审计报告》 指
（2020）003338 号《审计报告》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《管理暂行办法》 指
（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2018 年修订）
元 指 元人民币
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国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票之
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任福
建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对福建广生堂药业股份有限公司的相关文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂
药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之法律意见书》以及《国
浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开
发行 A 股股票之律师工作报告》。
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非
公开发行 A 股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签
字律师的主要联系方式如下：
李强律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学硕士，主要从事境内
外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电
话：021-52341668；传真：021-52341670。
郑伊珺律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：
021-52341668；传真：021-52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
非公开发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行
了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券
法》、《管理暂行办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本
次非公开发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行
的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行
人的设立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及
演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大
债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管
理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次非
公开发行申请文件的核查等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法
律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资
料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本
所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行
调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别
提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、
准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息
的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及
确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处
罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了
政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、住房公
积金、食品药品监督、国土、环保等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，
取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真
实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大
会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐
机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大
问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2020 年 4 月 1 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议并
通过与本次发行相关的如下议案：
1.《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4.《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5.《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》；
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填
补措施的议案》；
8.《相关主体关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票履行填补即期回报措
施的承诺的议案》；
9.《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年创业板非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》；
10.《关于设立公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》；
11.《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2020 年 4 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年创业
板非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
1.发行股票的类型和面值
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公
司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证
监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
4.定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
5.发行数量
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本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,800 万股（含 2,800 万股），以截至
预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%。最终发行
数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
6.限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等
监管部门的相关规定执行。
7.募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 55,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 62,301.88 55,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，则不足部分公司将通
过自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8.未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市
交易。
10.本次发行股东大会决议有效期
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本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公
司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内
容合法有效。
（三）股东大会对本次发行的授权
依据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股
东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、《证
券法》、《管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序
合法有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章的
规定，发行人本次发行及上市已经取得了现阶段所必需的批准和授权，待中国证
监会和深交所核准及同意后即可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人系依法设立的股份有限公司
公司前身广生堂有限设立于 2001 年 6 月 28 日，注册资本 5,000,000.00 元，
由福建奥华实业有限公司、万利达集团有限公司、自然人叶理青及吴雪平共同出
资设立。
公司系由广生堂有限 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司。各发起人以各自在广生堂有限拥有权益所对应的净资产作
为出资。上述出资业经福建华兴会计师事务所有限公司核验，并出具了闽华兴所
（2011）验字 H-011 号《验资报告》。2011 年 9 月 30 日，公司在福建省宁德市
工商行政管理局完成了工商变更登记手续，企业法人注册登记号为：
350926100003095，注册资本 3,500.00 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及
规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
2.首次公开发行并上市
2015 年 4 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]537 号《关于
核准福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证
券交易所同意，公司公开发行新股（A 股）及公司股东公开发售股份方式发行人
民币普通股合计 1,750.00 万股。2015 年 04 月 22 日，公司股票在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
发行人目前持有福建省工商行政管理局于 2019 年 6 月 20 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码号为 913500007297027606）。经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散
的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益
被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股票仍在深交所上市交易，股票代
码：“300436”，股票简称：“广生堂”。发行人不存在法律、法规及《上市规则》
规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行
的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格经发行人第三届董事会
第三十二次会议、2020 年第一次临时股东大会通过，不低于股票面值，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三）本次发行符合《管理暂行办法》的相关规定
1.发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）款的规定。
2.发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行
办法》第九条第（三）款的规定。
3.发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。发行人本次非公开发行符合《管理暂行办法》第九条第（四）款
的规定。
4.发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（五）款的规定。
5.根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《管理暂行办法》第
十条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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6.根据本所律师的核查并经发行人确认，本次募集资金用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定；本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的
使用符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
7.根据发行人《福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票预案》，本次非公开发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
8.根据发行人《福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票预案》及发行人的确认，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格由公司董事会根据股东大
会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行股份自发行结束之日起六
个月内不得上市交易。发行人本次非公开发行股票的发行价格和持股期限符合
《管理暂行办法》第十六条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、
法规和部门规章规定的非公开发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
鉴于本次发行属已上市的股份有限公司非公开发行股票，发行人早已设立，
有关发行人的设立过程及相关情况已经由本所律师及相关中介机构核查，故本法
律意见书不再就有关发行人的设立情况予以详述。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
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发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、有
效的。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业务
为肝脏健康领域药物的研发、生产与销售，发行人业务的详细情况参见律师工作
报告“八、发行人的业务”部分。发行人对控股股东及其控制的其他企业不存在
依赖关系或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有独立经
营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，发行人及其控股子/孙公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、
专利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不
存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制或
占用的情况，发行人的资产的详细情况参见律师工作报告“十、发行人的主要财
产”部分。
（三）人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的相关书面确认文件并经本所
律师核查，发行人的总经理、首席科学家、风控总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，
发行人拥有独立的劳动用工权力，不存在受控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与控
股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人已经建立健全内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的销售和采购相关机构的设置均
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
独立于控股股东及其控制的其他企业，控股股东及其他任何单位或个人未干预公
司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关
系。发行人内部职能部门的设置情况详见律师工作报告“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
（五）财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财
务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度
的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他
任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（六）综上，本所律师核查后认为：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，奥华集团持有发行人 25.05%的股份，为发行人
控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为李国平、
叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集
团、奥泰投资共同控制发行人的表决权为 57.03%。
（二）本次发行对发行人控制权的影响
本所律师核查后认为，本次非公开发行完成后，奥华集团仍为发行人控股股
东，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟）为公司实际控
制人，本次非公开发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
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本所律师核查后认为，发行人历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批
准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东的持股情况
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东的持股情况
如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 福建奥华集团有限公司 22,368,651 15.98%
2 李国平 13,614,866 9.72%
3 叶理青 13,536,700 9.67%
福建平潭奥泰科技投资中心
4 10,125,000 7.23%
（有限合伙）
5 李国栋 7,500,000 5.36%
奥华集团-华福证券-19 奥华
6 7,200,000 5.14%
E1 担保及信托财产专户
奥华集团-华福证券-19 奥华
7 5,500,000 3.93%
E2 担保及信托财产专户
8 黄来福 1,294,387 0.92%
9 赵吉 1,000,000 0.71%
10 张正浩 979,700 0.70%
合计 83,119,304 59.36%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人
的股份质押情况如下：
股东 质押数量
质押起始日 质押到期日 质权人 用途
名称 （股）
招商银行股份有限公司 融资
2019.9.25 - 3,000,000
奥华 福州分行 担保
集团
合计 3,000,000 - -
2019.4.29 2021.4.29 6,000,000 华西证券股份有限公司 融资
李国 招商银行股份有限公司 融资
2019.9.25 -- 4,000,000
平 福州分行 担保
合计 10,000,000 -- --
经本所律师核查，上述股份目前仍处于质押状态，根据控股股东和实际控制
人的确认，质押股份不存在被强制执行的风险，不会对控股股东的控制权产生影
响。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公
司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人主要业务经营资质或许可
经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需
的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营活动
发行人于 2017 年 9 月 29 日在香港设立广生堂辅助生殖海外有限公司，截至
本法律意见书出具日，广生堂辅助生殖海外有限公司尚未实际开展业务。除广生
堂辅助生殖海外有限公司外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何
性质的机构从事经营活动。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务主要是肝脏健康领域药物的研发、生产与销售。发行人 2017
年度、2018 年度以及 2019 年度的主营业务收入超过 99%源自其主营业务，2019
年，抗乙肝病毒药物收入占比 63.23%，保肝护肝药物占比 31.45%，主营业务突
出；最近两年内，发行人主营业务未发生变更。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、
生产和销售。发行人及其控股子/孙公司可以在其营业执照所载的经营范围内开
展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、《上市
规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定，以该等法律法规以
及规范性文件为主要依据，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的
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调查表，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
2.关联交易情况
依据发行人《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年度审计
报告》，发行人报告期内与其关联方之间存在提供服务、关联担保等主要关联交
易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
3.关联交易定价公允
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，关联交易内容合法、有
效；交易价格按照市场价格或评估值确定，不存在显失公平的情形。
4.《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律
法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联交易决策
制度》中作了明确规定。
经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，符合《管理暂行办法》、《上市规则》等证券监管法律、法规、规
范性文件的规定。
5.发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人于 2015 年 4 月出具
《关于规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关规
定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关
协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情
形，不会对发行人本次非公开发行构成法律障碍；发行人控股股东和实际控制人
已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.避免同业竞争的承诺
为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人和奥泰
投资于发行人首次公开发行股票上市时出具了《避免同业竞争承诺函》。
2.同业竞争情况与解决同业竞争的措施
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查后确认，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间
均不存在同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已就避免同业竞争出具了承诺
函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子/孙公司拥有
7 处土地使用权。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子/孙公司拥有
6 处房屋所有权。
（三）租赁物业
经本所律师核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控
股子/孙公司承租了 37 处物业。
（四）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子/孙公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标共
计 334 项。
（五）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子/孙公司拥有经国家知识产权局核准的专利共计 122 项，其中发明
专利 87 项，实用新型专利 24 项，外观设计 11 项。
（六）对外投资情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人对外投资情况如下：
注册资本 直接及间接持股比例/
序号 公司/企业名称
（万元） 出资比例（%）
广生堂的子公司
1 福建广生堂医药销售有限公司 3,000.00 100.00%
2 福建广生医院有限公司 10,000.00 100.00%
3 福建广生堂金塘药业有限公司 5,000.00 100.00%
4 福建广生堂新药研发有限公司 10,000.00 100.00%
5 江苏中兴药业有限公司 5,000.00 82.50%
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6 广生堂辅助生殖海外有限公司 HK$10.00 100.00%
广生堂的孙公司
7 福建广生堂电子商务有限责任公司 1,000.00 100.00%
8 福州和睦家广生妇儿医院有限公司 10,000.00 100.00%
广生堂的分公司
9 福建广生堂药业股份有限公司福州分公司 -- --
10 福建广生堂药业股份有限公司北京办事处 -- --
广生堂的参股公司
11 福建博奥医学检验所有限公司 5,000.00 49.00%
12 莆田博奥医学检验有限公司 1,000.00 39.2%
其他对外投资企业
13 福建广明方医药投资研发中心（有限合伙） -- 50.00%
（七）主要生产经营设备情况
根据发行人 2019 年审计报告及发行人确认，截止 2019 年 12 月 31 日，发行
人拥有的主要生产经营设备账面价值合计 221,113,959.74 元。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、投资权益及主要
生产经营设备等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。
该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形外，发行人及
其子公司对其拥有的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适
用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上
述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
1.重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵
权之债。
2.发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3.发行人金额较大其他应收、应付款
根据发行人 2019 年审计报告，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的
其他应收款账面余额合计为人民币 1,175,803.24 元（未扣除坏账准备人民币
13,861.54 元），发行人金额较大的其他应付款合计 61,922,694.72 元。
经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营
活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律
风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
（一）发行人报告期内发生的重大股本变化
发行人报告期内发生的重大股本变化的具体情况参见律师工作报告“七、发
行人的股本及演变”部分。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指，依据《上市规则》、
《股东大会议事规则》规定应当提交发行人股东大会审议的重大交易事项。
1. 收购中兴药业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2018 年 6 月 7 日，发行人第三
届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购江苏
中兴药业有限公司 82.5%股权暨关联交易的议案》，确认发行人与奥兴投资、章
之俊签署协议分别以 8,225 万元和 1,468.75 万元的价格收购奥兴投资与章之俊持
有的中兴药业 70%和 12.5%的股权。同日，发行人与奥华集团、奥兴投资、中兴
药业原股东章之俊、潘力飞、潘力强签署了《收购协议之补充协议》。本次交易
价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建广生堂药业股份有限公司
拟收购江苏中兴药业有限公司涉及的江苏中兴药业有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》（中企华评报字[2018]第 3573 号）评估基准日评估值作为作价基
础。2018 年 6 月 25 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议批准了上述收
购事项。上述股权交易已经于 2018 年 6 月 25 日完成了工商变更登记。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人独立董事对上述收购事项发表独立意见：公司收购江中兴药业有限公
司 82.5%股权，价格是各方参考评估报告确定的中兴药业截至评估基准日的评估
值协商确定的，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司的战略发展和公司全体股东的利益；本次关联交易遵循了平等自愿的合
作原则，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。
2. 转让阿吉安（北京）
2019 年 6 月 11 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。同日，发行人与奥华集团签署了《股
权转让协议》，拟以 1,150 万元，出售其持有的阿吉安（北京）基因科技有限公
司 100%的股权。本次交易价格以北京北方亚资产评估有限责任公司出具的《福
建广生堂药业股份有限公司拟转让阿吉安（北京）基因科技有限公司股权项目资
产评估报告》（北京亚事评报字[2019]第 01-105 号）评估基准日评估值作为作价
基础。上述股权交易已经于 2019 年 6 月 28 日完成了工商变更登记。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次非公开发行外，
发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计
划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大
资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查后确认，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修订
已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现
行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较
为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
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经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履行
职责。
（三）独立董事、董事会秘书制度的制定与修改
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书工作制度。
发行人独立董事、董事会秘书均能够依照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立
董事现场工作制度》和《董事会秘书工作制度》履行职责。
（四）报告期内历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师对发行人报告期内召开的 13 次股东大会会议文件的审查，发行
人报告期内历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
（五）报告期内历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师对发行人报告期内召开的 41 次董事会、29 次监事会会议文件的
审查，发行人报告期内历次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实
有效。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议
表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人向本所出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理
人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事（包括独立董事）、
监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程
序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
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发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履
行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股子/孙公司已分别在税务主管部门办理了
税务登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据发行人《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年度审计
报告》，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，
发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
（三）政府补助
根据发行人《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年度审计
报告》及发行人提供的文件，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补
贴（政府补助）符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程
序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；
发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人及其控股子/孙公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其
控股子/孙公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股
子/孙公司在报告期内均依法办理纳税申报。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发
行人及其控股子/孙公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发
行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。发行人及其控股子/孙公司享
受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据相关环保主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子/孙公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子/孙公司报告期
内的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求。
（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子/孙公司出
具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子/孙公司报
告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子/孙公司
出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子/孙公司
报告期内未受到公积金主管部门的行政处罚。
（三）工商合规性核查
根据相关工商管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子/孙公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子/孙公司报告期
内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）食品药品监督合规性核查
根据相关食品药品监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子/孙公
司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子/孙公
司报告期内不存在因违反食品药品监督管理的法律法规以及食品药品质量安全
问题而受到行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第三届董事会第三十二次会议决议、发行人 2020 年第一次临时
股东大会会议决议，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 55,000.00 万元，
扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00
4 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
合计 62,301.88 55,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次
非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）前次募集资金的使用情况
根据中国证监会《管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，发行人编制了《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》，大华所出具了大华核字[2020]0002802 号《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披露文件中
相应披露内容均不存在差异。
综上，本所律师认为发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其
他信息披露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情况符合
《上市规则》和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。
（三）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将
负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政
策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人
不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产
生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人发展战略
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子/孙公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子/孙公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的
重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人
正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及高级管理
人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次非公开发行
的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次非公开发行的实质性
法律障碍，发行人本次非公开发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》
和《管理暂行办法》的规定。发行人本次非公开发行尚待获得中国证监会和深交
所的核准后方可实施。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板 A 股股票之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
郑伊珺
年 月 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言................................................................................................................................. 33
第二节 正 文................................................................................................................................. 35
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 35
二、 发行人本次发行的主体资格.......................................................................... 37
三、 发行人本次发行的实质条件.......................................................................... 38
四、 结论意见.......................................................................................................... 39
第三节 签署页............................................................................................................................... 40
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 5 月出具了《国浩律师
（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之律师工
作报告》，鉴于 2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）推进创业板改革并试
点注册制，并进一步规范创业板上市公司证券发行行为，《注册管理办法》自发
布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第 164 号）
同时废止。现本所律师根据《注册管理办法》的规定，就本次发行发表补充法律
意见。
第一节 引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见书中已表述过
的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书中所
用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在非公开发行股票预案中自行引用或按深
交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律
意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
2020 年 4 月 1 日发行人召开第三届董事会第三十二次会议审核通过了《关
于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年创业板
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年创业板非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案，该等议案同时经公司
2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于 2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》推进创业板改革并试点注册制，因此发行人于 2020 年 6 月
19 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非
公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年创业板非公开发行 A 股
股票方案的议案》等相关议案，由公司董事会经授权针对本次发行的相关事项、
申请文件等根据适用的新规进行相应调整和更新。发行人本次发行的具体内容更
新如下：
1.发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公
司将在通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后的有效期
内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
4.定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5.发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,800 万股（含 2,800 万股），以截至
预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%。最终发行
数量将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册发行的股票数量上
限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
6.限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等
监管部门的相关规定执行。
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7.募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 55,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 62,301.88 55,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，则不足部分公司将通
过自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8.未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市
交易。
10.本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内
容合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人相关决议文件
资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解
散的情形；发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300436”，股票简称：
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“广生堂”，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市
的情形；发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行仍符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票每股面值1.00元，发行价格不低于股票面值，本次
发行仍符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，本次发行仍符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》相关规定中不得向特定对象发行股
票的情形：
1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，不符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。
3. 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）款规定的情形。
4. 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情形。
5. 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
款规定的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6. 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款规定的情形。
7. 根据本所律师的核查并经发行人确认，本次募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金不用于持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、
法规和部门规章规定的非公开发行股票的实质条件。
四、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人仍符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规
定的股票非公开发行的有关条件，其股票非公开发行不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公
司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
郑伊珺
年 月 日
4-1-40
