中信证券股份有限公司
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2020年创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任福建
广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构，为本
次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
声 明 ............................................................. 1
目 录 ............................................................. 2
第一节 释义 ....................................................... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ....................................... 4
一、保荐人名称 .................................................. 4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ........ 4
三、发行人情况 .................................................. 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................ 6
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................ 6
第三节 保荐人承诺事项 ............................................. 8
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ......................... 9
一、本次发行的推荐结论 .......................................... 9
二、本次发行履行了法定决策程序 .................................. 9
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定的发
行条件的说明 .................................................... 9
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ..... 13
五、发行人存在的主要风险 ....................................... 14
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ... 16
七、对发行人发展前景的评价 ..................................... 17
附件一............................................................. 22
附件二............................................................. 23
3-1-2
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信
指 中信证券股份有限公司
证券/本机构
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
广生堂/发行人/公司 指 福建广生堂药业股份有限公司
公司章程/章程 指 《福建广生堂药业股份有限公司章程》
股东大会 指 福建广生堂药业股份有限公司股东大会
董事会 指 福建广生堂药业股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股
本保荐书/本发行保荐书 指 份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票
之发行保荐书
本次发行/本次非公开发 福建广生堂药业股份有限公司2020年创业板非
指
行 公开发行A股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
3-1-3
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情
况
中信证券指定韩昆仑、宋琛二人作为福建广生堂药业股份有限公司创业板非
公开发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定黎海龙作为本次发行的项目协办人；
指定李建、袁云飞、林琳为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
韩昆仑，男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负
责或参与日海智能非公开发行、万顺股份非公开、华胜天成非公开、华闻传媒发
行股份购买资产、大都市热电公司电力收费权专项资产管理计划、华胜天成公开
发行公司债等项目申报工作；华绿生物、益客食品等 IPO 项目申报工作；万顺股
份、力生制药、长荣股份、大连电瓷 IPO 发行工作。
宋琛，女，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后
负责和参与了郑煤机 IPO、天顺风能 IPO、台华新材 IPO、冠城大通公开增发、
国投中鲁非公开发行、永辉超市非公开发行、鄂武商非公开发行、梦洁家纺非公
开发行、齐心集团非公开发行等多个 IPO、再融资及改制重组等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
黎海龙，男，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾作为主要项目成员参
与了亿纬锂能、昇兴股份等非公开项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 福建广生堂药业股份有限公司
注册资本 140,000,000 元
3-1-4
法定代表人 李国平
成立日期 2001 年 6 月 28 日
注册地址 柘荣县东源乡富源工业区
股票简称 广生堂
股票代码 300436
股票上市地 深圳证券交易所
凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、
原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；
出口：本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；
经营范围 进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件
及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 140,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 27,608,100 19.72%
二、无限售条件股份 112,391,900 80.28%
三、股份总数 140,000,000 100%
（三）股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，广生堂前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比 有限售条件股 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（股） 例（%） 份数量（股） 股份数量（股）
福建奥华集团有 境内一般法
22,368,651 15.98% - 3,000,000
限公司 人
李国平 境内自然人 13,614,866 9.72% 10,733,100 10,000,000
叶理青 境内自然人 13,536,700 9.67% 11,250,000 -
福建平潭奥泰科
技投资中心（有限 境内一般法 10,125,000 7.23% - -
合伙）
李国栋 境内自然人 7,500,000 5.36% 5,625,000 -
奥华集团－华福
证券－19 奥华 E1 境内一般法
7,200,000 5.14% - -
担保及信托财产 人
专户
奥华集团－华福 境内一般法
5,500,000 3.93% - -
证券－19 奥华 E2 人
3-1-5
持股数量 持股比 有限售条件股 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（股） 例（%） 份数量（股） 股份数量（股）
担保及信托财产
专户
黄来福 境内自然人 1,294,387 0.92% - -
赵吉 境内自然人 1,000,000 0.71% - -
张正浩 境内自然人 979,700 0.70% - -
合计 - 83,119,304 59.36% 27,608,100 13,000,000
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的
情况如下：截至 2019 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
股票 271 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程
序对发行人本次非公开发行进行了审核。
（一）内部审核程序
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
3-1-6
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 5 月 7 日，受疫情影响，通过电话会议方式召开了福建广生堂药业
股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将福建广生堂药
业股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
3-1-7
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
3-1-8
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为广生堂本次创业板非公开发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的
规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并
与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为福建广生堂药业
股份有限公司具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的非公开发行
A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发
展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐广生堂本次非公开
发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次非公开发行经广生堂 2020 年 4 月 1 日召开的第三届董事会第三十二次
会议和 2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，根据《注
册管理办法》相关规定调整的发行方案经 2020 年 6 月 19 日召开的第三届董事会
第三十六次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序。
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》等规定的发行条件的说明
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽
职调查、审慎核查。经核查，广生堂本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
3-1-9
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象非公开发行 A 股股票方案已经发行人 2020 年第一次临时
股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
（二）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管
理办法》第十一条规定
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3-1-10
（三）发行人本次非公开发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管
理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册
管理办法》第九十一条的规定
本次非公开发行前，公司总股本为 14,000 万股，控股股东为奥华集团，实
际控制人为李国平、叶理青夫妇及李国栋先生。本次发行前，李国平、叶理青夫
妇和李国栋先生直接及通过奥华集团、奥泰投资等间接控制公司 79,845,217 股股
份，占本次发行前总股本的 57.03%。
按照本次非公开发行的数量上限 2,800 万股测算，本次非公开发行完成后，
李国平、叶理青夫妇和李国栋先生仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会
导致公司的控制权发生变化。
（五）本次发行的对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。本次发行的对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3-1-11
（六）本次发行的发行价格、定价基准日、锁定期，符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条、五十九条的规定
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。本次非公开发行完成后，本次发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次发行的发行价格、定价
基准日、锁定期，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条的规
定。
（七）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性；
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%；
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
3-1-12
（八）发行人分红符合相关规定
发行人制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》进一步健
全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
发行人承诺在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应
当采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。发行人 2017 年度现金分红额占当期利润的 42.24%，2018
年度、2019 年度发行人结合未来发展需求、经营情况和现金流量情况，决定不
派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润留存公司用于
支持公司经营发展，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利
润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》
的规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次非公开发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和
个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、广生堂聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、广生堂聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、广生堂聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
事务所。
上述中介机构均为非公开发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。
广生堂已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行
3-1-13
为合法合规。
除上述聘请行为外，广生堂本次非公开发行 A 股股票不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人行为。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
2017 年以来，国内、国际经济均出现了一定的波动，特别是随着全球贸易
保护主义的抬头，全球经济的不确定性增加。2020 年以来全球经济受“新冠”
疫情影响出现一定的波动，如果未来宏观经济出现较大波动，则有可能对公司的
经营和财务造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以
创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗
体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，医
药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，
短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风
险。
若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政
策和行业法规的变化，将会对发行人的经营产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不
断加剧，给医药企业带来持续的经营压力。
如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设
和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占
有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对
公司的效益产生影响。
2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会审议通过《国家组织药品集中采购
试点方案》，明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随
3-1-14
着医保控费、集中采购的深入推进，预计集中采购的药品品种和区域将进一步扩
容。目前，公司的主要产品属于处方药品，其中替诺福韦、恩替卡韦、阿德福韦
酯均已进入集中采购试点药品目录，发行人在争取更多市场份额时可能存在投标
失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风险。
（四）新产品开发风险
公司目前主要在研产品包括新型肝癌靶向药物 GST-HG161、非酒精性脂肪
肝病及肝纤维化可逆转创新药 GST-HG151、临床治愈乙肝全球创新药等，新药
产品的研发具有周期长、投入大，风险大、收益大的特点。根据《药品注册管理
办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、
新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失
败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于原料药制剂一体化生产基地建设项目、
江苏中兴制剂车间建设项目，相关项目是基于当前的产业政策、市场环境、技术
背景，经过充分的市场调研和可行性论证做出的。但在原料药制剂一体化生产基
地建设项目、江苏中兴制剂车间建设项目实施过程中，宏观政策和市场环境发生
不利变动，产品技术出现重大变化，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见
因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和预期
效果产生一定的不利影响。
（六）审批风险
本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所的审
核并获得证监会同意注册。公司本次非公开发行能否通过深交所的审核及获得中
国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，
还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
3-1-15
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，应充分考虑到市场的各种风险。
（八）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可
能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。公司存在净资产收益率
和每股收益被摊薄的风险。
（九）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行股票数量为不超过 2,800 万股，募集资金总额不超过 55,000.00 万
元，发行方式为向不超过 35 名特定对象以非公开发行方式发行。受证券市场变
化或监管法律法规调整等因素的影响，本次非公开发行可能会存在发行失败或募
集资金不足的风险。若本次非公开发行未能实施完成或募集资金不足，公司将以
自有或自筹资金解决相关资金需求，可能影响上市公司的资金使用安排和财务结
构。提请广大投资者关注发行失败或募集资金不足的风险。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核
查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺
事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
3-1-16
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司作为专注于肝病治疗药物领域的高新技术企业，致力于为人类的肝脏健
康提供科学解决方案，是国内唯一同时拥有替诺福韦、恩替卡韦、拉米夫定、阿
德福韦酯四大核苷（酸）类抗乙肝病毒临床优选用药的制药企业。近年来，公司
通过自主研发、合作开发和产业并购等方式，已逐步形成以核苷（酸）类抗乙肝
病毒药物为核心，覆盖乙肝、丙肝、脂肪肝、肝纤维化、肝癌、保肝护肝等肝脏
健康全产品线的布局。
在仿制药方面，公司的抗乙肝病毒产品在市场上具备一定的市场占有率，且
恩替卡韦、阿德福韦酯两个品种已集采中标，未来几年将为公司带来较为稳定的
收入。在保肝护肝产品方面，公司子公司江苏中兴生产的水飞蓟宾葡甲胺片在市
场上具有较高的知名度，近年来销量持续提升。在创新药方面，近年来公司全面
启动肝病领域最热点、最难点的全球创新药研发，研发投入持续增加，并陆续在
肝癌、临床治愈乙肝、非酒精性脂肪性肝炎等领域取得多项突破和成果。在肝癌
领域，公司研发了新型肝癌靶向药物 GST-HG161，目前处于临床 I 期剂量组爬
坡阶段。在临床治愈乙肝领域，公司于 2015 年提出乙肝临床治愈路线“登峰计
划”，通过 GST-HG131/GST-HG121、GST-HG141 及现有核苷（酸）类药物的抗
病毒和免疫调节治疗联合用药实现乙肝临床治愈。其中，GST-HG121 临床注册
申请已于 2020 年 6 月 16 日获得国家药监局受理；GST-HG131 于 2020 年 3 月 5
日获得《临床试验通知书》；GST-HG141 于 2019 年 11 月 5 日获得《临床试验通
知书》，于 2020 年 1 月召开了 I 期临床启动会，I 期临床试验首例受试者于 2020
年 5 月 28 日成功入组给药。非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化可逆转领域，公司
开发了 GST-HG151，该药首推适应症是伴随纤维化的非酒精性脂肪性肝炎，有
望攻克肝纤维化、肝硬化不可逆转的世界性难题，GST-HG151 项目已于 2019 年
4 月 19 日取得《临床试验通知书》，并被列入 2019 年国家重大新药创制科技重
大专项。
报告期内，公司主营业务突出，现有主营业务具备良好的发展前景。
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（二）本次非公开发行募投项目发展前景
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 55,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
总计 62,301.88 55,000.00
1、原料药制剂一体化生产基地建设项目
本项目按照目前行业先进规范标准，投资建设制剂生产基地和原料药生产基
地，项目建成后将形成固体口服制剂 3.22 亿片/年，自用原料药 21.45 吨/年的生
产能力，主要产品包括抗乙肝病毒一线药品丙酚替诺福韦、丙肝治愈核心药物索
磷布韦、男性功能障碍主流药品西地那非等。三类产品的推出，有助于丰富公司
产品种类，增强综合竞争力，提升持续盈利能力。
制剂生产基地项目（项目备案名称：制剂国际产业化建设项目）实施主体为
公司、原料药生产基地项目（项目备案名称：原料药国际产业化建设项目）实施
主体为全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司，分别在福建宁德市柘荣县进行
制剂生产基地和邵武市（福建南平市下辖市）进行原料药生产基地的实施。
2、江苏中兴制剂车间建设项目
本项目按照行业先进规范标准进行建设项目建成后将主要形成水飞蓟宾葡
甲胺片等片剂产能 10 亿片/年，形成参芪健胃颗粒等颗粒剂产能 1 亿袋/年。项目
的实施，一方面能够有效缓解现有产能压力，满足日益增长的市场需求；另一方
面有助于公司提高生产效率，降低生产成本，进一步提升相关产品的市场竞争力。
江苏中兴制剂车间建设项目（项目备案名称：固体制剂扩能及配套建设项目）
的实施主体为公司的控股子公司江苏中兴药业有限公司。
3、补充流动资金项目
补充流动资金能够增强公司资金实力，满足业务发展需求；同时，能够优化
资本结构，降低财务风险。
综上，本次募投项目的实施，是公司抓住医药行业深化改革的市场机遇，提
升公司整体竞争力和可持续发展能力的重要举措。募集资金投资项目的实施将对
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公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和
综合竞争力，提升公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-19
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
韩昆仑 年 月 日
宋 琛 年 月 日
项目协办人：
黎海龙 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-20
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-21
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会韩昆仑和宋琛担任福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开
发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责福建广生堂药业股份有限公司创业板非
公开发行上市工作，及非公开发行上市后对福建广生堂药业股份有限公司的持续
督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责福建广生堂药业股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（110108xxxxxxxx0058）
被授权人
韩昆仑（150404xxxxxxxx025X）
宋琛（410202xxxxxxxx1521）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
附件二
中信证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票项目签字保荐代表人情况的说明
深圳证券交易所：
根据证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的有关规定，中信证券股份有限公司对福建广生堂药业股份有限公
司非公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人韩昆仑和宋琛有关申报的在审企
业家数等情况进行了核查，具体如下：
韩昆仑：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融资项
目签字保荐代表人情况如下：2019 年 12 月，日海智能科技股份有限公司非公开
发行股票项目获得中国证券监督管理委员会核准批复（证监许可[2019]2558 号）。
截至本说明出具之日，韩昆仑签字申报的在审项目为江苏华绿生物科技股份
有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，除此之外无其他签字申报的在审项
目。
宋琛：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公
开谴责和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融资项目
签字保荐代表人情况如下：2018 年浙江台华新材料股份有限公司 IPO 项目、湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年非公开发行项目、深圳齐心集团股份有限公司
2019 年非公开发行项目。
截至本说明出具之日，宋琛无签字申报的在审项目。
我公司及保荐代表人韩昆仑、宋琛承诺上述内容真实、准确、完整，并承担
相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
3-1-23
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票项目签字保荐代表人情况的说明》之签章
页）
保荐代表人：
韩昆仑 年 月 日
宋 琛 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-24
