中原证券股份有限公司
关于
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导工作报告
暨总结报告
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年四月
目 录
释义 ........................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6
二、本次交易的标的资产过户情况 .................................................................... 7
三、交易各方的承诺履行情况 ............................................................................ 8
四、业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 16
六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 18
释义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
清水源、上市公司、公司 指 河南清水源科技股份有限公司
中旭建设、中旭环境、标 安徽中旭建设股份有限公司，现名称变更为安徽中旭环境
指
的公司 建设有限责任公司
交易对方 指 李万双、胡先保、安徽聚群
交易标的、标的资产 指 中旭建设55%股权
本次交易/本次重组/本次 河南清水源科技股份有限公司以通过支付现金的方式购买
指
重大资产重组 安徽中旭建设股份有限公司 55%股权
安徽聚群 指 安徽聚群投资管理中心（有限合伙）
补偿义务人 指 李万双、胡先保
审计基准日、
指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2017年9月30日
评估基准日
指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）的期间
交易完成日 指 交易对方将标的资产过户至清水源并完成工商变更登记日
若交易完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割日为
交易交割日 指 上月月末；若交易日为当月 15 日之后，则交割日为当月月
末
盈利承诺期 指 系指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
独立财务顾问、中原证
指 中原证券股份有限公司
券、本独立财务顾问
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
沃克森评估/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股A股
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成
的。
独立财务顾问声明
中原证券作为河南清水源科技股份有限公司 2017 年度重大资产购买的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合河南清水源科技股份有限公司 2018 年度财务报告，出具了关于本次重大
资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次
重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其
提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对清水源的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读清水源董事会发布的本次重大资产
购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
清水源以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设
55%股权，根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]1392
号），经交易双方协商后确定交易价格为 36,874.75 万元（折合 2.30 元/股）。本次
交易完成后，清水源持有标的公司 55%股权，中旭建设成为清水源的控股子公司。
（二）对价支付
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金
对价：
1、第一期交易对价：标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，清水源向交
易对方支付交易对价的首期转让款，即 40%的交易对价。
2、第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018 年）关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
3、第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019 年）关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
4、第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020 年）关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
5、如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照
《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清
水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
6、若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、
胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时
清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期
对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应将差额部
分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个
月内按《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支
付到上市公司指定的银行账户。
7、清水源已于 2017 年 11 月向乙方支付 1,000 万元保证金，李万双、胡先
保、安徽聚群已收到上述保证金，该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。
二、本次交易的标的资产过户情况
（一）资产交付及过户情况
中旭建设已依法就公司组织形式变更事宜履行了工商变更登记手续，蚌埠市
工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 12 月 20 日核准了中旭建设的名称由
“中旭建设股份有限公司”变更为“安徽中旭环境建设有限责任公司”并签发了
新的营业执照（统一社会信用代码：91340300758506806B）。
中旭建设依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，蚌埠
市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 12 月 22 日核准了中旭建设的股东
变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91340300758506806B），
交易双方已完成了中旭建设 55%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，清水源已持有中旭建设 55%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为中旭建设 55%股权，标的资产的债权债务由标
的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转
移。
（三）过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》：标的公司在过渡期间的收
益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间
发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补
足。
资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。标的公司在过渡期所产
生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额
以现金方式全额补偿给清水源。
大华所对上述过渡期损益进行了审计：过渡期内，中旭建设未发生亏损。
（四）经营管理人员安排
根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，中旭建设董事会将由 5 名董
事组成，其中清水源委派 3 名董事，交易对方委派 2 名董事，董事长由清水源委
派的董事担任。监事会由 3 名监事组成，监事会主席由清水源委派的监事担任；
经理层由董事会任命，财务总监由清水源委派。
2017 年 12 月 20 日，根据本次重组相关协议安排，中旭建设召开了股东会、
董事会选举产生了新一届董事会、监事会及高级管理人员，董事会成员为刘永辉、
王洁琳、李万双、胡先保、李太平，其中刘永辉、王洁琳、李太平由清水源委派，
刘永辉为董事长；监事会成员为蔡斌、顾春善、于国瑞，其中蔡斌为监事会主席，
由清水源委派；总经理为郑怀琪，副总经理为胡先保、陈道保、张城、王其领、
陈飞，财务负责人为朱玉萍，朱玉萍由清水源委派。
截至本持续督导工作报告出具之日，中旭环境已经按照协议约定更换了董
事、监事、高级管理人员。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与清水源已完成标的资产的交付，
中旭建设已完成相应的工商变更手续。本次交易的实施过程履行了法定决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，实施过程合法、合规，该等事项的办理，合法、有效。
三、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
本次支付现金购买资产的申请文件及为本次交易所提供的信息真
上市公司 实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本人保证上市公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）
的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
全体董监高 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内
全体董监高
幕信息，也未进行内幕交易。
一、保持上市公司人员独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会
在本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业
占用的情形。
王志清 3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他
企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制
承诺主体 承诺内容
的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括
上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小
股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类
似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同
或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中
国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与
他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公
王志清 司有优先受让、生产的权利。
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营
相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本
人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给
予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之
权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及
上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞
争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确
王志清 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。
控股股东及其 1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持
承诺主体 承诺内容
一致行动人、 上市公司股份的计划。
全体董事、监 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
事、高管 本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，上
市公司、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高管未出现违背上述
承诺的行为。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、本人（企业）已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本人（企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
李万双 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
胡先保 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
安徽聚群 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人（企业）将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、中旭建设为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资
真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人（企业）已依法对中
旭建设履行出资义务，真实合法持有中旭建设的股权，不存在任何
虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人（企业）作
为中旭建设股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人（企业）合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标
李万双 的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和
胡先保 其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
安徽聚群 冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人（企业）持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本人（企业）承担。
4、中旭建设不存在未解决的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人（企业）承担。
本人（企业）保证对与上述纠纷有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失。
承诺人 承诺内容
本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及
其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经
上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、
中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞
争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活
动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞
争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上
李万双 市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归
中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成
的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境
外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中
旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任
何服务。
本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及
其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经
上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、
中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞
争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活
动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞
争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上
胡先保 市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归
中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成
的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后二年内不在中国境内及境
外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中
旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任
何服务。”
未经上市公司书面同意，本企业不得从事或投资与中旭建设、
上市公司及其子公司相同、相似及相竞争性业务或通过直接或间接
安徽聚群 控制的其他经营主体从事该等业务或活动；也不得从事任何有损中
旭建设和上市公司合法权益的业务。本企业违反本项承诺的所得归
中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成
承诺人 承诺内容
的损失。
1、截至本承诺出具之日，除已公开披露的情形外，中旭建设及
其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、建设、
环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部
门处以罚款、滞纳金等处罚。
2、如因交易交割日前中旭建设的违法的经营行为、非经营行为
导致中旭建设受到但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会
李万双 保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款，滞纳
胡先保 金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本企业将无条件向清水
安徽聚群 源或中旭建设以现金方式补足全部损失。
3、如因交易交割日前中旭建设未严格按照相关规定聘用员工、
为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中旭建设遭受任何经济损
失，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部
损失。
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照
市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
李万双 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易
胡先保 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
安徽聚群 利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上
述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对
前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金
的情形；本次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他
支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避
免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
除已披露的对外担保外，中旭建设不存在其他对外担保情况。
如因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任，
本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损
李万双
失。
胡先保
本人/本企业应在上述导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律
安徽聚群
责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市
公司或中旭建设指定的银行账户。若届时本人/本企业未支付补偿金
额，清水源有权从尚未向本人/本企业支付的本次重组现金对价中扣
承诺人 承诺内容
除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余
部分仍由本人/本企业承担。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭
建设可以不分先后地要求本人/本企业及其他交易对方中任何一方全
面履行上述义务或责任。
除已披露的未办理完毕的房屋建筑物未取得房产证外，中旭建
设及其下属子公司不存在其他未取得土地证、房产证的情况。如因
未取得土地证、房产证导致中旭建设产权瑕疵、被行政处罚或产生
其他民事、行政法律责任，本人（企业）将无条件向清水源或中旭
李万双
建设承担赔偿责任。若届时本人未支付赔偿金额，清水源有权从尚
胡先保
未向本人支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的
安徽聚群
本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人承担。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭
建设可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行
上述义务或责任。
本次重组的承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年，中旭建设在
业绩承诺期各年度的净利润分别为不低于 8,000 万元、9,600 万元、
11,520 万元。
净利润是指中旭建设相关年度经具有证券从业资格的会计师事
务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润
孰低的金额。相关业绩补偿措施详见协议。
李万双
本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述业绩，将依
胡先保
据协议履行补偿义务。
胡先保及李万双对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限
于现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务
和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行
上述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则
应由另一方无条件且不可撤销地承担连带责任。
为保障中旭建设及其股东利益，消除关联方应收款项长期挂账
对中旭建设可能造成的不利影响，本人承诺将协调相关关联企业在
2017 年 12 月 31 日前向中旭建设全额支付工程款项（根据协议约定
李万双 应留存的工程质保金除外）。逾期未支付的，清水源有权暂停支付本
次交易中应支付给本人交易价款的对应部分（超出部分不递延暂停
支付），直至中旭建设收回应收关联方款项并加算按照同期银行贷款
利率计算的利息。
承诺人 承诺内容
李万双 本人（企业）与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会
胡先保 计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在关联
安徽聚群 关系。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，交易对
方方未出现违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
2017 年 11 月 3 日，清水源与交易对方李万双、胡先保就中旭建设未来三年
盈利预测补偿事宜签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，盈利承诺期
系指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
根据沃克森评估出具的沃克森评报字【2017】1392 号《资产评估报告》，交
易对方李万双、胡先保承诺净利润数（扣除非经常损益前后归属于母公司股东所
有的净利润孰低的金额）如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润数 8,000.00 9,600.00 11,520.00
（二）2018 年业绩承诺的实现情况
大华所对中旭建设 2018 年度的业绩实现情况进行了审计并出具了《安徽中
旭环境建设有限责任公司 2018 年度审计报告》（大华审字[2019]004055 号），清
水源出具了《河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况
的说明》，大华所对上述文件进行了审核并出具了《河南清水源科技股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001934
号）。
根据上述报告，中旭环境 2018 年度实现净利润 8,475.12 万元，归属于母公
司所有者的净利润 8,612.17 万元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益
净额 220.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,392.03 万
元，高于 2018 年承诺的净利润。
综上所述，中旭建设 2018 年度的业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了清水源与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》及其补充
协议等协议、审阅了大华所出具的《安徽中旭环境建设有限责任公司 2018 年度
审计报告》（大华审字[2019]004055 号）和《河南清水源科技股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001934 号），对中
旭建设业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中旭建设 2018 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润扣除相关资金成本后的金额超过补偿义务人对
中旭建设的承诺净利润，中旭建设 2018 年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司为具备规模和技术研发优势的水处理剂生产型企业，主要业务为水处理
剂研发、生产和销售，所属行业为环保产业的水处理领域，主要产品包括有机磷
类水处理剂、聚合物类水处理剂、化工原料销售。公司是目前国内规模领先的的
水处理化学品专业生产厂家之一。产品出口多个国家，广泛应用于油田、石化、
电力、冶金、纺织印染助剂等行业。公司以客户需求为核心，并建立了与之相对
应的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。
近年来，公司“围绕以水为核心的产业链的发展”这一发展战略，即致力于
在水处理剂生产及终端服务、市政水处理、工业水处理、特别是工业污水零排放、
环境综合治理等领域的发展。公司一方面积极建设 IPO 募投项目，于 2017 年 11
月将 3 万吨水处理剂生产线投入使用，增强核心业务的竞争优势；另一方面积极
开展外延式并购，于 2016 年收购同生环境，于 2017 年收购了安得科技、中旭环
境，将水处理剂终端服务、水生态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系。目
前，公司已经形成了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处
理及水处理剂的终端应用三大业务板块，“大环保”产业链初步成型。
2018 年，公司实现营业收入 171,211.75 万元，较上年同期增加 103.55%；实
现归属于上市公司股东的净利润 24,701.25 万元，较上年同期增长 118.10%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,344.61 万元，较上年同期增
长 117.48%。
（二）2018 年度清水源主要财务状况
大 华 所 对 清 水 源 2018 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 并 出 具 了 大 华 审 字
[2019]004052 号标准无保留意见的审计报告。清水源 2018 年度主要财务数据与
指标如下：
本年比上年
项目 2018 年 2017 年
增减
营业收入（元） 1,712,117,473.81 841,134,819.71 103.55%
归属于上市公司股东的净利润（元） 247,012,482.19 113,258,926.27 118.10%
归属于上市公司股东的扣除非经常
243,446,139.01 111,937,855.41 117.48%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 84,705,030.81 26,391,415.34 220.96%
基本每股收益（元/股） 1.1314 0.5188 118.08%
稀释每股收益（元/股） 1.1314 0.5188 118.08%
加权平均净资产收益率 18.90% 9.47% 9.43%
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 本年比上年
项目
日 日 增减
资产总额（元） 3,911,495,365.44 3,087,834,126.29 26.67%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,427,098,179.49 1,195,689,495.20 19.35%
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过收购中旭建设 55%股权，形成
了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终
端应用三大业务板块，“大环保”产业链初步成型，整体经营状况符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
持督导期内，清水源按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。
清水源在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符
合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：清水源根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治
理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董
事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代
企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法
规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护
投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司与李万双签署的《支付现金购买资产协议》，交易对方李万双
承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票，其中收到第一期交易对价后的
购买额度为人民币 5,000.00 万元；应在收到清水源支付的当期转让款之日起的
60 个交易日内完成清水源股票的买入；并于购买清水源股票完成之日起的 10 个
工作日内在结算公司办理股票锁定登记手续，第一期购买的清水源股票锁定期为
3 年。
李万双未按照协议约定于收到第一期股权转让款的 60 个交易日（即 2018
年 5 月 9 日）前内完成清水源股票的买入，但截至 2019 年 3 月 25 日止，李万双
支付共计 5,120.39 万元用于购买清水源股票，已经按照协议约定的购买额度完成
清水源股票的购买。经清水源确认，该等违约事项未对清水源造成损失，不会对
本次交易构成不利影响，清水源不会对该等违约情形追究李万双的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，本次交易实际实施情况与已
公布的重组方案不存在有差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司重大资产购买之 2018 年度持续督导工作报告暨总结报告》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
刘阳阳 杨曦
中原证券股份有限公司
年 月 日
