清水源：关于增加注册资本、变更注册地址并修订《公司章程》的公告2022-03-08
证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2022-014
河南清水源科技股份有限公司
关于增加注册资本、变更注册地址并修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”或“清水转债”）490 万张，可转债于 2019
年 7 月 15 日起在深圳证券交易所上市。2019 年 12 月 25 日，清水转债进入转股
期，自开始转股日至赎回日（2021 年 11 月 30 日），清水转债累计转股数量
40,741,132 股，公司股份总数由 218,321,965 股增加至 259,063,097 股，相应注册
资本由 218,321,965 元变更为 259,063,097 元。同时根据公司经营发展需要，公司
注册地址由“河南省济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻”变更为“河
南省济源市虎岭高新区科工路与文博路交叉口”。《公司章程》相应条款同步修
订。
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等
法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关规则及公司治理的实际需要修
订了《公司章程》，具体情况如下：
一、 本次增加注册资本、变更注册地址并修改《公司章程》的审议程序
2022 年 3 月 7 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增
加注册资本、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，为顺利办理公司注册资
本、注册地址等变更登记及《公司章程》备案等事宜，董事会提请股东大会授权
公司董事会指定专人办理相关手续。
二、具体修改内容对照如下：
原制度 修订后
第五条 公司住所：河南省济源市轵城镇 第五条 公司住所：河南省济源市虎岭高新
207 国道东侧正兴玉米公司北邻； 邮政编 区 科 工路 与文 博路 交叉 口 ；邮政编码 ：
码：459000。 459000。
第 六条 公司注 册资本 为人民 币 第 六条 公司注 册资本 为人民 币
218,321,965 元。 259,063,097 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 218,321,965 第二十条 公司股份总数为 259,063,097
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议第四十一条规定的担保事项、 （十二）审议第四十二条规定的担保事项、
第四十二条规定的交易事项和第四十三条 第四十三条规定的交易事项和第四十四条
规定的关联交易事项； 规定的关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下列对外担保行为 第四十二条 公司发生下列对外担保行为
时，须经董事会审议通过后提交股东大会审 时，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）有关部门及本章程规定的其他担保。 （七）有关部门及本章程规定的其他担保。
…… 违反本章程规定的审批权限和审议程序对
外提供担保给公司造成损失时，公司应当追
究相关责任人员的责任。
……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 圳证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （三）本章程的修改；
出售重大资产达到或超过公司最近一期经 （四）公司连续 12 个月内累计计算购买、
审计总资产 30%； 出售重大资产达到或超过公司最近一期经
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 审计总资产 30%；
近一期经审计总资产 30％； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
（六）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30％；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
决权股份的股东可以作为征集人，自行或者 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 席股东大会有表决权的股份总数。
使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
披露征集文件，公司应当予以配合。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 构可以作为征集人，自行或者委托证券公
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
集投票权提出最低持股比例限制。公开征集 表决权等股东权利。
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 披露征集文件，公司应当予以配合。
股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
承担损害赔偿责任。
第八十三条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行
法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
总裁、财务总监 、总工程师等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十一）制定公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总裁、财务总监 、总工
（十二）制订本章程的修改方案； 程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十三）管理公司信息披露事项；
裁的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其 审计的会计师事务所；
他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东 裁的工作；
大会审议。 （十六）法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 第一百四十二条 高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 职务时违反法律、行政法规或本章程的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司
2021 年度股东大会审议并以特别决议通过。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 7 日
