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公司公告

清水源:中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书2022-03-21  

                                              中原证券股份有限公司
               关于河南清水源科技股份有限公司
           公开发行可转换公司债券并在创业板上市之
                             保荐总结报告书


    中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)担任河南

清水源科技股份有限公司(以下简称“清水源”、“发行人”或“公司”)公开

发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构,持续督导期间

为自 2019 年 7 月 15 日至 2021 年 12 月 31 日。目前,持续督导期限已满,中原

证券现根据相关规定,出具本持续督导保荐总结报告。

一、上市公司的基本情况

       情况                                   内容
上市公司名称          河南清水源科技股份有限公司
证券代码              300437
注册地址              河南省济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
法定代表人            王志清
董事会秘书            成举明
证券事务代表          周戈
联系电话              0391-6089790
本次证券发行类型      公开发行可转换公司债券并在创业板上市
本次证券上市时间      2019 年 7 月 15 日
本次证券上市地点      深圳证券交易所


二、保荐工作概述

    根据有关规定,中原证券对清水源的保荐工作分为两个阶段,第一个阶段为
发行保荐阶段;第二个阶段为持续督导阶段。中原证券依据法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,恪守业务规则

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和行业规范,勤勉尽责地完成了对清水源的保荐工作。具体情况如下:

    (一)发行保荐阶段

    按照法律、行政法规和中国证监会的规定,保荐机构就发行人的基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事与高级管理人员、组织结构与内部
控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等
内容进行了尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主
动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行
答复,按照中国证监会的要求对涉及清水源公开发行可转换公司债券并在创业板
上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市规则的要求,向深交所提交推荐其上
市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

    (二)持续督导阶段

    保荐机构和保荐代表人在持续督导阶段完成了以下工作:
    1、督导发行人建立健全并有效执行规章制度情况
    (1)持续督导期间,中原证券根据相关公开承诺及约定,督促发行人、控
股股东、实际控制人和相关股东履行相关承诺。
    (2)持续督导期间,中原证券协助并督导发行人进一步建立健全各项内部
规章制度,逐步完善内部控制制度,同时关注并督导发行人有效执行上述各项规
章制度。
    2、信息披露审阅情况
    持续督导期间,中原证券对发行人的信息披露进行持续关注,审阅其信息披
露文件并向深交所提交文件。
    3、发表独立意见情况
    持续督导期间,中原证券按照持续督导的有关规定,对发行人的募集资金使
用情况等事项发表独立意见。
    4、督导发行人规范使用募集资金情况
    持续督导期间,中原证券持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施
计划等承诺等事项,核查其募集资金使用变更的原因、程序等,并发表意见。


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    5、其他持续关注事项情况
    持续督导期间,中原证券持续关注发行人的经营业绩、经营环境和业务变化
情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变
化情况、公共传媒关于发行人的报道等事项。
    6、保荐机构配合河南证监局、深交所工作情况
    (1)持续督导期间,中原证券制定持续督导工作计划,并及时向河南证监
局予以沟通。
    (2)持续督导期间,中原证券按照有关要求对发行人相关人员进行培训,
按期向深交所报送了现场培训情况报告、现场检查报告、年度/半年度跟踪报告
等。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       (一)保荐代表人变更及其理由

    2021 年 8 月,原持续督导保荐代表人杨曦先生因工作变动无法继续担任清
水源的持续督导保荐代表人,为保证持续督导工作的有序进行,中原证券决定委
派王二鹏先生接替杨曦先生继续履行持续督导职责。本次保荐代表人更换后,负
责公司持续督导工作的保荐代表人为王二鹏先生和武佩增先生。

       (二)节余募集资金永久补充流动资金事项

    清水源于 2021 年 9 月 12 日召开第五届董事会第六次会议,审议通过《关于
使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,一致同意清水源使用公
开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金共计 15,113.47 万元永久补充流动
资金,尚未支付的募投项目部分尾款 3,645.57 万元一并永久性补流,后续付款采
用自有资金进行支付。本次变更业经清水源 2019 年 9 月 12 日召开的第五届董事
会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过,独立董事和保荐机构均发表
了明确同意的意见,且已经清水源 2021 年 9 月 28 日召开的 2021 年第三次临时
股东大会表决通过。

       (三)对外财务资助未及时进行履行审批程序和披露义务事项

    2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 9 日期间,清水源控股子公司安徽中旭环

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境建设有限责任公司(以下简称“中旭环境”)向安徽双晖建材贸易有限责任公
司提供财务资助未及时履行必要审批程序和信息披露义务。
    2020 年 10 月 21 日至 2020 年 12 月 15 日,中原证券针对上述事项开展了专
项检查工作并出具了《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
控股子公司对外提供借款事项之专项检查报告》。
    2020 年 10 月 26 日、11 月 13 日,清水源召开董事会、股东大会对上述事项
予以追认,补充履行相应审议程序并披露。
    2021 年 2 月 24 日,深圳证券交易所出具了《关于对河南清水源科技股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》(深证上[2021]229 号),对清水
源及王志清、王琳给予通报批评的处分,并记入上市公司诚信档案。
    2021 年 3 月 3 日,河南证监局出具了《关于对河南清水源科技股份有限公
司和相关责任人员出具警示函措施的决定》([2021]4 号),对清水源及王志清、
王琳采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

    (四)转让控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司 50%的股权

    2017 年 12 月,清水源以支付现金购买资产的方式购买李万双、胡先保、安
徽聚群投资管理中心(有限合伙)持有的中旭环境 55%股权,本次交易完成后,
清水源持有中旭环境 55%股权,中旭环境成为清水源的控股子公司。
    2017 年 11 月,清水源与交易对方李万双、胡先保就中旭环境未来三年业绩
承诺事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。双方约定,
中旭环境 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 8,000.00 万元、
9,600.00 万元、11,520.00 万元。2018 年度、2019 年度、2020 年度,中旭环境实
际实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为 8,392.03 万元、
10,199.65 万元以及-4,951.49 万元。
    2021 年 6 月 11 日,清水源披露《关于出售控股子公司部分股权并签署股权
转让协议的公告》,向自然人李万双转让持有的控股子公司中旭环境 50%的股权。
约定李万双应当于 2021 年 6 月 30 日前向清水源支付回购价款 9,000 万元,李万
双于协议签订前支付 2,000 万元履约保证金,该保证金于李万双支付第一期回购
价款时抵扣,清水源自协议生效之日起 10 个工作日内将中旭环境 10%的股权登
记至其名下。同时,原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业

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绩补偿义务中止履行。
    协议签订后,清水源按约将中旭环境 10%股权登记至李万双名下,在扣除
2,000 万元履约保证金后,李万双未按约定向清水源支付剩余第一期回购价款
7,000 万元。
    2021 年 12 月 27 日,清水源披露了关于收到《民事判决书》暨诉讼进展公
告,河南省济源中级人民法院作出判决:要求李万双于判决生效后三十日内支付
清水源 7,000 万元及利息,如果判决期间未履行给付金额义务加倍支付迟延履行
期间的债务利息。
    目前,李万双已向河南省高级人民法院提出上诉,案件目前处于受理阶段。

    (五)提前赎回可转换公司债券的事项

    由于清水源股票价格持续上涨,触发了《河南清水源科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款,2021 年 11
月 9 日,清水源召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议,审议
通过了《关于提前赎回“清水转债”的议案》,同意清水源行使“清水转债”提
前赎回权,按照债券面值加当期利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司登记在册的全部未转股的“清水转债”。独立董事就该事
项发表了同意的独立意见,中原证券对该事项出具了同意的核查意见,北京市嘉
源律师事务所对该事项出具了法律意见书。
    清水源已以 2021 年 11 月 30 日为赎回日完成了可转债的赎回,可转债于 2021
年 12 月 8 日在深圳证券交易所摘牌。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在发行保荐阶段,清水源能够按照有关法律、法规的要求,及时向保荐机构
提供公开发行可转换公司债券并在创业板上市所需的文件、材料及相关信息,并
保证其所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏;清水源能够按照有关法律、法规的要求,积极配合
保荐机构的尽职调查和核查工作。
    在持续督导阶段,清水源能够配合保荐机构开展持续督导工作,提供了必要
的设施、场地或其他便利条件以及持续督导工作所需的资料,并配备工作人员有

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效协调各部门配合保荐机构的工作,保证了持续督导工作的顺利进行。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在发行保荐和持续督导阶段,清水源聘请的证券服务机构能够按照有关法律、
法规的规定向发行人提供专业意见,出具相关报告,并配合保荐机构对有关事项
的核查工作。


    (本页以下无正文。)




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    (此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页。)




    保荐代表人:
                   王二鹏                   武佩增




    法定代表人:
                   菅明军




                                                     中原证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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