美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-004
美康生物科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）于 2020
年 1 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对美康生物科技
股份有限公司的问询函》创业板问询函【2020】第 1 号（以下简称“问询函”），
公 司 董 事 会 对 此 高 度 重 视 ， 并 于 2020 年 1 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》
（公告编号 2020-002）。
由于《问询函》中第四道问题涉及的相关事项需要进一步核实，加之相关会
计师发表核查意见的内部工作流程需要时间，公司已向深圳证券交易所申请对该
问题延期回复，并确认延期回复不晚于 2020 年 1 月 15 日。此外，公司对原回复
中的第六道问题做了补充和完善。现将修订后本次《问询函》涉及的所有问题及
回复公告如下：
1、姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务后是否继续在杭州倚天生物技
术有限公司（含上海曼贝生物技术有限公司，以下简称 “杭州倚天”或“目标
公司”）任职，高俊顺、许志良、陈敬在杭州倚天的任职情况，并结合姚丹华、
高俊顺、许志良、陈敬负责业务占杭州倚天 2018 年及 2019 年 1 至 11 月营业收
入的比例，说明姚丹华等人不受竞业限制条款约束对杭州倚天生产经营的影响。
回复：
虽然《补充协议（二）》约定，姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，
但姚丹华仍在杭州倚天任职，负责杭州倚天现有的销售业务及协助公司销售团队
顺利接续业务；高俊顺、许志良、陈敬三人目前仍然在杭州倚天任职，负责其管
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辖的业务。姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬负责业务的营业收入占杭州倚天 2018
年及 2019 年 1 至 11 月营业收入比例情况如下：
姓名 2018 年度 2019 年 1-11 月
负责业务占杭州倚天营业收入比例 负责业务占杭州倚天营业收入比例
姚丹华 71.3% 69.9%
高俊顺 15.3% 13.9%
许志良 1.0% 0.8%
陈敬 3.6% 4.9%
合计 91.2% 89.5%
综上所述，姚丹华等人负责业务的相关收入占杭州倚天营业收入比重较大，
《补充协议（二）》解除了对姚丹华等人的竞业限制，可能会造成部分客户的流
失，将对杭州倚天生产经营带来一定影响。因此，公司已派驻运营及管理团队接
续相关业务和管控杭州倚天，有利于杭州倚天完成相关业务交接及过渡。
2、本补充协议签订后至 2021 年 6 月 30 日期间，姚丹华有权委派人员担任
杭州倚天的财务人员。请说明姚丹华委派财务人员能否保证杭州倚天财务数据
的真实、准确、完整，并说明作出该安排的原因及合理性。
回复：
杭州倚天的财务负责人已由公司委派，并对杭州倚天的财务进行全面管控，
以确保杭州倚天财务工作的正常运行，以及财务数据的真实、准确、完整。
截至 2019 年 12 月 26 日，姚丹华负责收回的应收账款为 29,569.37 万元，
占杭州倚天同期净资产比例的 71.50%。鉴于《补充协议（二）》约定由姚丹华
负责在 2020 年 12 月 31 日前将上述应收账款收回，为保证和配合姚丹华按约定
收回应收账款并经姚丹华与公司协商，公司同意姚丹华在《补充协议（二）》签
订后至 2021 年 6 月 30 日期间，委派人员担任杭州倚天的财务人员，该财务人员
作为姚丹华的受托人，期间全权受托签署《补充协议（二）》履行过程中涉及的
相关文件，同时受杭州倚天财务负责人的监督和管理。
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此外，《补充协议（二）》约定，相关应收账款、存货等财务会计数据以公
司与姚丹华共同聘请的会计师事务所审计结果为准，审计应按照公司采用的上市
公司的会计政策和会计估计。该等约定有利于保障相关财务数据的真实、准确和
完整。
综上所述，姚丹华委派财务人员系其与公司协商的结果，有利于其负责的业
务对应的应收账款的收回，且该财务人员受杭州倚天财务负责人的监督和管理，
不会对杭州倚天财务数据的真实、准确、完整造成影响。此外，《补充协议（二）》
涉及的相关财务会计数据将以公司与姚丹华共同聘请的会计师事务所审计结果
为准，能够保障杭州倚天财务数据的真实、准确、完整。
3、根据公司管理层预计，杭州倚天 2019 年度净利润较上年将有所下滑，
截至 2019 年 6 月 30 日，杭州倚天商誉余额为 6.75 亿元。姚丹华保证杭州倚天
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间合计的净利润为正。请结合杭州倚天
业绩承诺的完成情况，说明上述保证的可实现性，商誉是否存在大额减值风险。
回复：
（1）杭州倚天 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间合计的净利润为正
的可实现性
根据 2016 年 8 月签署的《股权并购协议》，约定杭州倚天 2016 年、2017
年、2018 年三年合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
21,000 万元。杭州倚天 2016 年、2017 年、2018 年三年实际累计实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 21,834.42 万元。2016-2018 年
杭州倚天业绩承诺具体完成情况如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺净利润 6,000.00 7,000.00 8,000.00 21,000.00
实际净利润 6,896.19 7,353.93 7,584.30 21,834.42
完成率 114.95% 105.06% 94.80% 103.97%
杭州倚天 2019 年 1-11 月份净利润约 6,500 万元，预计全年净利润较 2018
年度将有所下降，且姚丹华负责的业务占杭州倚天 2018 年度、2019 年 1 至 11
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月营业收入的比例分别为 71.3%和 69.9%，因此解除对其的竞业限制可能会使杭
州倚天部分业务流失。但根据《补充协议（二）》约定，杭州倚天的成本费用支
出需经公司与姚丹华共同确认，如产生亏损（非姚丹华负责的客户产生的亏损由
公司承担），由姚丹华全额补足给杭州倚天，该补足款项姚丹华应在公司与姚丹
华共同聘请的会计师事务所出具杭州倚天审计报告后 15 日内支付，以此可以确
保杭州倚天 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间合计的净利润为正的实现
性。
（2）存在商誉大额减值的风险提示
杭州倚天作为代理商，随着市场竞争逐渐加剧和行业政策的调整，两票制实
施范围的进一步扩大将对其代理业务带来潜在的风险；阳光采购、医保控费等政
策的加快实施落地对其代理业务经营业绩也将带来不利影响；同时，根据《补充
协议（二）》的约定，公司同意姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，并解
除对姚丹华等人的竞业限制，上述约定可能会使杭州倚天部分客户流失，从而对
杭州倚天未来经营业绩带来不利影响。
综上所述，公司管理层判断因收购杭州倚天产生的有关商誉当期可能存在大
额减值情形，一旦发生大额商誉减值，将对公司 2019 年度的经营业绩产生重大
影响。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，公司聘请
具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对商誉进行减值测试，具体影响金
额以公司披露的 2019 年度报告中的数据为准。
4、公告称，股权转让价格调整金额人民币 178,635,600 元将计入 2019 年
度营业外收入。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，而股东大会将于 2020
年 1 月 17 日召开。请说明在补充协议仍未生效的情况下，将调整交易对价金额
计入 2019 年损益的合规性，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）公司收购目标公司的交易情况
1、股权并购协议的主要约定
2016 年 8 月 16 日，宁波美康股权投资基金合伙企业（以下简称“美康基金”）、
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宁波美康民生股权投资基金合伙企业（简称“民生基金”）（合称“甲方”）与
姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬（合称“乙方”）、杭州昆贺投资合伙企业（有
限合伙）（简称“丙方”）、杭州倚天生物技术有限公司、上海曼贝生物技术有
限公司签署《股权并购协议书》，拟以 90,220 万元人民币收购乙方和丙方共同
持有的目标公司 100%股权；其中美康基金支付 89,317.80 万元人民币收购目标
公司的 99%股权，民生基金支付 902.20 万元人民币收购目标公司的 1%股权。并
购协议的主要条款如下：
（1）主要付款条件：协议签署并生效后 30 个工作日内支付美康基金向丙方
支付 40%，目标公司完成工商股权变更登记后 30 个工作日内美康基金向丙方支
付 20%，民生基金向乙方支付全部交易价款 902.20 万元，目标公司完成 2017 年
业绩承诺后于 2018 年 3 月底前美康基金向丙方支付支付 20%，剩余 20%在目标公
司完成 2018 年业绩承诺后于 2019 年 3 月底前支付。
（2）主要业绩承诺及补偿条款：乙方、丙方承诺目标公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润累计为 21,000
万元，若无法完成，则乙方对未完成部分的净利润三倍补偿给甲方。
（3）主要竞业限制及补偿条款：各方约定，姚丹华在目标公司任职并签订
不少于五年的劳动合同，高俊顺、许志良、陈敬应继续在目标公司任职并签订不
少于三年的劳动合同；乙方在约定服务期满后如离职的，姚丹华离职后三年内、
高俊顺、许志良、陈敬离职后二年内，本人、配偶、父母、子女及该等主体控制
的企业不得直接或间接从事[包括投资（不参与经营的财务投资除外）、提供咨
询及顾问服务等形式]和美康生物、丁方和戊方相同或相似的业务（指 IVD 一类、
二类、三类医疗器械、设备、耗材的销售、批发及相关服务、医学检验中心和体
检业务），协议约定的乙方在目标公司的任职期限起算日，各方一致同意为 2016
年 1 月 1 日。
同时，协议约定，姚丹华或其关联方违反上述不竞争条款规定的，应向甲方
支付 1.8 亿元作为补偿，姚丹华还应向目标公司支付违约金，违约金的数额应等
同于姚丹华违反不竞争义务的全部所得的 2 倍；高俊顺或其关联方违反上述不竞
争条款规定的，应向甲方支付 1.125 亿元作为补偿，高俊顺还应向目标公司支付
违约金，违约金的数额应等同于高俊顺违反不竞争义务的全部所得的 2 倍；许志
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良或其关联方违反上述不竞争条款规定的，应向甲方支付 1.125 亿元作为补偿，
许志良还应向目标公司支付违约金，违约金的数额应等同于许志良违反不竞争义
务的全部所得的 2 倍；陈敬或其关联方违反上述不竞争条款规定的，应向甲方支
付 8,000 万元作为补偿，陈敬还应向目标公司支付违约金，违约金的数额应等同
于陈敬违反不竞争义务的全部所得的 2 倍；丙方或其关联方违反上述不竞争条款
规定的，应向甲方支付 4.5 亿元作为补偿，丙还应向目标公司支付违约金，违约
金的数额应等同于丙方违反不竞争义务的全部所得的 2 倍。
2、股权并购协议之补充协议的主要约定
2019 年 3 月 4 日，美康生物与杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、美康
基金共同签署了《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协
议》，各方一致同意，美康生物因退伙及受让股权等安排，美康基金持有的目标
公司 99%股权及该等股权之上的付款义务及对赌权利全部转移至美康生物。
截至本问询函出具日，目标公司已完成了 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的业绩承诺。
3、股权并购协议之补充协议（二）的主要约定
2019 年下半年，公司认识到，杭州倚天作为代理商，随着市场竞争逐渐加
剧、两票制实施范围的进一步扩大以及阳光采购、医保控费等政策的加快实施落
地，将对其代理业务经营业绩产生不利影响。因此，公司管理层在杭州倚天未来
业绩具有很大不确定性且《股权并购协议》未履行完毕的情况下，与杭州倚天原
股东协商修改并购协议。2019 年 12 月 30 日，美康生物与姚丹华、高俊顺、许
志良、陈敬（合称“乙方”）、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）（简称“丙
方”）、 杭州倚天生物技术有限公司（含上海曼贝生物技术有限公司）共同签
署了《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）》（以
下简称补充协议（二））， 涉及《股权并购协议》调整的主要条款如下：
第一条：各方一致同意，《股权并购协议》第 2.1 条约定的目标公司 100%
股权转让价格由 902,200,000.00 元变更为 723,564,400.00 元（该股权转让价格
调整金额 178,635,600.00 元公司尚未支付），《股权并购协议》原乙方、丙方
确认，调整后的股权转让价款美康生物已按时全部付清。
第八条：本协议签署后，美康生物同意姚丹华辞去目标公司的总经理和董事
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职务，并承诺于 2020 年 1 月 20 日前完成工商变更登记。
第九条：本补充协议签署后，《股权并购协议》项下的竞业限制条款对乙方
不再构成约束，即乙方无需再遵守《股权并购协议》项下的竞业限制义务，但是，
本补充协议签订前，如果乙方存在如果乙方存在违反《股权并购协议》竞业限制
约定的，乙方应承担《股权并购协议》约定的责任。
（二）调整交易对价的会计处理
根据双方的协议，会计师认为，该项股权转让价格的调整属于债权债务的豁
免，主要理由如下：
（1）从各方签署的股权并购协议、相关补充协议及协议的执行情况来看，
美康生物认为目标公司已完成了并购协议约定的业绩承诺，同时，根据《补充协
议（二）》第九条的规定，美康生物尚无证据证明乙方存在违反《股权并购协议》
竞业限制的条款。从协议来看，股权转让价格的调整不属于业绩补偿或竞业限制
补偿的范畴。
（2）股权转让价格调整的协议是在目标公司已完成业绩承诺后签署的，签
署时间已超过《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十六条规定的 12 个月的合
并成本调整期，不应调整合并成本。
因此，根据双方的协议，该项股权转让价格的调整属于债权债务的豁免，美
康生物作为债务方，在金融负债的现时义务已经解除的情况下，应当终止确认该
金融负债，即美康生物应将无需支付的股权转让款 178,635,600.00 元计入营业
外收入。
根据《补充协议（二）》第十一条：“本补充协议经各方签署后生效”，2019
年 12 月 30 日，《补充协议（二）》已由双方签字确认，但仍需美康生物 2020
年 1 月 17 日临时股东大会审议。美康生物股东大会审议属于实质性审批事项，
2019 年该补充协议并未生效。因此，该股权转让价格的调整应在股东大会审议
后进行会计处理。
【会计师意见】
美康生物应将股权转让价格调整金额 178,635,600.00 元于美康生物 2020
年 1 月 17 日临时股东大会审议通过后计入 2020 年度的营业外收入。
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5、截至 2019 年 12 月 26 日，姚丹华负责的业务对应的应收账款 295,693,730
元，占杭州倚天净资产比例高达 71.50%，由姚丹华负责在 2020 年 12 月 31 日前
收回。请按交易对象列示前五大应收账款的金额、账龄、是否与公司存在关联
关系及占应收账款余额合计数比例。
回复：
截至 2019 年 12 月 26 日，姚丹华负责应收回的应收账款为 295,693,730 元，
占杭州倚天净资产比例 71.50%，《补充协议（二）》约定，上述应收账款由姚
丹华负责在 2020 年 12 月 31 日前收回。上述应收账款对应的客户包含终端客户
和经销商，终端客户占上述应收账款合计的 94%。其中，对公司全资子公司宁波
美康盛德医学检验所有限公司、宁波美康盛达生物科技有限公司的应收账款合计
为 160.35 万元，除此以外上述应收账款交易对象与公司均不存在关联关系。
上述应收账款对应的前五大客户应收账款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 26 日 账龄
是否与公司存
交易对象排名 占应收账款余额
应收账款余额 ≤1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 >3 年 在关联关系
合计数比例
客户一 1,429.91 4.8% 1,413.35 0.26 0.90 15.40 否
客户二 1,157.43 3.9% 1,157.43 0.00 0.00 0.00 否
客户三 1,010.01 3.4% 1,010.01 0.00 0.00 0.00 否
客户四 936.45 3.2% 915.85 0.00 0.00 20.60 否
客户五 894.16 3.0% 894.16 0.00 0.00 0.00 否
合计 5,427.97 18.3% 5,390.81 0.26 0.90 36.00 --
注 1：如上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致,下同。
注 2：此表中应收账款余额合计数指姚丹华负责应收回的应收账款 295,693,730 元。
6、姚丹华保证，到 2021 年 6 月 30 日，杭州倚天的存货变现。请说明协议
约定的变现存货的截至时点，按主要产品列示杭州倚天截至 2019 年 11 月 30 日
的存货余额及毛利率，并说明是否对存货销售价格作出约定，是否可能导致降
低售价而损害上市公司利益的情形。
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回复：
《补充协议（二）》第二条约定，到 2021 年 6 月 30 日，姚丹华保证杭州倚
天的存货应全部变现，如存货未能全部处置，由姚丹华按存货账面价值收购且在
2021 年 7 月 15 日前将收购款足额支付给杭州倚天。
（1）杭州倚天存货相关情况
截至 2019 年 11 月 30 日，将杭州倚天存货按试剂和仪器两大类划分,存货余
额及毛利率情况如下：
单位:万元
2019 年 11 月 30 日余额
主要产品（存货）名称
存货余额 综合毛利率
试剂 4,996.87 16.9%
仪器 889.84 -56.9%
合计 5,886.71 15.8%
注：目前多数终端医院采购仪器设备采用招标方式，招标价格低于仪器设备采购成本，故仪器设备的销售毛利为负，
但通过仪器设备的投入使用将会带动配套试剂的销售，从而实现综合毛利率为正。
将存货按库存结存的余额排列，杭州倚天前十名试剂及仪器产品的情况如下：
杭州倚天-试剂库存结存前十产品明细
单位：万元
物料名称 存货余额
癌抗原 125 测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 162.93
糖类抗原 19-9 测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 154.61
B-型尿钠肽测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法） 134.39
癌抗原 15-3 测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 132.81
甲胎蛋白测定试剂盒（化学发光微粒子免疫检测法） 92.99
铁蛋白测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法） 85.80
细胞角蛋白 19 片段测定试剂盒 80.29
促甲状腺激素测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 73.71
免疫复合质控品 71.02
游离前列腺特异性抗原测定试剂盒（化学发光微粒子免疫检测法） 70.66
合计 1,059.21
杭州倚天-仪器库存结存前十产品明细
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单位：万元
物料名称 存货余额
全自动生化分析仪 353.04
new XN-10(B3) 147.42
XN-9000(2+自动血涂片制备仪） 121.06
全自动模块式血液体液分析仪 88.61
XN 单机进样器&附件组套（ZG001122） 39.78
全自动模块式血液体液分析仪 30.35
HST 用 25.57
双击进样器 22.22
全自动模块式血液体液分析仪 20.68
尿液分析仪 13.97
合计 862.70
（2）杭州倚天存货变现不存在损害上市公司利益的情形
《补充协议（二）》约定姚丹华需在 2021 年 6 月 30 日将杭州倚天的存货变
现，如不能全部处置，由姚丹华按存货账面价值收购。《补充协议（二）》没有
对存货销售价格做出明确约定，一方面，因为杭州倚天存货中的试剂有效期，如
果在效期内不能实现销售，试剂只能进行报废处理，这将给杭州倚天带来损失，
但《补充协议（二）》约定未实现变现的存货由姚丹华按存货账面价值收购，从
而减少杭州倚天的损失；另一方面，杭州倚天存货中的仪器，综合毛利率为负，
根据《补充协议（二）》约定，如在规定期限内存货未能全部处置，由姚丹华按
存货账面价值收购并在 2021 年 7 月 15 日前将收购款足额支付给杭州倚天。公司
已派驻的运营及管理团队对杭州倚天存货的出库及销售价格进行审核、定期向公
司汇报相关的进展情况，严格控制存货的规模，确保存货在变现过程中不存在损
害杭州倚天利益的情形。
如在处置存货过程中导致杭州倚天产生新的应收账款，则该应收账款仍由姚
丹华按照《补充协议（二）》中第二条关于应收账款的相关约定负责收回；如未
能收回的，由姚丹华在 2021 年 7 月 15 日前补给杭州倚天，后续如能收回，由杭
州倚天在收款后 15 日内返还给姚丹华。
综上所述，虽然《补充协议（二）》没有对存货销售价格做出明确约定，但
公司已派驻的运营及管理团队对杭州倚天存货变现过程中存在的不确定性能进
行有效控制并转移至姚丹华，从而避免杭州倚天的利益受损。因此不存在损害上
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市公司利益的情形。
7、截至 2019 年 12 月 26 日，杭州倚天其他应收款 40,155,173.30 元，由姚
丹华负责在 2021 年 6 月 30 日前收回。请按对象列示其他应收款的金额、账龄
及主要内容。
回复：
《补充协议（二）》第三条约定，截至 2019 年 12 月 26 日，杭州倚天涉及
的其他应收款 40,155,173.30 元,由姚丹华负责在 2021 年 6 月 30 日前收回，未
能收回的，由姚丹华在 2021 年 7 月 15 日前补给杭州倚天，后续如能收回，由杭
州倚天收款后 15 日内返还给姚丹华。
截至 2019 年 11 月 30 日，按其他应收款的类别划分，杭州倚天的其他应收
款情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 账龄
类别
其他应收款余额 各项占比 ≤1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 >3 年
仪器押金 3,279.53 81.67% 963.90 931.06 852.08 532.48
投标及履约保证金 531.83 13.24% 260.48 24.61 224.85 21.89
其他 204.16 5.09% 146.23 50.06 4.6 3.28
合计 4,015.52 100% 1,370.61 1,005.73 1,081.53 557.65
注：其他类别的其他应收款主要包括：备用金、房租、技术服务费、质保金等。
截至 2019 年 11 月 30 日，按前十大交易对象划分，杭州倚天的其他应收款
情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 账龄
交易对象排名
其他收账款余额 主要内容 ≤1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 >3 年
第一名 3,279.53 仪器押金 963.90 931.06 852.08 532.48
第二名 211.00 投标及履约保证金 211.00 - - -
第三名 200.00 投标及履约保证金 - - 200.00 -
第四名 70.00 备用金 70.00 - - -
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第五名 29.39 汽油费 29.39 - - -
第六名 20.71 技术服务费 20.71 - - -
第七名 19.00 房租 - 19.00 - -
第八名 18.54 咨询费 - 18.54 - -
第九名 13.93 投标及履约保证金 10.00 - 3.93 -
第十名 9.35 投标及履约保证金 9.35 - - -
合计 3,871.44 --- 1,314.35 968.60 1,056.00 532.48
8、杭州倚天部分列明的固定资产，由姚丹华负责在 2021 年 6 月 30 日前按
不低于账面值的价格对外转让变现，未能转让变现的固定资产按账面值由姚丹
华收购。请按类型列示该部分固定资产的原值、账面净值，并说明变现该部分
固定资产的原因。
回复：
《补充协议（二）》第四条约定，杭州倚天部分列明的固定资产，由姚丹华
负责在 2021 年 6 月 30 日前按不低于账面值的价格对外转让变现，未能转让变现
的固定资产按账面值由姚丹华收购，并应在 2021 年 7 月 15 日前将收购款足额支
付给杭州倚天。
（1）截至 2019 年 11 月 30 日，按固定资产涉及的仪器检测项目划分，杭州
倚天部分固定资产情况如下：
单位：万元
部分固定资产（按仪器 2019 年 11 月 30 日余额
检测项目分类） 原值 年初累计折旧 本年累计折旧 总折旧额 固定资产净值
免疫 288.89 82.25 48.55 130.80 158.09
尿沉渣 50.44 21.03 7.90 28.94 21.50
其他 188.36 46.23 29.26 75.49 112.87
生化 76.92 0.00 20.51 20.51 56.41
血常规 629.55 227.24 107.26 334.49 295.06
血沉 11.97 4.79 2.19 6.98 4.99
血凝 211.11 64.49 37.27 101.76 109.35
血气 128.21 36.61 21.15 57.76 70.44
血球 165.04 60.18 30.26 90.44 74.60
合计 1750.49 542.82 304.36 847.18 903.31
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（2）说明变现该部分固定资产的原因
上述固定资产均已在终端医疗机构投入使用，但由于上述大部分项目一直亏
损且预计未来也不可能实现盈利，为避免亏损的进一步扩大和回笼资金，《补充
协议（二）》约定变现该部分固定资产。
9、请说明你公司为保证姚丹华严格履行收回其所负责业务的应收款项、变
现存货和部分固定资产等补充协议的相关约定所采取应对措施。
回复：
（1）根据《补充协议（二）》的约定，姚丹华需在规定期限内负责收回的
应收账款中，终端客户应收账款占比为 94%，且该部分终端客户主要为公立医院、
第三方独立医学实验室等，具备良好的履约能力。此外，针对存货和部分固定资
产方面，公司已对《补充协议（二）》中约定由姚丹华负责变现的存货和部分固
定资产进行了盘点，相关存货和固定资产真实存在，与《补充协议（二）》约定
一致。
（2）为保证姚丹华严格履行收回其所负责的应收款项、变现存货和部分固
定资产等《补充协议（二）》中的相关约定，在《补充协议（二）》签订后，公
司与姚丹华进行了进一步的沟通，双方同意后续每月月初定期召开工作进展情况
沟通会，由姚丹华制订可行的应收账款收回计划，确保每月应收账款的收回，并
制订相应的应收账款报表进行跟踪；同时，公司在财务、销售、采购、人事等各
个环节均委派相关人员直接参与杭州倚天的日常运营，对杭州倚天的整个运营情
况进行全程监督管理。
根据《补充协议（二）》约定，若姚丹华未能履行约定的相关义务，其将按
每日万分之六的标准向公司支付违约金。姚丹华除承担上述违约责任外，还应承
担公司为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、担保费、律
师费、差旅费）。
公司将依据上述条款的规定要求姚丹华承担违约的相应责任，公司董事会将
根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
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备查文件
1、《关于深圳证券交易所问询函（创业板问询函【2020】第 1 号）的补充
回复》；
2、《立信会计师事务所关于美康生物科技股份有限公司问询函的专项说明
信会师函字[2020]第 ZF009 号》。
特此公告。
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董事会
2020 年 1 月 15 日
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