美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439         证券简称：美康生物         公告编号：2021-082


                   美康生物科技股份有限公司
         关于收到法院受理案件通知书及传票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次诉讼事项受理的基本情况
     美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波市鄞州区人民法
院就全资子公司杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”）原股东姚
丹华未按协议约定履行义务等股权转让纠纷一案提起诉讼。近日，公司收到了宁
波市鄞州区人民法院签发的《受理案件通知书（2021）浙 0212 民初 16487 号》
和《传票》（案号为（2021）浙 0212 民初 16487 号）。现将本案详情公告如下：

    二、关于本案的背景与基本情况
    2016 年 8 月 16 日，宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“美康股权基金”）、宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“民生股权基金”）与姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬、杭州昆贺投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“昆贺合伙”）以及杭州倚天等签订了《股权并
购协议书》（以下简称“协议书”）。上述协议书签订后，美康股权基金和民生
股权基金从杭州倚天原股东昆贺合伙、姚丹华等人处分别受让杭州倚天 99%和 1%
的股权，并于 2016 年 12 月 22 日办理了股权变更登记手续。
    协议书履行期间，民生股权基金曾向姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬发送《关
于股权转让价款支付义务转移的通知函》，且经姚丹华等人书面同意，明确由公
司受让民生股权基金对杭州倚天所持有的 1%股权，同时取得民生股权基金对姚
丹华等人在原协议书中的所有权利。2018 年 6 月 5 日，公司取得杭州倚天 1%的
股权，并办理了工商变更登记手续。
    2019 年 3 月 4 日，公司与昆贺合伙、美康股权基金签订了《关于<杭州倚天
生物技术有限公司股权并购书>之补充协议》，约定美康股权基金将其持有的杭

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州倚天 99%的股权及该等股权之上的付款义务（即特定条件下需支付 17,863.56
万元）及对赌权利转移给公司，即公司受让原协议书中关于美康股权基金的所有
权利及义务。2019 年 4 月 11 日，公司取得杭州倚天剩余 99%的股权，并办理了
工商变更登记手续。
    2019 年 12 月 30 日，公司与姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬及昆贺合伙等
签订了《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议二》”），约定：1、原协议书杭州倚天 100%股权的转
让价款由 90,220 万元变更为 72,356.44 万元（前述剩余的 17,863.56 万元付款
义务取消），各方确认公司已全额付清。2、姚丹华对于杭州倚天（含上海曼贝
生物技术有限公司，下同）应收款收回、存货变现、固定资产变现等款项负有补
足义务，其中截至 2019 年 12 月 26 日的应收账款，应于 2021 年 1 月 15 日前补
足；2020 年 1 月以后，为配合应收款回收及业务延续发生的款项，应于 2021 年
7 月 15 日前补足；如逾期支付补足款、收购款等款项，应按每日万分之六的标
准支付违约金等。3、各方同意并确认，美康股权基金、民生股权基金在原协议
书项下的权利义务由公司享有和承担。
    （上述事项的具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告（公告编号 2016-071）、（公告编号：2018-034）、（公告编号：
2018-050）、（公告编号：2019-015）、（公告编号 2019-048）、（公告编号
2019-141）。）
    但上述《补充协议二》签署后，姚丹华并未按照约定将杭州倚天相关款项如
期收回，也未履行补足及收购义务，并造成公司迟迟无法就杭州倚天应收款项等
专项审计事宜达成一致意见，导致相关的专项审计工作久拖不决。
    经公司相关法务及财务人员核对，截至 2021 年 6 月底，由姚丹华负责的杭
州倚天应收账款余额为 36,162,500.39 元、其他应收款余额为 12,733,356.94
元(含《补充协议二》签署后业务延续产生的）、需变现的存货余额为 218,516.31
元以及固定资产余额为 1,311,606.63 元，合计人民币 50,425,980.27 元。为此，
公司于 2021 年 9 月 1 日向姚丹华发送了催款函，要求其限期履行付款义务，但
未果。



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    据上可见，姚丹华上述行为已违反了《补充协议二》的约定，侵害了公司及
全资子公司杭州倚天的合法权益。为进一步维护公司的合法权益，挽回或减少公
司损失，公司已向宁波市鄞州区人民法院提出诉讼，主要内容如下：

    民事起诉状
    1、诉讼各方当事人
    原告：美康生物科技股份有限公司
    统一社会信用代码：913302007503871799
    住所地：浙江省宁波市鄞州区启明南路 299 号
    法定代表人：邹炳德
    被告：姚丹华
    身份证号码：330104197010******
    住所地：浙江省杭州市西湖区仁寿山****
    2、事实与理由
    详见“二、关于本案的基本情况”
    3、诉讼请求
    （1）请求判令被告支付原告款项人民币 8,088,914.72 元，并支付违约金
1,174,510.42 元（自 2021 年 1 月 16 日起，暂计至 2021 年 9 月 15 日），之后的
违约金以本金 8,088,914.72 元为基数、按照日万分之六计算至实际履行之日止；
    （2）请求判令被告支付原告款项人民币 42,337,065.55 元，并支付违约金
1,549,536.6 元（自 2021 年 7 月 16 日起，暂计至 2021 年 9 月 15 日），之后的违
约金以本金 42,337,065.55 元为基数、按照日万分之六计算至实际履行之日止；
    （3）请求判令被告支付原告为主张权利而支出的基础律师费 480,000 元；
    以上第 1 至 3 项暂合计人民币 53,630,027.29 元。
    （4）本案的全部诉讼费用由被告承担。

    三、《传票》的主要内容
    宁波市鄞州区人民法院于 2021 年 11 月 16 日出具了《传票》，主要内容为：
宁波市鄞州区人民法院将于 2021 年 12 月 15 日下午 08 点 45 分就案号“（2021）
浙 0212 民初 16487 号”的股权转让纠纷一案进行开庭审理。

    四、判决情况

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    截至本公告披露日，本案已由宁波市鄞州区人民法院立案受理，尚未开庭审
判，未有判决结果。

    五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
    截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的
其他诉讼、仲裁事项。

    六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    由于本案尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚存
在不确定性。公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险，理性投资。

    七、备查文件
    1、《民事起诉状》；
    2、《宁波市鄞州区人民法院受理案件通知书（2021）浙 0212 民初 16487
号》；
    3、《宁波市鄞州区人民法院传票（2021）浙 0212 民初 16487 号》。




    特此公告。




                                              美康生物科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2021 年 11 月 17 日




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