运达科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2021-05-24
公司简称:运达科技 证券代码:300440
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都运达科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
(一)本激励计划权益授予条件成就情况的说明 ................................................ 8
(二)本激励计划预留授予权益数量的调整情况 ................................................ 8
(三)本激励计划限制性股票的预留授予情况 .................................................... 9
(四)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 12
(五)结论性意见 .................................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 14
(一)备查文件 ...................................................................................................... 14
(二)咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
1、上市公司、公司、运达科技:指成都运达科技股份有限公司。
2、《激励计划(草案)》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划:
指《成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》。
3、限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规
定的解除限售条件后,方可解除限售并流通。
4、股本总额:指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5、激励对象:指根据本激励计划,获得限制性股票的中层管理人员和核心技术
(业务)人员。
6、授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
7、授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期:指根据本激励计划,激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获授限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
11、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所:指深圳证券交易所。
16、元:指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运达科技提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予事项对运达科技股东是
否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对
运达科技的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问
报告,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等
法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2020 年 7 月 14 日,公司召开第三届董事会第四十二次会议,会议审议
通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2020 年限
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第二十五次会
议,会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日,公司将本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内,公司监事会未接
到与拟激励对象有关的反对意见。2020 年 7 月 27 日,公司披露了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2020 年 7 月 31 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案,并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 4 日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议,审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此
也发表了同意的意见并对首次授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核
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实并发表了核查意见。2020 年 10 月 9 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大
会,审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2021 年 5 月 24 日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十次会议,审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。监事会对此也发表了同意的意见并对预留授予日授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,运达科技
本激励计划向预留授予部分激励对象授予限制性股票事项已经取得必要的批准
和授权,符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
(一)本激励计划权益授予条件成就情况的说明
1、运达科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,运达科
技及激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票的预留授予条件已
经成就。
(二)本激励计划预留授予权益数量的调整情况
公司根据《激励计划(草案)》确定的首次授予的激励对象中,有 6 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票,4 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票,合计放弃认购的股
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份数为 34 万股。
鉴于此,公司于 2020 年 9 月 4 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第三次会议,审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》,对本激励计划首次授予的激励对象及相关授予数量和预留数量进行
了调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由 54 名调整为 48 名,本激
励计划拟授予的限制性股票总数由 265 万股调整为 260 万股,其中首次授予的
限制性股票数量由 242 万股调整为 208 万股,预留部分限制性股票数量由 23 万
股调整为 52 万股,调整后的预留部分限制性股票数量未超过本激励计划拟授予
权益总量的 20%。前述调整方案已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过。
除上述调整外,本次预留授予的相关事项与经公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过的方案相符。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,本激励
计划预留授予权益数量调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划(草
案)》的相关规定。
(三)本激励计划限制性股票的预留授予情况
公司本次授予情况与经 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划
(草案)》中规定的内容相符,主要内容如下:
1、预留授予日:2021 年 5 月 24 日
2、预留授予数量:52 万股
3、预留授予人数:12 人
4、预留授予价格:6.21 元/股
5、股票来源:二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
(1)本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票授予权益之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个
月。
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(2)本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条
件未成就的,当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
(3)本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示:
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次及预留的
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次及预留的
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次及预留的
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担
保、偿还债务,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格
加同期银行存款利息之和;某一激励对象发生上述第 2)条规定情形之一的,
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销,回购价格为授予价格。
3)公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023
年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 20%;
第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 30%。
第三个解除限售期 以 2019 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 40%。
注:上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本激励
计划股份支付费用的影响作为计算依据。
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若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
4)个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩
效系数*个人当年可解除限售额度:
个人年度绩效考核等级 S、A、B C、D
个人绩效系数 100% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格
为授予价格。
7、预留授予部分激励对象名单及授予情况:
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
职务 性股票数量 性股票总数 预留授予日股
(万股) 的比例 本总额的比例
中层管理人员和核心技术(业务)人员
52 20% 0.12%
(12 人)
合计 52 20% 0.12%
注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
(四)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问建议运达科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,
对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产
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生的摊薄影响。
(五)结论性意见
综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,运达科技
和本激励计划预留授予部分的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授
予所必须满足的条件,本次预留限制性股票的授予已经取得必要的批准和授
权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《 成都 运达 科技 股份 有限 公司 第四 届董 事会 第十 九会议 决议公
告》;
2、《成都运达科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九会议
审议相关事项的独立意见》;
3、《 成都 运达 科技 股份 有限 公司 第四 届监 事会 第十次会议 决议公
告》;
4、《成都运达科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予相关事项的核查意见》;
5、《成都运达科技股份有限公司关于向公司 2020 年限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的公告》;
6、《成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分激励对象名单》。
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:张飞
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052
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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 5 月 24 日