运达科技：第四届监事会第十三次会议决议公告2021-11-10
证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-100
成都运达科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、发出监事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第十三次会议通知于 2021 年 10 月
29 日以电子邮件方式发出。
2、召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于 2021 年 11 月
9 日在成都高新区新达路 11 号成都运达科技股份有限公司 A 座三楼会议室以现
场表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次监事会会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决
监事 3 名。
4、会议的主持人：本次监事会会议由公司监事会主席陈恳先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次监事会会议的召集、召开符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司拟以支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立
霖”）及何劲松等 27 名自然人（与西藏立霖合称“交易对方”）购买其合计持
有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100.00%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。同时，公司 2021 年第二次
临时股东大会于 2021 年 4 月 19 日审议通过以支付现金方式购买上海宝得股权投
资基金合伙企业（有限合伙）及何鸿度持有的成都货安计量技术中心有限公司
100%股权，且该次交易已实施完毕。鉴于上海宝得股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与本次交易对方西藏立霖为同一实际控制人控制的企业，根据《重组管
理办法》第十四条的相关规定，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应以
本次交易与公司收购成都货安股权的交易的累计数分别计算相应数额，经累计计
算，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真
自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产
重组各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1. 交易方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易的交易方式为公司以现金方式购买西藏立霖及何劲松等 27 名自然
人持有的运达电气 100%股权。同时何劲松等 27 名自然人交易对方需按照约定在
二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易
方式以部分交易价款购买运达科技的股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 交易对方
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易的交易对方为西藏立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、
高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、
李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、
胡鹏飞、杨修前、罗杨合计 28 名运达电气股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 标的资产
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次购买的标的资产为交易对方合计持有的运达电气 100.00%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 标的资产的定价依据、交易价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
根据天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 川华衡评报〔2021〕
162 号），截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，运达电气的股东全部权益的评估
值为 59,003.02 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定运达电气 100%
股权的交易价格为 59,003.02 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 支付方式及支付期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司拟全部以现金方式分期向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
（1）西藏立霖的支付安排
上市公司将以现金方式分四期向西藏立霖支付本次交易的相应交易价款（即
人民币 30,091.5402 万元），款项支付时间及金额具体如下：
①自《成都运达科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之
支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效且本次交易之
工商变更登记手续办理完毕之日起 3 个月内，上市公司应向西藏立霖支付西藏立
霖交易价款总额的 15%用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。
②自标的公司 2022 年度《专项审计报告》（即在 2023 年就标的公司 2022
年会计年度出具的《专项审计报告》，后述依此类推）出具之日后的 15 个工作
日内，上市公司向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 35%。
③自标的公司 2023 年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，上
市公司向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 30%。
④上市公司于 2025 年度向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 20%，且
上市公司支付该笔款项的时间最迟不晚于 2025 年 5 月 31 日。
（2）自然人交易对方的支付安排
上市公司以现金方式分四期向何劲松等 27 名自然人交易对方支付本次交易
的相应价款（即人民币 28,911.4798 万元），款项支付时间及金额具体如下：
①第一期交易价款
第一期交易价款为自然人交易价款总额的 40%，其中自然人交易价款的 20%
由上市公司作为代扣缴税款的预留，剩余部分由上市公司在《购买资产协议》生
效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 15 个工作日内支付至自然人
交易对方各自指定的账户。
②第二期交易价款
第二期交易价款为自然人交易价款总额的 20%，在自然人交易对方已按照
《购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并办理锁定，且自标的公司 2021
年度《专项审计报告》（即在 2022 年就标的公司 2021 年会计年度出具的《专项
审计报告》，后述依此类推）出具之日后的 15 个工作日内，由上市公司支付至
自然人交易对方各自指定账户。
③第三期交易价款
第三期交易价款为自然人交易价款总额的 20%，在自然人交易对方已按照
《购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并办理锁定，且自标的公司 2022
年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，由上市公司支付至自然人
交易对方各自指定账户。
④第四期交易价款
第四期交易价款为自然人交易价款总额的 20%，在自然人交易对方已按照
《购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并办理锁定，且标的公司 2023 年
度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具之日后的 15 个工作日内，由上市
公司支付至自然人交易对方各自指定账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 自然人交易对方购买运达科技股票的安排
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
自然人交易对方应在分别收到第一期、第二期、第三期交易价款后 6 个月内，
以相当于交易价款总额（税前）10％的金额使用其在公司董事会备案的专用证券
账户购买上市公司的股票并予以锁定；并在收到第四期交易价款后 6 个月内，以
相当于交易价款总额（税前）20％的金额使用其备案账户购买上市公司的股票并
予以锁定。
若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一
日，自然人交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的 1‰计算的
违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支
付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方
按照本协议约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁
定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满（即最后一年
2023 年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕约定的业绩补偿义务及/或减
值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义
务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用
完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁
定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满（即最后一年
2023 年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕约定的业绩补偿义务及/或减
值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义
务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用
完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第
三期购股期限届满之日起 18 个月；使用第四期购股价款购买的运达科技股票锁
定期为第四期购股期限届满之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 标的资产交割及违约责任
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
在《购买资产协议》生效后 10 个工作日内（或经交易双方书面议定的较后
的日期），交易对方应与上市公司相互配合，办理标的资产的过户手续，包括但
不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至上市公司名下的有
关手续。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。
自标的资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移
至上市公司。
《购买资产协议》生效后，交易对方中任何一方违反《购买资产协议》的约
定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照其根据《购买资产协议》
的约定拟转让的标的公司出资额占交易对方合计拟转让的标的公司出资额的比
例及逾期事实发生当月全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报
价利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交
割的除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 过渡期间损益及滚存未分配利润归属
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止
为过渡期间。过渡期间内标的公司产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由全
体交易对方按照评估基准日在标的公司的持股比例承担。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 业绩承诺及减值测试补偿
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
业绩承诺方即全体交易对方承诺，运达电气在业绩承诺期 2021 年、2022 年
及 2023 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 5,258.84 万元、6,118.44 万元、6,679.27 万元。如果截至业绩承诺期间的
任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当
按照《成都运达科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之业绩
补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）的约定向公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出
具《减值测试报告》，《减值测试报告》中应说明与评估选取重要参数的差异及
合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。若根据《减
值测试报告》确认的标的资产期末减值额大于交易对方应承担的业绩补偿金额，
交易对方应按照《业绩补偿协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 决议有效期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一西藏立霖为公司控股股东成都
运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达集团”）控制的公司，故西藏立霖
与公司属于同一控制下的公司，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易前，公司的控股股东为运达集团，实际控制人为何鸿云。本次交易
完成后，运达集团仍为上市公司的控股股东，何鸿云仍为上市公司的实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经监事会审议，同意公司根据相关法律法规和规范性文件的有关规定编制的
《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 于中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议>及<业绩补偿协议>
的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
为实施本次交易，同意公司与西藏立霖及何劲松等 27 名自然人签署附生效
条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，对本次交易的具体事项进行约定，
并满足协议约定的条件后生效。相关协议的具体内容详见《成都运达科技股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，
监事会认为：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，监事会会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为运达电气 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组
报告书中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（2）交易对方已经合法拥有运达电气 100%股权的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形不存在其他限制股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，
其注册资本已全部实缴，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，运达电气将成为公司的全资子公司，有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
（4）本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司推进现有业务结构优化，拓展公司业务盈利来源，有效发挥公司与运达
电气在战略、管理及财务等方面的协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，
增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易
并避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规
定的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经审慎判断，公司监事会认为，标的公司自创立以来一直专注于干线铁路及
城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销
售、培训及系统集成、技术咨询等服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），运达电气属于电气机械及器材制造业（C38）。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归
属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38）。而上市公司产业布局方向是以
轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心业务，以轨道交通机车车辆装备
制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成为代表的轨道交通产业布局。因
此，标的公司和上市公司均属于轨道交通装备制造行业，本次交易属于同行业并
购。
综上，监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规
定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经审慎核查，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经核查，监事会认为，本次资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允，同时，
评估机构对拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数的取值具备合理
性，能够防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补
偿义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易的交易对价以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易价格
符合相关法律法规的规定。监事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告><备考审阅报告>和<
资产评估报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，审计机构信永中和会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）就 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 出 具 了
“XYZH/2021CDAA60211 号”《审计报告》；信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司编制的 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月备考合并财务
报表进行了审阅，出具了“XYZH/2021CDAA60220 号”《备考审阅报告》；四
川天健华衡资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“川华衡评报
〔2021〕162 号”《资产评估报告》。监事会经审议批准上述与本次交易有关的
《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
前述报告的具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经监事会审议，同意公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定就
公司本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 于中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《成都运达科技股份有限公司关于本次交易摊薄
即期回报影响及其填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易事项
首次披露前（即本次董事会决议首次公告日）20 个交易日内累计涨幅均未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第十三次会议决议；
特此公告。
成都运达科技股份有限公司监事会
2021 年 11 月 10 日
