北京中伦（成都）律师事务所
                                                                               关于
                                       成都运达科技股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、
    2019 年及 2020 年限制性股票激励计划回购注销
                           部分限制性股票及调整回购价格的
                                                                   法律意见书




                                                              二〇二一年十一月


北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
       25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High -tech Zone, Chengdu,
                                                 Sichuan 610041, P. R. China
                                  电话/Tel：+86 28 6208 8000 传真/Fax：+86 28 6208 8111
                                                  网址：www.zhonglun.com




                            北京中伦（成都）律师事务所

                          关于成都运达科技股份有限公司

           2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、

      2019 年及 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分

                限制性股票及调整回购价格的法律意见书

致：成都运达科技股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司2019年限制性

股票激励计划（下称“2019年限制性股票激励计划”）、2020年限制性股票激励

计划（下称“2020年限制性股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南

第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）等现行法律、法规、规范

性文件和《公司章程》、《成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计

划》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《成都运达科技股份有限公司2020

年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2019年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》等有关规定，就2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解

除限售（以下简称“本次解除限售”）、2019年限制性股票激励计划及2020年限

                                                          1
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制性股票激励计划授予的限制性股票回购注销部分限制性股票（以下简称“本次

回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项，

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规

则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售、本次回购注销及本次

调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律

师得到了公司如下保证：

    公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书

面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的

签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供公司实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的

使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为

公司实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整的必备文件之一，随其他文件

材料一同上报或公告。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意

见如下：

    一、公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权

    （一）2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价

格的批准与授权

                                   2
                                                                  法律意见书

    2019 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通

过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股

票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就《成都运达科技股

份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、2019 年限制性股票激励计划

设定指标的科学性和合理性等事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事

会第十九次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2019 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 27 日，公司将 2019 年激励计划拟授予

激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接

到与拟激励对象有关的反对意见。2019 年 11 月 28 日，公司披露了《监事会关

于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<成都

运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。

    2019 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事

会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划

激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激

励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于 2019 年限制性股票激励计划确定

的 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及 1

名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃

认购的股份数为 22 万股，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董


                                    3
                                                                 法律意见书

事会对 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。

调整后，2019 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象由 83 名调整为 78 名，

拟授予的限制性股票总数由 417 万股调整为 395 万股。同时，董事会同意以 2019

年 12 月 13 日为授予日，向符合授予条件的 78 名激励对象授予 395 万股限制性

股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对授予激励

对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

    根据公司于 2020 年 1 月 2 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划授予

登记完成的公告》（公告编号：2020-001），在确定授予日后的资金缴纳过程中，

有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3 名

激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认

购 16 万股，故 2019 年限制性股票激励计划实际向 76 名激励对象合计授予 379

万股限制性股票。

    2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第

七次会议，分别审议通过《关于 2019 年激励计划第一期解除限售条件成就的议

案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关

于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意为满足条件的 2019 年限

制性股票激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售手续，同时，鉴于 2019

年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，同意该 2

人共计持有的 10 万股由公司回购注销，并按照《2019 年激励计划》的规定对 2019

年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司独立董事对该次解除限售、该

次回购注销及该次调整发表了同意的独立意见。

    2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事

会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计

划限制性股票回购价格的议案》 关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

公司董事会拟对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，

对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉限制性股票予以回购注销。

公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。


                                    4
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    （二）2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销部分限制性

股票及调整回购价格的批准与授权

    2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过

了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2020 年激励计划（草案）》、

2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。同

日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<成都运达

科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<

成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>

的议案》等议案。

    2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司将 2020 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司

监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2020 年 7 月 27 日，公司披露了《监

事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》。

    2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成

都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等议案。

    2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三

次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》等议案。鉴于 2020 年限制性股票激励计划确定的 6 名激励对象因个人


                                     5
                                                                    法律意见书

原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因自

愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为 34 万股。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2020 年限制性股票

激励计划首次授予的激励对象及相关授予数量和预留数量进行了调整。调整后，

2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 54 名调整为 48 名，拟授予

的限制性股票总数由 265 万股调整为 260 万股，首次授予的限制性股票数量由

242 万股调整为 208 万股，预留部分限制性股票数量由 23 万股调整为 52 万股。

    根据公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《成都运达科技股份有限公司关于 2020

年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-124），在确

定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟

授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 11 万股，故该次实际向 46 名激励对象

合计授予 197 万股限制性股票。

    2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第

十次会议，分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予

部分激励对象授予限制性股票的议案》议案，同意预留部分限制性股票的授予日

为 2021 年 5 月 24 日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查

并出具了核查意见。

    2021 年 6 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性

股票的登记工作，向 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，并披露了《关于

2020 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，2020 年限制性股票激励

计划预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 30 日。

    2021 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第

十四次会议通过了《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计划限制性股票回

购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股

票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会拟对

2020 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对

象离职而不再具备激励资格情形所涉限制性股票予以回购注销，并同意为满足条


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                                                                 法律意见书

件的 2020 年激励计划首次授予第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。

公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、

本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》的有关规定。本次回购注销及其所涉

及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并按照

相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）本次解除限售涉及的限售期已届满

    根据《2020 年激励计划》，2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票

限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。其中

第一次解除限售可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%，解除限售期

为自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完

成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司的相关公告，2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 9 月

4 日，授予登记完成日为 2020 年 11 月 17 日，因此，2020 年限制性股票激励计

划授予的限制性股票的第一个限售期将于 2021 年 11 月 16 日届满。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2020 年限制性股

票激励计划本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满。

    （二）解除限售条件已成就

    1．激励对象资格合法合规

    根据运达科技的说明以及第四届董事会第二十八次会议决议等文件，并经本

所律师核查，参与本次解除限售的激励对象不存在具有下述情况之一的人员：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                    7
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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司监事会、独立董事已确认参与本次解除限售的激励对象资格合法、合规。

    2．相关业绩考核目标已实现

    （1）公司层面业绩考核目标的实现

    根据《2020 年激励计划》，2020 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度

为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如

下表所示：

    解除限售期                               业绩考核目标
 第一个解除限售期    以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%；
 第二个解除限售期    以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
 第三个解除限售期    以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。

    若预留部分在 2020 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若

预留部分在 2021 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                               业绩考核目标
 第一个解除限售期    以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
 第二个解除限售期    以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；
 第三个解除限售期    以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。
    注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除 2020 年限
制性股票激励计划股份支付费用的影响作为计算依据。

    根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 公 司 2019 年 度 《 审 计 报 告 》

（XYZH/2020CDA60124 号）及 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021CDAA60150

号），2019 年归属于上市公司股东的净利润为 130,203,913.33 元，公司 2020 年归

属于上市公司股东的净利润为 145,511,737.76 元、股份支付费用为 2,693,687.50


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元，则剔除股份支付费用影响的数值为 148,205,425.26 元，实际达成的净利润增

长率约为 13.83%，高于业绩考核要求，满足 2020 年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求。

       （2）激励对象个人层面绩效考核目标的实现

       根据《2020 年激励计划》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度

的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年

实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度。具体如下：

  个人年度绩效考核              S、A、B                    C、D
       个人绩效系数              100%                        0

       根据公司的说明并经本所律师核查，本次解除限售的 43 名激励对象个人绩

效层面考核结果均为“B”及以上，均满足 100%解除限售条件，不存在因激励

对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情

况。

       3. 公司不存在不得实施股权激励的情况

       经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《2020 年

激励计划》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

       （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

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                                                               法律意见书

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限售

期已届满，且本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》以及《2020 年激励计划》的相关规定。

    三、本次回购注销及本次调整的相关事宜

    根据公司第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第十四次会议通过

的《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销及本次调整的具体情况

如下：

    （一）本次回购注销的原因及回购数量

    1. 2019 年限制性股票激励计划回购注销的原因及回购数量

    根据《管理办法》及公司《2019 年激励计划》等相关规定，2019 年限制性

股票激励计划中 10 名激励对象因离职而不再具备激励资格，10 人共计持有 32.4

万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

    2. 2020 年限制性股票激励计划回购注销的原因及回购数量

    根据《管理办法》及公司《2020 年激励计划》等相关规定，2020 年限制性

股票激励计划中首次授予的 3 名激励对象因离职而不再具备激励资格，3 人共计

持有 14 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，2020 年限

制性股票激励计划中预留授予的 1 名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所

涉及的 6 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的价格及定价依据

    根据《2019 年激励计划》及《2020 年激励计划》，激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对限制性股票

的回购价格进行相应的调整。回购价格的调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票

经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即

配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

    经本所律师核查，公司于 2021 年 5 月 28 日实施了 2020 年年度权益分派：

以公司现有总股本剔除已回购股份 4,180,000 股后的 443,720,000 股为基数，向全

体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）。因此，根据公司《2019 年激励

计划》的相关规定，对 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整如下：调整后

的每股限制性股票回购价格 P=6.15 -0.065≈6.09 元；根据公司《2020 年激励计

划》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整如下：调整后的

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                                                                  法律意见书

每股限制性股票回购价格 P=6.21 -0.065≈6.15 元。

    经本所律师核查，公司于 2020 年 5 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，

于 2021 年 5 月 28 日实施了 2020 年年度权益分派，均为现金分红，根据《2019

年激励计划》及《2020 年激励计划》，公司在发生派息的情况下，限制性股票

数量不做调整，故本次回购注销的股份数量不做调整。

    综上，本所律师认为，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本法律

意见书出具之日，公司进行了 2020 年度权益分派，因此，调整后的 2019 年限制

性股票激励计划限制性股票回购价格为 6.09 元，调整后的 2020 年限制性股票激

励计划首次授予限制性股票回购价格为 6.15 元；回购数量 52.4 万股不做调整。

    （三）本次回购注销的种类、数量及占总股本的比例

    根据《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》及相关股东大会决议的规定，

2019 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划中公司向激励对象授

予的限制性股票为人民币普通股。截至本法律意见书出具日，本次回购注销涉及

所持限制性股票回购注销相关激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票为

52.4 万股，占公司回购注销前总股本比例为 0.12%。

    （四）本次回购注销的资金总额及资金来源

    2019 年限制性股票激励计划回购价格为 6.09 元，回购数量为 32.4 万股；2020

年限制性股票激励计划中回购首次授予的 3 名激励对象持有的应回购注销的限

制性股票回购价格为 6.15 元，回购数量为 14 万股，2020 年限制性股票激励计划

中回购预留授予的 1 名激励对象持有的应回购注销的限制性股票回购价格为

6.21 元，回购数量为 6 万股。本次回购资金总额约 320.676 万元，根据公司的说

明，公司将均以自有资金进行回购。

    （五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

    本次回购注销完成后，公司股份总数将从 44,790 万股变更为 44,737.6 万股。

预计公司股权结构的变动情况如下：



                                    12
                                                                         法律意见书

                                                                          单位：股
                        本次变动前           本次变动增减        本次变动后
  股份类型
                    股份数量         比例      （+,-）       股份数量           比例
有限售条件股份      5,986,285        1.34%     -524,000      5,462,285         1.22%
无限售条件股份     441,913,715   98.66%           0         441,913,715       98.78%
  股份总数         447,900,000   100.00%       -524,000     447,376,000       100.00%

    根据公司的说明，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2019年限制性股票激励计划
及2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格调整的事
项符合法律、行政法规、《管理办法》《2019年激励计划》及《2020年激励计划》
的规定。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本

次调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以

及《公司章程》《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》的相关规定。本次回

购注销及其所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司股东

大会审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注

销登记等手续。

    （二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限售期已届满，且本

次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办

法》以及《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》的相关规定。

    （三）截至本法律意见书出具日，公司回购注销已不符合激励条件的激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格的调整事项符合法律、行政

法规、《管理办法》及《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

                                       13
                                  法律意见书

（以下无正文，下接签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公

司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、2019 年及 2020 年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）




    北京中伦（成都）律师事务所




    负责人：                                 经办律师：
                 樊 斌                                      文泽雄




                                             经办律师：
                                                             舒栎宇




                                                      2021 年 11 月 17 日