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公司公告

普丽盛:重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2020-11-12  

                        股票代码:300442           股票简称:普丽盛         上市地点:深圳证券交易所




上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股
     份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

          交易对方                                   名称
                             京津冀润泽(廊坊)数字信息有限公司
                             北京天星汇市政工程有限公司
                             宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限
                             合伙)
                             上海炜贯投资合伙企业(有限合伙)
                             天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)
                             宁波枫文股权投资基金合伙企业(有限合伙)

发行股份购买资产交易对方     合肥弘博润泽股权投资合伙企业(有限合伙)
                             厦门中金盈润股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                             启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)
                             上海森佐企业管理中心(有限合伙)
                             润和(廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)
                             润惠(廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)
                             廊坊泽睿科技有限公司
                             共青城润湘投资合伙企业(有限合伙)




                     签署日期:二〇二〇年十一月
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                              公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。

     截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公
司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。

     本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
有关审批机关的核准和注册。

     本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重
组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的,同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

     投资者在评价本公司本次重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

     本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                          交易对方声明

     本次重组的交易对方已出具承诺函,保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
的,将依法承担赔偿责任。

     交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

     交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。

     交易对方承诺,如违反上述保证,将依法承担相应责任。




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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




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公司声明 ......................................................... 2
交易对方声明 ..................................................... 3
目录 ............................................................. 4
释义 ............................................................. 7
重大事项提示 .................................................... 11
     一、本次交易方案概况 .......................................... 11
     二、本次交易的性质 ............................................ 19
     三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 20
     四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 21
     五、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................ 22
     六、上市公司股票的停复牌安排 .................................. 35
     七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 35
     八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股
     东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
     施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 36
     九、待补充披露的信息提示 ...................................... 37
重大风险提示 .................................................... 38
     一、本次交易相关风险 .......................................... 38
     二、标的公司有关的风险 ........................................ 40
     三、其他风险 .................................................. 43
第一节 本次交易概述 ............................................ 45
     一、本次交易的背景和目的 ...................................... 45
     二、本次交易的决策过程 ........................................ 47
     三、本次交易的具体方案 ........................................ 48
     四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .............. 52
     五、本次交易的预估作价情况 .................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ........................................ 54
     一、上市公司基本信息 .......................................... 54
     二、公司设立及股本演变情况 .................................... 54
     三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ........................ 56

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ........................ 56
     五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 57
第三节 交易对方基本情况 ........................................ 58
     一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............... 58
     二、交易对方其他事项说明 ...................................... 74
第四节 拟置出资产基本情况 ...................................... 76
     一、拟置出资产概况 ............................................ 76
     二、拟置出资产的基本情况 ...................................... 76
     三、拟置出资产涉及的债务转移情况 .............................. 77
     四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .... 78
     五、拟置出资产相关的人员安置情况 .............................. 78
     六、拟置出资产的主要财务数据 .................................. 78
第五节 拟置入资产基本情况 ...................................... 79
     一、润泽科技基本情况 .......................................... 79
     二、润泽科技股权结构及产权控制关系 ............................ 79
     三、润泽科技下属公司情况 ...................................... 80
     四、标的公司主营业务情况 ...................................... 89
     五、润泽科技主要财务指标 ..................................... 107
     六、拟置入资产预评估情况 ..................................... 108
第六节发行股份情况 ............................................. 109
     一、发行股份购买资产 ......................................... 109
     二、发行股份募集配套资金 ..................................... 110
     三、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......................... 112
第七节风险因素 ................................................. 113
     一、本次交易相关风险 ......................................... 113
     二、标的公司有关的风险 ....................................... 115
     三、其他风险 ................................................. 118
第八节其他重大事项 ............................................. 120
     一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股
     东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
     施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 120
     二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
     重组的情形 ................................................... 120
     三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ................... 121
     四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
     ............................................................. 122
     五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 122
第九节独立董事意见 ............................................. 124
     一、独立董事意见 ............................................. 124
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 126
     一、上市公司及全体董事声明 ................................... 126
     二、上市公司全体监事声明 ..................................... 127
     三、上市公司全体高级管理人声明 ............................... 128




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  上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                                   释义
      在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

 一、一般名词释义
                              《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份
预案/本预案/《重组预案》            指
                              购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                              上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方
本次交易/本次重组/本次重大
                           指 式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金
资产重组
                              暨关联交易
普丽盛/公司/本公司/上市公
                           指 上海普丽盛包装股份有限公司
司
上市公司控股股东/新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人                  指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
                                       苏州工业园区合杰创业投资中心(有限合伙),为上市公
合杰投资                            指
                                       司实际控制人的一致行动人
                                       《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司
                                       全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒
《重组协议》                        指
                                       石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心
                                       (有限合伙)之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
                                       《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽(廊坊)数
                                       字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠
《盈利预测补偿协议》                指 (廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)、共青城润湘投
                                       资合伙企业(有限合伙)关于润泽科技发展有限公司的盈
                                       利预测补偿协议》
                                       京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消
交易对方/京津冀润泽等 14
                                    指 费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森
名交易对方
                                       佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽科技
                           指 润泽科技发展有限公司
/目标公司
标的资产/拟置入资产/拟购买
                           指 润泽科技发展有限公司 100%股权
资产
拟置出资产                          指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
拟置出资产继受方                    指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控股股
                          指 京津冀润泽(廊坊)数字信息有限公司
东/润泽科技控股股东
补偿义务人                          指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇                          指 北京天星汇市政工程有限公司
                                         宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限
平盛安康                            指
                                         合伙)
上海炜贯                            指 上海炜贯投资合伙企业(有限合伙)
平安消费                            指 天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)
宁波枫文                            指 宁波枫文股权投资基金合伙企业(有限合伙)
合肥弘博                            指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业(有限合伙)



                                                      7
  上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



中金盈润                            指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业(有限合伙)
启鹭投资                            指 启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)
上海森佐                            指 上海森佐企业管理中心(有限合伙)
润和合伙                            指 润和(廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)
润惠合伙                            指 润惠(廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)
泽睿科技                            指 廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资                            指 共青城润湘投资合伙企业(有限合伙)
发行股份购买资产定价基准
                          指 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日
日
                             若本次交易于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,
                             则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021
利润补偿期限/盈利预测补偿
                          指 年度、2022 年度和 2023 年度;若标的资产未能在 2021 年
期限/业绩承诺期/补偿期限
                             12 月 31 日前(含当日)变更登记至上市公司名下,则盈
                             利预测补偿期相应顺延
证监会/中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所            指 深圳证券交易所
《公司法》                          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                          指 《中华人民共和国证券法》
                                       《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
《重组管理办法》                    指 员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行,2020 年 3 月
                                       20 日修订)
《上市规则》                        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
《创业板注册管理办法》              指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《创业板首发管理办法》              指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
                                         《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监
《若干问题的规定》                  指
                                         会公告[2016]17 号)
《财务顾问管理办法》                指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
                                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》                  指
                                         ——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《创业板持续监管办法》              指 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
元、万元、亿元                      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司               指 中国证券登记结算有限责任公司
 二、专业名词或术语释义
                                       IDC(Internet Data Center)即互联网数据中心,指利用相应
                                       的机房设施,以外包出租的方式为用户的服务器等互联网
                                       或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管
IDC                                 指
                                       理服务,以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其
                                       存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他
                                       应用服务。
                                       IDC 业务,指互联网数据中心业务,即将 IDC 机房(即配
IDC 业务                            指
                                       电、制冷、管控、消防构成的基础环境),租赁给客户或

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                                         向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的
                                         业务。
                                         机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相
                                         关控制设备的物件,系统性地解决了计算机应用中的高密
机柜                                指   度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机
                                         架式设备全面兼容的难题,从而使数据中心能够在高稳定
                                         性的环境下运行。
                                         带宽是指在单位时间(一般指的是 1 秒钟)内能传输的数
                                         据量,在计算机网络、IDC 机房中,其网络传输速率的单
带宽                                指
                                         位用 B/S(比特每秒)表示,是互联网用户和单位选择互
                                         联网接入服务商的主要因素之一。
                                         CDN(Content Delivery Network)即内容分发加速网络业
                                         务,指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配
                                         管理网络平台,为用户提供内容的分散存储和高速缓存,
CDN                                 指
                                         并根据网络动态流量和负载状况,将内容分发到快速、稳
                                         定的缓存服务器上,提高用户内容的访问响应速度和服务
                                         的可用性。
                                         PUE(Power Usage Effectiveness),指数据中心消耗的所
PUE                                 指   有能源与 IT 负载使用的能源之比,是国际上比较通行的评
                                         价数据中心能源效率的指标。
                                         UPS(Uninterruptible Power Supply),即不间断电源,是将
                                         蓄电池与主机相连接,通过主机逆变器等模块电路将直流
UPS                                 指   电转换成市电的系统设备,主要用于给单台计算机、计算
                                         机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电
                                         力供应。
                                         通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计
网络接入                            指
                                         算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
                                         一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
                                         资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用
云计算                              指   模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源;
                                         广义云计算指服务的交付和使用模式,指通过网络以按
                                         需、易扩展的方式获得所需服务。
                                         ITIL(Information Technology Infrastructure Library ),即信息
                                         技术基础架构库,是全球公认的一系列信息技术服务管理
ITIL                                指
                                         的最佳实践,由英国中央计算机与电信局一手创建,旨在
                                         满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。
                                         Uptime Institute 成立于 1993 年,是全球公认的数据中心标
                                         准组织和第三方认证机构,该机构提出了基于 4 个不同级
UPTIME                              指
                                         别的数据中心分层方案,即 Uptime Tier 等级认证评级体
                                         系,是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
                                         IFMA ( International Facility Management Association ) ,
                                         即国际设施管理协会,是一家致力于设施管理业发展的非
                                         盈利性协会,总部设在美国的休斯顿,其开发并提供培训
IFMA                                指
                                         和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事
                                         设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通
                                         认的证书。
                                         Uptime Institute Accredited Operations Specialist,即 Uptime
UPTIME AOS                          指
                                         Institute 认证的操作运维专家。
                                         Uptime Institute Accredited Tier Designer , 即 Uptime
UPTIME ATD                          指
                                         Institute 认证的级别设计师。


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                                        Uptime Institute Accredited Tier Specialist , 即 Uptime
UPTIME ATS                         指
                                        Institute 认证的级别专家。

注:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标;(2)本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四舍五入造成的。




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                                          重大事项提示

     本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经各方协商后确定。截至本预案
签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经
审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概况

     本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行,共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准
(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则
本次重大资产重组自始不生效;募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购
买资产交易为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资
产交易的实施。

      (一)重大资产置换

     上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产,与京津
冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换,置出资产将由京津冀润泽
指定的第三方承接。

      (二)发行股份购买资产

     本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次
交易完成以后,润泽科技将成为上市公司的子公司。

     本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股,不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%,符合《创业板持续监管办法》的
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相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。

     标的资产及拟置出资产的最终交易价格,以具有证券、期货从业资格的评
估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定,并由各方签
署补充协议正式确定。

     在拟置出资产进行交割时,拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动,但拟置出资产的作价保持不变。

      (三)募集配套资金

     本次交易中,上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资
金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元,不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%;且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监
督管理委员会注册后,根据询价结果最终确定。

     本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行普通股募集配套资金
事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

      (四)本次发行股份的情况

     1、购买资产发行股份的价格和数量

     本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告之日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为 18.97 元/股,不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%,符合《创业板持续监管
办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,若上市公司
发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,本
次发行股份购买资产价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

     上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为:发行数量=标的资产与拟置


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出资产的交易价格的差额部分÷本次发行价格,不足一股的,取小数点前整数
部分。最终发行股份数,以及京津冀润泽等 14 名交易对方各自所获发行的股份
确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定,且最终
发行股份数量尚需经中国证监会注册。

     截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成,
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。

     发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定,并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。

     在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行股份数量将按
照交易所的相关规则进行相应调整。

     2、配套融资发行股份的价格和数量

     本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为
本次发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册同意后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问
(主承销商)协商确定。

     上市公司配套募集资金总额不超过 500,000 万元,最终发行数量将以深交所
审核及中国证监会注册同意后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
(主承销商)协商确定。

     定价基准日至股份发行完成日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。若未来证券监
管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监
管意见予以调整。如发生调整,上市公司将不会新增募集配套资金,从而不会构
成对重组方案的重大调整。

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      (五)本次发行股份锁定期

    根据交易各方签署的《重组协议》《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易的
股份锁定期及解禁安排如下:

     1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资

     (1)本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让;在本次交易的具体方案确定后,本公司/本人/本企业同意并
承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的
锁定期。

     (2)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查,在案
件调查结论明确以前,将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的
股份。

     (3)在上述股份锁定期内,本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股
本等原因而获得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。

     (4)如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的,本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。

     (5)上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

       (1)本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束
 之日起 36 个月内不得转让;在本次交易的具体方案确定后,本承诺人同意
 并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次
 交易的锁定期。

       (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
 价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本承
 诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月

                                                     14
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 (若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,
 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

       (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查,在案件调
 查结论明确以前,将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

       (4)在上述股份锁定期内,本承诺人因上市公司送股、转增股本等原
 因而获得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。

       (5)在上述锁定期届满时,如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其
 补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务
 履行完毕之日。

       (6)如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
 要求的,本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
 定期安排进行修订并予执行。

       (7)上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法
 规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     3、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金
盈润、启鹭投资、上海森佐

       (1)若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开
 发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
 月的,则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行
 股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。

       (2)若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开
 发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个
 月的,则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行
 股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

       (3)本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
 低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人


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 通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;本次重组完成后,
 本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股
 本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排;若本承诺人所认购股份的锁
 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见
 进行相应调整。

     4、交易对方润和合伙、泽睿科技

     (1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。

     (2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算)。

     (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“证监会”)立
案调查,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的
股份。

     (4)在上述股份锁定期内,本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。

     (5)如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的,本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。

     (6)上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      (六)本次交易的业绩承诺和补偿安排

     根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人同意
对润泽科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后


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归属母公司的净利润(以下简称“扣非净利润”)作出承诺。

     补偿义务人同意,若本次交易于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,
则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度;若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前(含当日)变更登记至上市公司
名下,则盈利预测补偿期相应顺延。

     在盈利预测补偿期,上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出
具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

     补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承
诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押本次交易获得的股份时,将
书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿义务人
同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先以
其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿,前述股份不足补偿的,由其以从二
级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到
本次购买资产发行股份总数的 90%后,可以利用现金进行补偿。

     补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算
确定:

     每年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累
积实现扣非净利润数)÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产
的整体作价。

     每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

     补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×(任一补偿义务人持有
的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权)。

     若上市公司在补偿期限内有现金分红的,补偿义务人按上述公式计算的每年

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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送
给上市公司,现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量,其
中,补偿义务人已经缴税部分无法返还的,补偿义务人不负有返还上市公司的义
务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的,则补偿股份的数量应
调整为:每年应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

     在盈利预测补偿期届满后,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试,并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如:润泽科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额(如有),则补偿
义务人应当对上市公司另行进行补偿。

     补偿义务人同意,其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超
过标的资产整体作价。

     截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的公司
实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将另行协商签
署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

      (七)过渡期间损益归属

     各方同意并确认,对标的资产而言,自评估基准日(不含当日)至标的资产
交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间;对拟置出资产而言,自
评估基准日(不含当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为拟置出
资产的过渡期间。

     各方同意并确认,标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,标的资
产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任,并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿;拟置出
资产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

      (八)滚存未分配利润安排

     上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。


                                                     18
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      (九)拟置出资产的债权债务及人员安排

     自拟置出资产交割日起,上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产
相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

     各方同意,因拟置出资产可能产生的所有赔偿(包括但不限于债权人或担保
权人的债务清偿及索赔)、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决,上市公司及/或交易对方不承
担任何责任,若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方(如有)因此遭受损
失的,拟置出资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方(如有)相应通知后 5 个工
作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方(如有)的全部损失。

     对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项(包括但不限于各项民事、行政和刑事
责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等)导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决,本次重组完成后的上市公司及/或京津冀
润泽/或其他交易对方(如有)因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

     各方同意,根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法或依上市公司已有规定应向员
工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项,以及置出资产与对应的职工之
间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承
接方,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债
务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义
务和责任。

二、本次交易的性质

      (一)本次交易预计构成重大资产重组
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     本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;

     相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

      (二)本次交易预计构成重组上市

     本次交易完成后,上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽,上
市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
变更为周超男女士。因此本次交易前后,上市公司的控制权发生变更。

     拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%,且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上
市。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需提交深交所上市
委员会审核,并经中国证监会注册后方可实施。

     相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。

      (三)本次交易预计构成关联交易

     本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为京津冀润泽,实际控制人变更
为周超男。

     因此,根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

     本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

      (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

     本次交易已获得的批准或核准情况如下:

     1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过;

                                                     20
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     2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过;

     3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交
易相关事项;

     4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

      (二)本次交易尚需履行的程序

     本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

     1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书;

     2、上市公司召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项;

     3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书;

     4、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务;

     5、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批(如有);

     6、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案(如
有);

     7、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查
(如有);

     8、本次交易经深圳证券交易所审核通过、并报中国证监会注册。

      (三)本次交易存在审批风险

     本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批
准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司业务的影响

     本次交易前,上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材

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料的研发、生产与销售。本次交易完成后,上市公司主营业务变更为数据中心
运营。

      (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易完成后,上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽,上
市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变
更为周超男女士。因此本次交易前后,上市公司的控制权发生变更。

      (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,具体业务数据和财务
数据尚未确定,公司将尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会,对相关事
项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易相关方所做出的重要承诺

      (一)关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

   承诺主体                                                  承诺内容
                      1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                      确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或
                      原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经
                      合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
                      遗漏。
                      3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披
                      露的合同、协议、安排或其他事项;本公司董事、监事、高级管理人
                      员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所
上市公司
                      引用的相关数据的真实、准确、完整。
                      4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
                      整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的
                      信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
                      及连带的法律责任。
                      5、根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
                      督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文
                      件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
                      要求。
                      如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
                      1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
                      2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                      确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或


                                                     22
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                      原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经
                      合法授权并有效签署所有文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
                      大遗漏。
                      3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披
                      露的合同、协议、安排或其他事项;本公司董事、监事、高级管理人
                      员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及其摘
                      要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
                      4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
                      整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的
                      信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
                      及连带的法律责任。
                      5、根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
                      督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文
                      件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
                      要求。
                      如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
                      1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真
                      实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺
                      就此承担个别及连带的法律责任。
                      2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
                      真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原
                      始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签
                      署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈
                      述或重大遗漏。
上市公司控股股        3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
东/实际控制人         露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
及其一致行动          4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
人、董事、监          者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
事、高级管理人        调查的,在形成调查结论以前,本人/本承诺人将暂停转让在上市公司
员以及标的公司        拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
董事、监事、高        书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向证券
级管理人员            交易所和登记结算公司申请锁定;如本人/本承诺人未在两个交易日内
                      提交锁定申请的,本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
                      接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户
                      信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                      送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的,本人/本承诺人同意授权证
                      券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                      违规情节,本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
                      排。
                      如违反上述承诺,本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
                      1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所
                      提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                      遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
京津冀润泽、北
                      漏,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
京天星汇、泽睿
                      任。
科技、润湘投
                      2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
资、润和合伙、
                      实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始
润惠合伙
                      资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署
                      人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述
                      或重大遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法


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                      承担个别和连带的法律责任。
                      3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                      的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给
                      投资者造成损失的,本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                      4、在参与本次重组期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规
                      章、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所的
                      有关规定,及时提供和披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真
                      实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法
                      承担个别和连带的法律责任。
                      5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏,而被司法机关立案侦查或者被中国证监
                      会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司中拥
                      有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人
                      向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本承诺人未在两个交易
                      日内提交锁定申请的,本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向
                      深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
                      申请锁定;如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
                      本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人同意授权深圳证券交易所
                      和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                      节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证其
                      所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏,如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                      遗漏,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应的法律责任。
                      2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                      实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始
                      资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署
                      人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述
                      或重大遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法
                      承担相应的法律责任。
                      3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完
                      整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,
平盛安康、上海
                      给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应的法律责任。
炜贯、平安消
                      4、在参与本次重组期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规
费、宁波枫文、
                      章、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所的
合肥弘博、中金
                      有关规定,及时提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、
盈润、启鹭投
                      准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
资、上海森佐
                      遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相
                      应的法律责任。
                      5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏,而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司中拥有权益的股
                      份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                      票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券
                      交易所和登记结算公司申请锁定;如本承诺人未在两个交易日内提交锁
                      定申请的,本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交
                      易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;
                      如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
                      身份信息和账户信息的,本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算

                                                     24
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                     公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人
                     承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     (二)关于诚信及合法合规情况的承诺

   承诺主体                               承诺内容
               1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
               受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、
               行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
               会”)的行政处罚的情形;最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
               谴责,亦不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
               侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
               律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚
上市公司       的情形;最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形,
               亦不存在其他重大失信行为。
               3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
               国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三
               年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
               开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
               规被中国证监会立案调查的情形。
               4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
               5、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
               1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
               受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法
               律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
               证监会”)的行政处罚的情形;最近十二个月内未受到过证券交易所
               的公开谴责,亦不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法
               机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
               律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处
标的公司       罚的情形;最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情
               形,亦不存在其他重大失信行为。
               3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
               国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近
               三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
               的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
               违法违规被中国证监会立案调查的情形。
               4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
               5、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
               1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日,本承诺人均按时履行
               承诺,不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
               2、最近三十六个月内,本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规
               要求上市公司提供担保等情形,不存在重大违法违规行为。
上市公司控股股 3、最近三十六个月内,本承诺人未受到证券交易所公开谴责,不存在
               其他重大失信行为,未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国
东、实际控制人
               证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构采取行政监
及其一致行动人 管措施,不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
               4、截至本承诺出具之日,本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
               诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
               调查或者被其他有权部门调查等情形。
               5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的


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                      内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月不存在被中
                      国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
                      政处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                      2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
上市公司董事、        中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
                      3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
监事、高级管理
                      百四十八条规定的行为。
人员                  4、本人与本次重组的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致行动
                      关系及关联关系。
                      5、上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处,本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                      1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
                      政处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、        2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                      中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
监事、高级管理
                      3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
人员                  百四十八条规定的行为。
                      4、上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处,本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                      1、本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业,具备相关法律、法
                      规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
                      2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因
                      涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                      员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国证
                      监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
京津冀润泽、北        3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任
京天星汇、平盛        何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关
安康、上海炜          的重大民事诉讼或者仲裁。
贯、平安消费、        4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况
宁波枫文、合肥        良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,
                      不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
弘博、中金盈
                      5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
润、启鹭投资、        法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失信
上海森佐、润和        行为。
合伙、润惠合          6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:
伙、泽睿科技、        (1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;
润湘投资              (2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
                      (3)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
                      (4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
                      (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
                      其他情形。
                      7、如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
                      特此承诺。

     (三)关于保持上市公司独立性的承诺

   承诺主体                                                承诺内容
               一、人员独立
京津冀润泽、北 1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本承诺
               人控制的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称“附属企业”)
京天星汇、泽睿
               以外的其他公司、企业或其他经济组织(以下简称“关联企业”)。
科技、周超男   2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业
               中担任除董事、监事以外的其他职务,不在本承诺人及关联企业领薪。


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               3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼
               职。
               4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
               任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及/
               或董事会干预上市公司的人事任免。
               二、资产完整
               1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
               独立完整、权属清晰。
               2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产
               及其他资源,并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
               3、除通过依法行使股东权利之外,本承诺人保证不超越股东大会及/或
               董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
               三、财务独立
               1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和
               财务管理制度。
               2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本承诺人及关联企业
               不与上市公司共用银行账户。
               3、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使
               用。
               四、业务独立
               1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
               具有面向市场独立自主持续经营的能力。
               2、除通过依法行使股东权利之外,本承诺人保证不超越股东大会及/或
               董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
               3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质
               性竞争的业务。
               4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联
               交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和
               公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
               交易程序及信息披露义务。
               五、机构独立
               1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立
               行使经营管理职权。
               2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的
               情形,并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
               3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及/或董事会干预
               上市公司的经营管理。
               本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动
               人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
               遵守,本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
               一、关于上市公司人员独立
               1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
               除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组
               织。
               2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
               级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
               事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
上市公司控股股 3、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职
东、实际控制人 或领取报酬。
及其一致行动人 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
               通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
               行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
               二、关于上市公司财务独立
               1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体
               系。
               2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
               理制度。


                                                    27
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                      3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承
                      诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
                      4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺
                      人控制的其他企业共用银行账户。
                      三、关于上市公司机构独立
                      1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的内部
                      经营管理组织机构。
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
                      员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
                      3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
                      构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。
                      4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作,本承诺人及本承诺人控
                      制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的
                      决策和经营。
                      四、关于上市公司资产独立
                      1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的
                      经营性资产。
                      2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
                      金、资产及其他资源。
                      3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
                      务违规提供担保。
                      4、保证除通过依法行使股东权利之外,本承诺人及本承诺人控制的其他
                      企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决
                      策。
                      五、关于上市公司业务独立
                      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
                      立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
                      诺人控制的其他企业。
                      2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
                      本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因
                      发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理
                      的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公
                      司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上
                      市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                      3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主
                      营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者
                      控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞
                      争,本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注
                      入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞
                      争问题。
                      4、保证除依法行使股东权利外,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
                      干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。

     (四)关于避免同业竞争的承诺

   承诺主体                                                承诺内容
               1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
               同或相似或其他构成竞争的业务。
               2、在本次重组完成后,本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制
京津冀润泽、北 人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业,不会以任何形式新增从
京天星汇、泽睿 事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或
科技、周超男   今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或
               给予该等业务或活动任何支持。
               3、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证,本次重组完成后:
               (1)将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业

                                                    28
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               务、人员、财务、机构方面的独立性。
               (2)将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份,进行
               其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
               (3)如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
               司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本承诺人
               及相关企业将立即通知上市公司,并应促成将该等商业机会让与上市公司
               及其子公司,避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或
               潜在同业竞争,以确保上市公司及其股东利益不受损害。
               (4)如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
               或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争,本承诺人保证在
               自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外
               转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人
               及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
               突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而
               导致上市公司遭受的损失、损害和开支,本承诺人将予以赔偿。
               4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一致
               行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
               1、在本次重组完成后,本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
               东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业,不会以任何形式新增从
               事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或
               今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或
               给予该等业务或活动任何支持。
               2、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证,本次重组完成后:
               (1)将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
               务、人员、财务、机构方面的独立性。
               (2)将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份,进行
               其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
上市公司控股股
               (3)如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
东、实际控制人
               司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本承诺人
及其一致行动人
               及相关企业将立即通知上市公司,并应促成将该等商业机会让与上市公司
               及其子公司,避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或
               潜在同业竞争,以确保上市公司及其股东利益不受损害。
               (4)如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
               或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争,本承诺人保证在
               自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外
               转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人
               及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
               突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而
               导致上市公司遭受的损失、损害和开支,本承诺人将予以赔偿。

     (五)关于规范和减少关联交易的承诺

      承诺主体                                             承诺内容
               1、在本次重组完成后,本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及
               其控制的公司和企业(以下简称“附属企业”)之间发生关联交易,
京津冀润泽、北 不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第
京天星汇、泽睿 三方的权利。
科技、周超男   2、在本次重组完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
               易,本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和
               等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相


                                                    29
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               关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
               务。
               3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
               程、关联交易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信
               息披露,保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
               法权益。
               4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,
               不利用股东身份谋取不正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股
               东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
               5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦
               不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
               金,保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
               6、如违反上述声明和承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
               7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其
               一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
               1、在本次重组完成后,本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
               控制的公司和企业(以下简称“附属企业”)之间发生关联交易,不会谋
               求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
               利。
               2、在本次重组完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,
               本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
               偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、
               法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控股股 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
东、实际控制人 关联交易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披
及其一致行动人 露,保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
               益。
               4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不
               利用股东身份谋取不正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大
               会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
               5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不
               以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,
               保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
               6、如违反上述声明和承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。

     (六)关于股份锁定的承诺

      承诺主体                                             承诺内容
                      1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份,自本次发行结束之日起
                      36 个月内不得转让,如果本次重组终止或未能实施,自本次重组终止
上 市公司控 股股      或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除。
                      2、锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
东 、实际控 制人
                      分,亦应遵守上述股份锁定安排。
及其一致行动人        3、上述锁定期安排,法律、法规及规范性文件另有规定的,从其规
                      定。
                      4、如违反上述声明和承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                      1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之
                      日起 36 个月内不转让;本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
                      20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收
京 津冀润泽 、北      盘价低于发行价的,本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定
京 天星汇、 润湘      期自动延长 6 个月;本次重组完成后,本承诺人通过本次重组取得的上
投资、润惠合伙        市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦
                      遵守上述股份锁定安排;若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机
                      构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调

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                      整。
                      2、在上述锁定期届满时,如本承诺人在《关于润泽科技发展有限公司
                      的盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)及其补
                      充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义
                      务履行完毕之日。
                      3、如违反上述声明和承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                      1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之
                      日起 36 个月内不转让;本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
                      20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收
                      盘价低于发行价的,本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定
泽 睿科技、 润和      期自动延长 6 个月;本次重组完成后,本承诺人通过本次重组取得的上
合伙                  市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦
                      遵守上述股份锁定安排;若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机
                      构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
                      整。
                      2、如违反上述声明和承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                      1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开
                      发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满
                      12 个月的,则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
                      份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
                      2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开
平 盛安康、 上海      发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满
炜贯、平安消          12 个月的,则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
费 、宁波枫 文、      份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
合 肥弘博、 中金      3、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
盈润、启鹭投          低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
                      承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;本
资、上海森佐
                      次重组完成后,本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
                      配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安
                      排;若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
                      相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                      4、如违反上述声明和承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。

     (七)关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

      承诺主体                                             承诺内容
                      1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利,依法拥有该等资产有效
                      的占有、使用、收益及处分权。
                      2、拟置出资产权属清晰,不存在纠纷。
                      3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务,不存在出
                      资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当
                      承担的义务及责任的行为。
                      4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他
                      担保或设定第三方权益或限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、
上市公司
                      查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
                      5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
                      形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司
                      法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
                      及任何其他行政或司法程序。
                      6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在
                      法律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                      任,并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
京津冀润泽            1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业,具

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                 有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
                 格。
                 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
                 利,不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排,本
                 企业所持有的润泽科技股权权属清晰,不存在任何正在进行或潜在的权
                 属纠纷,不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权
                 权属提出任何权利主张。
                 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权,本企业已
                 经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章
                 程的要求履行了出资义务,且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对
                 应的注册资本,不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
                 4、截至本承诺函签署日,除本企业持有的润泽科技 45,954 万元股权已
                 出质给平安银行股份有限公司北京分行以外,本企业持有的润泽科技剩
                 余其它股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本企业确
                 认就上述持有的润泽科技 45,954 万元质押股权权属不存在现时或潜在
                 的争议,本企业保证在本次交易向深圳证券交易所提交申请前办理完成
                 所持润泽科技 45,954 万元股权解除质押的相关手续,并保证本企业所
                 持上述润泽科技 45,954 万元股权过户至上市公司名下不存在法律障
                 碍。
                 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章
                 程中禁止或限制转让标的股权的其他情形,本企业所持有的润泽科技股
                 权过户或权属转移不存在法律障碍。
                 6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前,本企业不会就所持有
                 的润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上
                 市公司的限制性权利。如本承诺函出具后,本企业发生任何可能影响标
                 的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项,本企业将立即通
                 知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
                 7、未经上市公司同意,本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部
                 分转让给除上市公司以外的任何第三方。
                 8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或
                 自筹资金,该等资金来源合法。
                 9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在法律、行
                 政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
                 10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的,本企
                 业将依法承担相应责任,赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
                 1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业,具
                 有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
                 格。
                 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
                 利,不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排,本
                 企业所持有的润泽科技股权权属清晰,不存在任何正在进行或潜在的权
                 属纠纷,不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权
                 权属提出任何权利主张。
北 京天星汇 、泽 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权,本企业已
睿 科技、润 湘投 经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章
资 、润和合 伙、 程的要求履行了出资义务,且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对
润惠合伙         应的注册资本,不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
                 4、截至本承诺函签署日,本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查
                 封、冻结、权属争议及其他限制。
                 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章
                 程中禁止或限制转让标的股权的其他情形,本企业所持有的润泽科技股
                 权过户或权属转移不存在法律障碍。
                 6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前,本企业不会就所持有
                 的润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上
                 市公司的限制性权利。如本承诺函出具后,本企业发生任何可能影响标

                                                    32
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                      的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项,本企业将立即通
                      知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
                      7、未经上市公司同意,本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部
                      分转让给除上市公司以外的任何第三方。
                      8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或
                      自筹资金,该等资金来源合法。
                      9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在法律、行
                      政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
                      10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的,本企
                      业将依法承担相应责任,赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
                      1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业,具
                      有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
                      格。
                      2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
                      利,所持有润泽科技的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三
                      方持股等类似安排,本企业所持有的润泽科技股权权属清晰,不存在任
                      何正在进行或潜在的权属纠纷,不会出现任何第三方以任何方式就本企
                      业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。
平 盛安康、 上海      3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权,本企业已
炜贯、平安消          经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章
                      程的要求履行了出资义务,且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对
费 、宁波枫 文、
                      应的注册资本,不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
合 肥弘博、 中金
                      4、截至本承诺函签署日,本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查
盈润、启鹭投          封、冻结、权属争议及其他限制。
资、上海森佐          5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章
                      程中禁止或限制转让标的股权的其他情形,本企业所持有的润泽科技股
                      权过户或权属转移不存在法律障碍。
                      6、未经上市公司同意,在本次重组期间,本企业不会将持有的润泽科
                      技股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
                      7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或
                      自筹资金,该等资金来源合法。
                      8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本企业将依法承担相应
                      责任,赔偿上市公司因此遭受的一切损

     (八)关于不存在内幕交易行为的承诺

      承诺主体                                             承诺内容
                      1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
                      易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
上 市公司及 其控
                      责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
股 股东、实 际控
                      异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
制 人、董事 、监
                      2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不
事 、高级管 理人
                      存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内
员
                      幕交易的情形;本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资
                      料和信息严格保密。
                      1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
                      易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
标 的公司及 其董      责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
事 、监事、 高级      异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                      2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不
管理人员
                      存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内
                      幕交易的情形;本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资
                      料和信息严格保密。


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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



京 津冀润泽 、北
京 天星汇、 润和
合伙、润惠合          1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
伙 、泽睿科 技、      易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
润 湘投资、 平盛      责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                      异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
安康、上海炜
                      2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不
贯 、平安消 费、      存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内
宁 波枫文、 合肥      幕交易的情形;本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资
弘博、中金盈          料和信息严格保密。
润 、启鹭投 资、
上海森佐

     (九)关于本次重组期间减持计划的承诺

      承诺主体                                             承诺内容
                 为本次交易之目的,自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实
上 市公司控 股股
                 施完毕或终止之日止,本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计
东 、实际控 制人
                 划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实
及其一致行动人
                 施完毕期间,本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上 市公司董 事、 自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完
监 事、高级 管理 毕期间,本人不减持所持有的上市公司的股份(如有)。
人员

     (十)关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

      承诺主体                                             承诺内容
                 1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                 益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                 3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
                 资、消费活动。
                 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
                 补回报措施的执行情况相挂钩。
                 5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
上 市公司董 事、
                 补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员
                 6、本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证
                 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
                 述承诺不能满足监管部门该等规定时,本承诺人承诺届时将按照监管部
                 门的最新规定出具补充承诺。
                 7.若违反上述承诺,本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
                 关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承
                 诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依
                 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
                 利益。
                 2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委
京 津冀润泽 、北 员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其
京 天星汇、 泽睿 他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门该等规定时,本承诺
科技、周超男     人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
                 3、若违反上述承诺,本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的
                 有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本
                 承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意

                                                    34
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                       依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


六、上市公司股票的停复牌安排

     上市公司因筹划重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金等相关的
重大事项,已于 2020 年 10 月 29 日开市起停牌。
     2020 年 11 月 11 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及相关议案。公司股票将于 2020 年 11 月 12 日起复牌。上市公司根据本次交易
的进展,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

      (一)提供股东大会网络投票平台

     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通
过网络进行投票表决。

      (二)严格履行上市公司信息披露义务

     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的
要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

      (三)严格执行关联交易批准程序

     本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时,独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,将严
格执行关联交易回避表决相关制度。

     此外,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合


                                                     35
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



理,不损害其他股东的利益。

      (四)分别披露股东投票结果

     上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。

      (五)股份锁定安排

     根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认
购的本公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人
合杰投资持有的本公司股份需进行锁定安排,交易对方、上市公司控股股东及
实际控制人已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺,详见本预案
之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“(五)本次发行股份锁定
期”。

      (六)确保本次交易标的资产定价公允

     上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确
意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市
公司的股东利益。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     截至本预案签署日,上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原则
性意见》:本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高
上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次

                                                     36
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



交易顺利进行。

     就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项,上市
公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺:为本
次交易之目的,自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止
之日止,本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本
次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间,本企业/本人不减
持所持有的上市公司的股份。

     就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项,上市
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间,本人不减持所持有的上市公司的股份
(如有)。

九、待补充披露的信息提示

     本预案已经上市公司 2020 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第二十九次会
议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审
慎使用。

     本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

     本公司提醒投资者到巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)浏览本预案
的全文。




                                                     37
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                                          重大风险提示

一、本次交易相关风险

       (一)本次交易的审批风险

     本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。公司承诺,在取
得本次重组所涉及的全部批准与授权前,不会实施本次交易。

     截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得上述核准或注册、以
及获得相关核准或注册的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实
施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

       (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作,
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次
交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进
行。

     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标
准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。

     在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止
的可能,提请广大投资者注意相关风险。


                                                     38
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      (三)拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不
能全覆盖业绩对赌的风险

     根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺
期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计
承诺净利润,则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进
行补偿;前述股份不足补偿的,由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合
法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资
产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的,业绩补偿义务人将自主选择采用
现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务
人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

     业绩补偿人合计持有标的公司 83.70%的股权,需承担全体交易对方的业绩
补偿责任,在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部
对价,且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时,将面临业绩
补偿承诺无法实施的风险。

      (四)审计、评估尚未完成的风险

     截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,
拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经
审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。

      (五)交易作价尚未确定的风险

     截至本预案签署日,本次交易的初步方案已确定,但鉴于本次重组涉及的
拟置入资产、置出资产的审计、评估工作尚在进行中,本次交易标的资产的交
易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、置出资产交易价格,以具有
证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考,由交易各方协商确
定,最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。提
请广大投资者关注相关风险。

      (六)拟置入资产是否符合《创业板首发管理办法》相关规定

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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



存在不确定性的风险

     目前,中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,公司将在尽职调
查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定发表明确的
正式意见。上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作
的深入,发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关
风险。

      (七)配套融资不足的风险

     本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项
目建设、补充标的公司流动资金等。

     受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能
力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,
提请投资者注意相关风险。

      (八)标的公司股权过户的风险

     本次交易,京津冀润泽持有标的公司股权目前处于股权质押状态,京津冀润
泽承诺于本次交易向深交所提交申请前解决股权质押。未来若京津冀润泽无法按
约定时间解决股权质押,将导致标的公司股权过户无法完成的风险。

二、标的公司有关的风险

      (一)市场和政策风险

     1、宏观经济风险

     宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出
现一定程度的波动。当经济处于低迷时期,标的公司客户盈利能力可能出现较大


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幅度下滑,导致市场需求萎缩,从而影响整个互联网服务行业的需求。

     2、行业竞争加剧风险

     对于第三方数据中心服务商而言,竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、
可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、可扩容能力、所提供服务的广
度和深度以及价格上。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一,未来
可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面,竞争加剧使标的公司面临市场份额被
竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减少;另一方面,竞争加剧还可能导
致行业整体利润率下降。

     3、国家产业政策调整的风险

     数据中心产业的运行、发展受多个部门监管,包括工信部、发改委等。如果
未来相关政策发生重大变化,将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、数
据中心行业的经营模式、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未
来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核
心竞争力,可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

      (二)经营风险

     1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

     虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合
同,但如果出现下列情形时,将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或
减少合同规模,将对标的公司的盈利能力造成不利影响:

     (1)未来主要客户或终端服务用户经营策略、经营状况变化;

     (2)标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损;

     (3)标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心,导致该区域资
源供应过剩;

     (4)竞争对手的数据中心成本大幅降低,导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。

     2、技术更新的风险


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     标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安
全可靠的稳定运营服务能力,新技术的应用成为主流通常需要较长的成熟期。
标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时,可能受限于原有数据中心建
筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因素,
导致标的公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险,从
而对标的公司盈利能力产生不利影响。

     随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出
现以及数据中心运营管理要求的不断提高,数据中心服务商应当具备对全球数
据中心技术发展潮流的高度前瞻性和对新技术持续研发储备能力,才能持续满
足市场的需求、减少数据中心全生命周期技术风险。虽然标的公司一直紧跟行
业技术发展趋势和客户需求,但是随着行业技术的快速发展和客户要求的不断
提高,不排除本标的公司由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等
因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对标的公司的竞争力产生不
利影响。

     3、核心技术泄密及人才流失的风险

     数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高,且新技术、新标
准不断更新,因此数据中心具有较高的技术壁垒。数据中心的运营管理服务要求
技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系,同时具备现场具体
的实施和管理经验,以及较为丰富的数据中心技术研发经验,以满足数据中心的
建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。

     标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施,自成立以来尚未出
现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、
知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议,以保证其在岗与离岗后履行保密义务
和竞业限制责任。尽管如此,未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中
心专业化人才流失的风险,导致标的公司竞争优势的减弱,从而对标的公司的生
产经营造成不利影响。

     4、客户集中度较高的风险

     标的公司的业务以批发型数据中心服务为主。标的公司主要通过与基础电信


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运营商合作,向其提供数据中心服务,并由基础电信运营商直接面向最终用户提
供数据中心及网络的一站式服务。由于中国电信作为国内三家主要基础电信运营
商之一,因此公司将中国电信作为重点合作伙伴,导致公司的客户集中度相对较
高。上述批发型数据中心的主要最终用户为互联网公司。

     未来如果在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满后转
移或减少订单、最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运营商终
止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服务合同、
或者基础电信运营商经营状况发生重大不利变化,将直接影响到公司的生产经营,
从而给公司盈利能力造成不利影响。

     5、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险

     目前,我国增值电信业务实行市场准入制度,从事增值电信业务的企业需
取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证;在全国范围内从事增值
电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。

     标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为 A2.B1.B2-20160109,
有效期至 2021 年 2 月 4 日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后,工信部
不再授予标的公司增值电信业务经营许可证,导致标的公司无法再开展增值电
信相关业务,标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到一定不利影响。

     6、灾难性事件和长时间的供电中断的风险

     标的公司目前主营业务是数据中心服务,对于数据中心服务行业而言,稳
定的电力是数据中心运营重要的先行条件。如果未来出现灾难性事件使得数据
中心、机柜遭受致命性的毁坏,或者出现长时间的供电中断,将对标的公司的
主营业务产生一定的不利影响。

三、其他风险

      (一)股票价格波动的风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产

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重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格
可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意
识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上
市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的
投资决策。

      (二)不可抗力引起的风险

     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                                 第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

      (一)本次交易的背景

     1、上市公司成长性较弱,未来发展前景不明朗

     本次交易前,上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装
材料的研发、生产与销售。近年来,在整体经济形势处于下行调整周期且市场
环境不断变化等众多因素的影响下,上市公司盈利能力不断下降,2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月,上市公司实现的归属于母公司股东的净利
润分别为 875.46 万元、-24,139.60 万元、1,340.56 万元和-6,188.09 万元(未经
审计)。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下,
上市公司现有主营业务发展增长乏力,未来的盈利成长性不容乐观。

     鉴于上述情况,为保护广大股东利益,使上市公司盈利能力保持持续健康
的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,引入具有较强盈利能力和持续
经营能力的国内领先的第三方数据中心服务业务。

     2、标的资产行业发展前景广阔

     随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高,国内互联网用户数量剧增,
互联网应用内容不断丰富,用户对访问速度和服务内容的需求不断升级,大量互
联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的
要求,海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来,随着 5G、
大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加,数据中心产业
有望继续保持高速增长。

     同时,数据中心作为数据流量的存储和计算中心,深度受益于数据流量的
增长,2014 年中国进入 4G 时代,不仅仅是网速的提升,更加重要的是变革了
移动生态环境;2019 年,中国 5G 正式商用,大大提升了用户的使用感受,也
对数据流量要求更高。

     2014 年以来,移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息


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网,2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB,比 2018 年增长
71.6%,超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来,数据流量的爆发
将推动数据中心需求的大幅增长,数据中心产业市场具备较强的长期增长性和
确定性。

       3、标的资产行业受到国家政策的大力支持

     2020 年 3 月份,中共中央总书记习近平主持会议并发表重要讲话,强调加
快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设,要加大公共卫生服务、应
急物资保障领域投入,加快 5G 网络、大数据中心等新型基础设施建设。2020
年 10 月 29 日,中共中央发布的“十四五”规划中提出,统筹推进基础设施建
设:构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。
系统布局新型基础设施,加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建
设。

     数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及
网络接入服务的业务,亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分,为互联
网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础
设施的一个重要细分领域,主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机
构等客户提供存放服务器的空间场所,包括必备的网络、电力、空调等基础设
施,同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务,以获取服务费。

        4、标的资产拟借助 A 股平台实现进一步发展

     润泽科技的主营业务为互联网数据中心业务,是一家全国领先的大型第三
方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务,具备从数据中心规
划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力,确保终端用户的关键
业务应用得到连续可靠的服务,同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性
方面的动态需求。润泽科技与基础电信运营商已形成良好且长期的合作关系,
能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

     作为大型第三方数据中心服务商,公司在京津冀大数据枢纽的核心节点廊
坊建有超大规模高等级数据中心;在长三角、大湾区、成渝经济圈等城市群布
局数据中心建设,相关项目正在规划或者建设中,区域优势显著,未来发展空


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间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。

     本次交易完成后,润泽科技将实现重组上市,完成与 A 股资本市场的对接,
这将进一步推动润泽科技业务发展,有助于提升综合竞争力和行业地位,提高
社会知名度,增强抗风险能力,提升产业整合能力,助力上市公司可持续发展。

       (二)本次交易的目的

     1、提升上市公司盈利能力,实现上市公司股东利益最大化

     通过本次交易,将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出,同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上
市公司,实现上市公司主营业务的转型,改善公司的经营状况,增强公司的持续
盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的
利益最大化。

     2、拟置入资产实现重组上市,借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势

     本次交易完成后,润泽科技将实现重组上市,与 A 股资本市场对接。在资
本市场的帮助下,润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方
面将不断优化改进,增加全国范围内的数据中心布局,提升上市公司的综合竞
争力和盈利能力,有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

     本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

       (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

     本次交易已获得的批准或核准情况如下:

     1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过;

     2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过;

     3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交
易相关事项;

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     4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

      (二)本次交易尚需履行的程序

     本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

     1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书;

     2、上市公司召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项;

     3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书;

     4、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务;

     5、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批(如有);

     6、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案(如
有);

     7、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查
(如有);

     8、本次交易经深圳证券交易所审核通过、并报中国证监会注册。

三、本次交易的具体方案

      (一)重大资产置换

     上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产,与京津
冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换,置出资产将由京津冀润泽
指定的第三方承接。

      (二)发行股份购买资产

     本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股份。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次
交易完成以后,润泽科技将成为上市公司的子公司。

     本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会

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议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股,不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%,符合《创业板持续监管办法》的
相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规
则对发行价格进行相应调整。

     标的资产及拟置出资产的最终交易价格,以具有证券、期货从业资格的评
估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定,并由各方签
署补充协议正式确定。

     在拟置出资产进行交割时,拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估
基准日以来发生的任何增减或变动,但拟置出资产的作价保持不变。

      (三)募集配套资金

     本次交易中,上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。
本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%;且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理
委员会注册后,根据询价结果最终确定。

     本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行普通股募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

      (四)本次交易的业绩承诺和补偿安排

       根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人同
 意对润泽科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损
 益后归属母公司的净利润(以下简称“扣非净利润”)作出承诺。

       补偿义务人同意,若本次交易于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,
 则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度和
 2023 年度;若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前(含当日)变更登记至上


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市公司名下,则盈利预测补偿期相应顺延。

      在盈利预测补偿期,上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非
净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审
计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异
情况出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的
盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

      补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押本次交易获得的股份时,
将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿
义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人
应首先以其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿,前述股份不足补偿的,
由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份
补偿总数达到本次购买资产发行股份总数的 90%后,可以利用现金进行补偿。

      补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定:

      每年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累
积实现扣非净利润数)÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资
产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的
资产的整体作价。

      每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

      补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×(任一补偿义务人持有
的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权)。

      若上市公司在补偿期限内有现金分红的,补偿义务人按上述公式计算的每
年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之
赠送给上市公司,现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量,
其中,补偿义务人已经缴税部分无法返还的,补偿义务人不负有返还上市公司
的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的,则补偿股份的

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 数量应调整为:每年应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

       在盈利预测补偿期届满后,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
 事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试,并在出具年度报告
 时出具专项核查意见。经减值测试如:润泽科技期末减值额>补偿期限内已补
 偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额(如有),
 则补偿义务人应当对上市公司另行进行补偿。

       补偿义务人同意,其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应
 超过标的资产整体作价。

     截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的公司
实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将另行协商签
署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

      (五)过渡期间损益归属

     各方同意并确认,对标的资产而言,自评估基准日(不含当日)至标的资产
交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间;对拟置出资产而言,自
评估基准日(不含当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为拟置出
资产的过渡期间。

     各方同意并确认,标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,标的资
产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任,并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿;拟置出资
产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

      (六)滚存未分配利润安排

     上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

      (七)拟置出资产的债权债务及人员安排

     自拟置出资产交割日起,上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产
相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。



                                                     51
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     各方同意,因拟置出资产可能产生的所有赔偿(包括但不限于债权人或担保
权人的债务清偿及索赔)、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决,上市公司及/或交易对方不承
担任何责任,若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方(如有)因此遭受损
失的,拟置出资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方(如有)相应通知后 5 个工
作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方(如有)的全部损失。

     对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项(包括但不限于各项民事、行政和刑事
责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等)导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决,本次重组完成后的上市公司及/或京津冀
润泽/或其他交易对方(如有)因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

     各方同意,根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法或依上市公司已有规定应向员
工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项,以及置出资产与对应的职工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承继方,
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与
承继方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责
任。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

       (一)本次交易构成重大资产重组

     本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;

     相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计

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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

      (二)本次交易预计构成重组上市

     本次交易完成后,上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽,上
市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变
更为周超男女士。因此本次交易前后,上市公司的控制权发生变更。

     拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%,且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上
市。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需提交深交所上市委
员会审核,并经中国证监会注册后方可实施。

     相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。

      (三)本次交易预计构成关联交易

     本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为京津冀润泽,实际控制人变更
为周超男女士。

     因此,根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

五、本次交易的预估作价情况

     截至本预案签署日,对拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作正在进行
中,拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定,其最终交易作价将在经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易
各方协商确定。




                                                     53
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                             第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称                   上海普丽盛包装股份有限公司
公司英文名称                 Shanghai Precise Packaging Co.,Ltd.
股票上市地                   深圳证券交易所
证券代码                     300442.SZ
证券简称                     普丽盛
成立日期                     2007 年 6 月 27 日
注册地址                     上海市金山区张堰镇金张支路 84 号 26 幢
办公地址                     上海市金山区张堰镇金张支路 84 号
注册资本                     100,000,000 元
法定代表人                   姜卫东
董事会秘书                   池国进
统一社会信用代码             91310000662495305D
联系电话                     021-57211797
传真                         021-57213028
电子邮箱                     pls@cn-pls.com
公司网站                     www.cn-pls.com
                             生产制造食品机械,销售公司自产产品;以上同类商品及包装材料
                             的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务和技
经营范围                     术咨询(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规
                             定管理的商品按国家有关规定办理)(企业经营涉及行政许可的,凭
                             许可证件经营)。

二、公司设立及股本演变情况

     (一)普丽盛有限成立于 2007 年 6 月 27 日,由上海大容、上海信维和闵
行创投等 3 名股东出资设立,注册资本为 2,000 万元。

     (二)上海普丽盛包装股份有限公司系经上海市商务委员会出具的《市商
务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》(沪
商外资批[2011]2586 号)和上海市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资
企 业 批 准 证 书 》 ( 商 外 资 沪 股 份 字 [2010]3300 号 ) 批 准 , 由 上 海 大 容 、
Masterwell(HK)、软库博辰、合杰创投、SVInvestments 等 18 名普丽盛有限全
体股东作为发起人,以普丽盛有限截至 2011 年 4 月 30 日经立信会计师事务所

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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



有限公司审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于 2011 年 9 月
27 日 取 得 上 海 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 注 册 号 :
310228001027235),注册资本 7,500 万元。

       股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下:

  序号                           股东名称                              持股数量(万股)        股权比例
   1      上海大容贸易有限公司                                               2,779.50           37.06%
   2      Masterwell(HK) Limited                                             1,127.25           5.03%
   3      软库博辰创业投资企业                                                969.75            2.93%
   4      苏州工业园区合杰创业投资中心(有限合伙)                             525              7.00%
   5      SV Investments Company Limited                                      429.75            5.73%
   6      汕头市中楷创业投资合伙企业(有限合伙)                               354              4.72%
   7      苏州汇勤创业投资中心(有限合伙)                                     300              4.00%
   8      SBC VC Fund II-Annex(HK) Limited                                    268.5             3.58%
   9      QP Special Situations LLC                                           214.5             2.86%
  10      上海杰瑞投资中心                                                     156              2.08%
  11      Crystal Focus Investments Limited                                   107.25            1.43%
  12      信息技术有限公司                                                    95.25             1.27%
  13      上海严德投资管理有限公司                                             31.5             0.42%
  14      上海鼎炎投资管理有限公司                                             31.5             0.42%
  15      北京好尚道科技有限公司                                               31.5             0.42%
  16      上海佳启投资咨询有限公司                                             31.5             0.42%
  17      上海文诺投资中心                                                     31.5             0.42%
  18      上海贝诚投资中心                                                    15.75             0.21%
                              合计                                           7,500.00          100.00%

       (三)2015 年 4 月,普丽盛首次公开发行新股 2,500 万股,首次公开发行
前公司总股本为 7,500 万股,公开发行后总股本 10,000 万股。首次公开发行上
市至今,普丽盛总股本一直保持为 10,000 万股,没有发生股本变动。

       目前,普丽盛股本结构如下:

                                                                         本次交易前
                   股东
                                                      持股数量(股)                    持股比例(%)
         姜卫东等一致行动人                                 34,117,500                        34.12%



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  上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                 公众股东                                     65,882,500                      65.88%
                        合计                                 100,000,000                      100.00%

 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

      2015 年,普丽盛首次公开发行股票,认定姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡
 亮四人创业团队为公司实际控制人。其中,姜卫东与姜晓伟为兄弟关系,姜卫
 东、舒石泉和张锡亮为同学关系。

      上市公司最近六十个月控制权没有发生变动,姜卫东、舒石泉、姜晓伟和
 张锡亮四人依旧为公司共同实际控制人。

 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

      (一)主营业务发展情况

        截至本预案签署日,公司主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装
  材料的研发、生产与销售,公司目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列
  设备、纸铝复合无菌包装材料,此外公司还能为下游液态食品生产企业提供从
  技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务,是一家能够为液态食品
  企业提供一体化配套方案的供应商。

      (二)最近三年一期的主要财务指标

      1、合并资产负债表主要财务数据
                                                                                               单位:万元
             项目                    2020.9.30             2019.12.31        2018.12.31       2017.12.31
资产总额                                152,422.61           154,293.97         150,855.33      166,545.60
负债总额                                  86,675.12            81,634.11         78,795.61       67,410.88
股东权益合计                              65,747.49            72,659.86         72,059.72       99,134.72
归属于母公司股东权益合计                  67,379.16            73,884.65         72,691.26       97,395.87

     注:截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据未经审计

      2、合并利润表主要财务数据
                                                                                               单位:万元
            项目                  2020 年 1-9 月         2019 年度           2018 年度         2017 年度
营业收入                                  31,258.18           64,006.02           57,955.00       69,422.60


                                                      56
   上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




营业成本                                   23,987.94          48,144.51            47,682.73         50,940.00
利润总额                                   -6,608.12            1,038.50          -25,595.72           936.81
净利润                                     -6,598.82              782.99          -25,937.81           997.75
归属于母公司股东的净利润                   -6,188.09            1,340.56          -24,139.60           875.46

      注:2020 年 1-9 月财务数据未经审计

         3、合并现金流量表主要财务数据
                                                                                                  单位:万元
              项目                    2020 年 1-9 月        2019 年度          2018 年度          2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                    -4,896.69         -7,918.61           -5,557.57          2,080.82
投资活动产生的现金流量净额                    -1,085.55          7,881.63           -2,901.86        -13,745.38
筹资活动产生的现金流量净额                     5,822.01           -190.91            3,446.25          6,981.18
汇率变动对现金及现金等价物
                                                   -0.06            -44.33                 2.46           -4.13
的影响
现金及现金等价物净增加额                        -160.28           -272.22           -5,010.72         -4,687.51

      注:2020 年 1-9 月财务数据未经审计

         4、主要财务指标

            项目                 2020 年 1-9 月          2019 年度            2018 年度           2017 年度
资产负债率                                 56.86%               52.91%               52.23%            40.48%
毛利率                                     23.26%               24.78%               17.72%            26.62%
基本每股收益(元)                            -0.62                 0.13                  -2.41           0.09
摊薄每股收益(元)                            -0.62                -0.22                  -2.40          -0.04

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

         上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债与京津冀润泽持有的润泽
  科技股权的等值部分进行置换,置换后的差额部分由上市公司以发行股份的形
  式购买。

         截至本预案签署日,拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。拟置出
  资产、拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事
  务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。

         本次交易对上市公司股权结构的影响,将在拟置出资产、拟置入资产交易
  价格确定后披露。


                                                       57
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                             第三节 交易对方基本情况

     本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交
易对方以及募集配套资金的交易对方,具体情况如下:

一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况

     (一)京津冀润泽

     1、基本情况

 公司名称                     京津冀润泽(廊坊)数字信息有限公司
 公司类型                     其他有限责任公司
 公司住址                     河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 1 单元 101 室
 法定代表人                   周超男
 注册资本                     50,000 万元人民币
 统一社会信用代码             91131001MA0F5AJC49
 成立时间                     2020 年 6 月 22 日
 营业期限                     2020 年 6 月 22 日至长期
                              信息技术咨询服务;互联网信息服务;园区管理服务;贸易咨询服
                              务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;教育咨询服务(不含
 经营范围
                              涉许可审批的教育培训活动)。(依法须经批准的项目,经相关部
                              门批准后方可开展经营活动)

     2、产权结构关系

     截至本预案签署日,京津冀润泽股权结构如下:

    序号                 股东名称                         认缴金额(万元)              认缴比例
        1                      周超男                         37,500.00                 75.00%
        2                      朱宏斌                          7,500.00                 15.00%
        3                      周宏仁                          2,500.00                  5.00%
        4                      李萍男                          2,500.00                  5.00%

                      合计                                    50,000.00                 100.00%

     (二)北京天星汇

     1、基本情况

 公司名称                     北京天星汇市政工程有限公司
 公司类型                     其他有限责任公司



                                                     58
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



公司住址                     北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601-65 号
法定代表人                   李笠
注册资本                     1,000 万元人民币
统一社会信用代码             911101126787807338
成立时间                     2008 年 8 月 6 日
营业期限                     2008 年 8 月 6 日至 2028 年 8 月 5 日
                             施工总承包;专业承包;零售电子产品、通讯设备、机械设备、计
                             算机软件及辅助设备;计算机系统服务;数据处理;基础软件服
                             务、应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项
经营范围
                             目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                             准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                             的经营活动。)

    2、产权结构关系

    截至本预案签署日,北京天星汇股权结构如下:

   序号                 股东名称                         出资金额(万元)              出资比例
       1            天童通信网络有限公司                       700.00                  70.00%
       2                       李笠                            300.00                  30.00%
                     合计                                     1,000.00                 100.00%

    北京天星汇的控制结构图如下:




    (三)平盛安康

    1、基本情况

公司名称                     宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91330206MA282D1274
注册地址                     浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2155


                                                    59
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




执行事务合伙人               宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业(有限合伙)
认缴出资额                   178,480.1774 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             私募股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
                             担保、代客理财、向社会公众集(筹)资等金融业务)
成立日期                     2016 年 7 月 19 日

      2、产权结构关系

        截至本预案签署日,平盛安康股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
  1     深圳市平安置业投资有限公司                                      125,880.18             70.53%
  2     中国平安人寿保险股份有限公司                                     37,500.00             21.01%
  3     中国平安财产保险股份有限公司                                     15,000.00              8.41%
        宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合
  4                                                                          100.00             0.05%
        伙企业(有限合伙)
                         合计                                           178,480.18            100.00%

      平盛安康的控制结构图如下:




      (四)上海炜贯

                                                    60
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



      1、基本情况

公司名称                     上海炜贯投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91310230MA1JXAHCXU
                             上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 2559 室(上海长江经济
注册地址
                             园区)
执行事务合伙人               常州健腾投资合伙企业(有限合伙)
认缴出资额                   50,100 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             投资管理,投资咨询,企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
                             门批准后方可开展经营活动】
成立日期                     2016 年 4 月 12 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,上海炜贯股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
  1     中国平安财产保险股份有限公司                                     50,000.00             99.80%
  2     常州健腾投资合伙企业(有限合伙)                                     100.00             0. 20%
                         合计                                            50,100.00            100.00%

      上海炜贯的控制结构图如下:




      (五)平安消费


                                                    61
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



      1、基本情况

公司名称                     天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91120110MA06BX0P7X
                             天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场
注册地址
                             一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
执行事务合伙人               深圳市平安德成投资有限公司
认缴出资额                   20,000 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             从事对科技推广和应用服务业,水利管理业,生态保护和环境治理
                             业,居民服务、修理和其他服务业,文化、体育和娱乐业,商务服务
                             业,医疗产业,制造业,交通运输、仓储和邮政业,教育,批发和零
                             售业,信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资(1、未经有
                             关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
                             和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
经营范围                     外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                             承诺“最低收益”;6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、互联
                             网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务;7、实际经
                             营地不得同注册地不一致;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
                             动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                             活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。(依法
                             须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期                     2018 年 5 月 9 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,平安消费股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
        新余高新区永旭昌悦投资合伙企业(有
  1                                                                      10,000.00             50.00%
        限合伙)
  2     深圳市平安置业投资有限公司                                         9,900.00            49.50%
  3     深圳市平安德成投资有限公司                                           100.00             0.50%
                         合计                                            20,000.00            100.00%

      平安消费的控制结构图如下:




                                                    62
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




      (六)宁波枫文

      1、基本情况

公司名称                     宁波枫文股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91330206MA284N2645
注册地址                     浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0458
执行事务合伙人               深圳市平安德成投资有限公司
认缴出资额                   100,010 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             私募股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
                             担保、代客理财、向社会公众集(筹)资等金融业务)
成立日期                     2017 年 2 月 27 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,宁波枫文股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
  1     中国平安人寿保险股份有限公司                                    100,000.00             99.99%
  2     深圳市平安德成投资有限公司                                            10.00             0.01%
                         合计                                           100,010.00            100.00%

      宁波枫文的控制结构图如下:



                                                    63
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




      (七)合肥弘博

      1、基本情况

公司名称                     合肥弘博润泽股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91340100MA2W754584
注册地址                     合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
执行事务合伙人               安徽弘博资本管理有限公司
认缴出资额                   50,903 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             创业投资;股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
经营范围                     融资担保、代客理财等相关金融业务)(依法须经批准的项目,经相
                             关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                     2020 年 9 月 11 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,合肥弘博股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
  1     安徽国元投资有限责任公司                                         10,000.00             19.65%
  2     西藏新华长江投资有限公司                                         10,000.00             19.65%
  3     戚科仁                                                             5,993.00            11.77%
  4     杨帆                                                               5,000.00             9.82%
  5     张敏孜                                                             4,300.00             8.45%

                                                    64
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




  6     安徽利旭投资中心(有限合伙)                                       3,600.00      7.07%
  7     陈胤铭                                                             3,000.00      5.89%
  8     黄霞                                                               2,000.00      3.93%
  9     创业慧康科技股份有限公司                                           2,000.00      3.93%
 10     国元创新投资有限公司                                               2,000.00      3.93%
 11     安徽云乾创业投资有限责任公司                                       2,000.00      3.93%
 12     张岚                                                               1,000.00      1.96%
 13     安徽弘博资本管理有限公司                                              10.00      0.02%
                         合计                                            50,903.00     100.00%

      合肥弘博的控制结构图如下:




      (八)中金盈润

      1、基本情况

公司名称                     厦门中金盈润股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91350206MA32KE2A6Q
注册地址                     厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人               中金资本运营有限公司
认缴出资额                   306,300 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资
经营范围                     企业进行投资;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务;对第一
                             产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投


                                                    65
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                             资管理(法律、法规另有规定除外)。

成立日期                     2019 年 3 月 19 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,中金盈润股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
  1     山东铁路发展基金有限公司                                        300,000.00             97.94%
  2     中金资本运营有限公司                                               6,000.00             1.96%
  3     许中超                                                               300.00             0.10%
                         合计                                           306,300.00            100.00%

      中金盈润的控制结构图如下:




      (九)启鹭投资

      1、基本情况

公司名称                     启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91350206MA32K8Y28A


                                                    66
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




注册地址                     厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人               中金资本运营有限公司
认缴出资额                   302,000 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除
经营范围                     外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
                             务;投资咨询(法律、法规另有规定除外)。
成立日期                     2019 年 3 月 18 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,启鹭投资股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
        中金启融(厦门)股权投资基金合伙企
  1                                                                     300,000.00             99.34%
        业(有限合伙)
  2     中金资本运营有限公司                                               1,000.00             0.33%
  3     厦门鹭启投资合伙企业(有限合伙)                                   1,000.00             0.33%
                         合计                                           302,000.00            100.00%

      启鹭投资的控制结构图如下:




      (十)上海森佐

      1、基本情况

公司名称                     上海森佐企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码             91310112MA1GDPW222


                                                    67
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




注册地址                     上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
执行事务合伙人               刘玉仙
认缴出资额                   500 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
                             市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);
                             企业形象策划;图文设计制作;广告设计、代理;广告发布(非广播
                             电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;会议及展览服务;礼仪
经营范围
                             服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                             推广;日用百货销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零
                             售;电子、机械设备维护(不含特种设备)。(除依法须经批准的项
                             目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                     2020 年 10 月 22 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,上海森佐股权结构如下:

序号                        股东姓名                             出资额(万元)                  出资比例

  1     刘雪梅                                                                   495.00                   99.00%
  2     刘玉仙                                                                         5.00                1.00%
                         合计                                                    500.00                  100.00%

      (十一)润和合伙

      1、基本情况

公司名称                     润和(廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91131001MA0FGG4X75
注册地址                   河北省廊坊市经济技术开发区梨园路 2 号
执行事务合伙人               郭美菊
认缴出资额                   410 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             企业总部管理。企业管理服务、策划。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
                             关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                     2020 年 9 月 24 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,润和合伙股权结构如下:

序号                       股东姓名                           出资额(万元)                  出资比例
  1     郭美菊                                                                10.00                  2.44%


                                                    68
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




  2     魏宝增                                                                30.00    7.32%
  3     赵秀芳                                                                25.00    6.10%
  4     刘玉华                                                                25.00    6.10%
  5     陶沿成                                                                25.00    6.10%
  6     莫蓉                                                                  20.00    4.88%
  7     李萍男                                                                20.00    4.88%
  8     姜红伟                                                                20.00    4.88%
  9     王沛                                                                  20.00    4.88%
 10     曾继兰                                                                20.00    4.88%
 11     肖美华                                                                13.00    3.17%
 12     支建忠                                                                10.00    2.44%
 13     罗开生                                                                10.00    2.44%
 14     曹秋菊                                                                10.00    2.44%
 15     刘震                                                                  10.00    2.44%
 16     吴强                                                                  10.00    2.44%
 17     王宏丹                                                                10.00    2.44%
 18     周湘                                                                  10.00    2.44%
 19     刘曜滔                                                                10.00    2.44%
 20     胡紫萍                                                                10.00    2.44%
 21     夏丝丝                                                                10.00    2.44%
 22     曹磊                                                                  10.00    2.44%
 23     樊桂兴                                                                10.00    2.44%
 24     石璞                                                                    8.00   1.95%
 25     孟宇轩                                                                  7.00   1.71%
 26     王志坚                                                                  5.00   1.22%
 27     应利刚                                                                  5.00   1.22%
 28     莫衡                                                                    5.00   1.22%
 29     林长远                                                                  5.00   1.22%
 30     王艺羲                                                                  4.00   0.98%
 31     李凌华                                                                  3.50   0.85%
 32     王德位                                                                  3.50   0.85%
 33     周忠标                                                                  3.00   0.73%
 34     彭冬凤                                                                  3.00   0.73%
 35     聂雪英                                                                  3.00   0.73%

                                                    69
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




 36     罗孟辉                                                                  2.50          0.61%
 37     范岚岚                                                                  2.00          0.49%
 38     罗志文                                                                  1.50          0.37%
 39     罗玉兰                                                                  1.00          0.24%
                         合计                                                410.00         100.00%

      (十二)润惠合伙

      1、基本情况

公司名称                     润惠(廊坊)企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91131001MA0FGF2K52
注册地址                     河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
执行事务合伙人               祝敬
认缴出资额                   86.105 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             企业总部管理。企业管理咨询、管理服务、策划。(依法须经批准的
经营范围
                             项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                     2020 年 9 月 22 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,润惠合伙股权结构如下:

序号                       股东姓名                           出资额(万元)           出资比例
  1                           祝敬                                            10.00          11.61%
  2                          张海付                                           15.01          17.43%
  3                           魏强                                            14.00          16.26%
  4                          孟凡震                                           10.00          11.61%
  5                          刘凤群                                           10.00          11.61%
  6                           张岩                                             7.00           8.13%
  7                          曾晓芳                                            4.00           4.65%
  8                          张敏辉                                            3.10           3.60%
  9                          郭春磊                                            3.00           3.48%
 10                          李斐妍                                            3.00           3.48%
 11                          任宏娜                                            2.00           2.32%
 12                          张晓明                                            1.00           1.16%
 13                          石惠杰                                            1.00           1.16%



                                                    70
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




 14                          阴光明                                            1.00           1.16%
 15                           尹铮                                             1.00           1.16%
 16                          权再兴                                            1.00           1.16%
                         合计                                                 86.11         100.00%

      (十三)泽睿科技

      1、基本情况

公司名称                     廊坊泽睿科技有限公司
公司类型                     有限责任公司
公司住址                     河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 9 幢
法定代表人                   张娴
注册资本                     635.00 万元人民币
统一社会信用代码             91131001MA07M37812
成立时间                     2015 年 12 月 22 日
营业期限                     2015 年 12 月 22 日至长期
                             云计算、云存储技术的研发、咨询、服务。(依法须经批准的项
经营范围
                             目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,廊坊泽睿股权结构如下:

序号                       股东姓名                          出资额(万元)            出资比例
  1                           张娴                                            86.00          13.54%
  2                           田慧                                            37.00           5.83%
  3                          候朝辉                                           30.00           4.72%
  4                          王艳萍                                           30.00           4.72%
  5                          刘建秀                                           20.00           3.15%
  6                           耿锁                                            20.00           3.15%
  7                           刘征                                            20.00           3.15%
  8                          侯宝坤                                           20.00           3.15%
  9                          王海宝                                           20.00           3.15%
 10                          张朝辉                                           20.00           3.15%
 11                           孙伟                                            20.00           3.15%
 12                          曹鹏飞                                           20.00           3.15%
 13                          边立杰                                           15.00           2.36%



                                                    71
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



 14                           罗瑾                                            11.00      1.73%
 15                          张栩硕                                           10.00      1.57%
 16                          刘丽丽                                           10.00      1.57%
 17                          甄中霞                                           10.00      1.57%
 18                          周映楚                                           10.00      1.57%
 19                           刘坤                                            10.00      1.57%
 20                           肖芳                                            10.00      1.57%
 21                           王宇                                            10.00      1.57%
 22                           王志                                            10.00      1.57%
 23                           李侠                                            10.00      1.57%
 24                          吴汝来                                           10.00      1.57%
 25                          郑北云                                           10.00      1.57%
 26                           杨阳                                            10.00      1.57%
 27                          鞠淑芬                                           10.00      1.57%
 28                          陈海霞                                           10.00      1.57%
 29                          赵海龙                                           10.00      1.57%
 30                          侯嫒婷                                           10.00      1.57%
 31                          胡梦杰                                           10.00      1.57%
 32                          李桂发                                           10.00      1.57%
 33                           黄磊                                            10.00      1.57%
 34                          林世坤                                           10.00      1.57%
 35                          胡会增                                           10.00      1.57%
 36                           李强                                            10.00      1.57%
 37                          刘增丽                                           10.00      1.57%
 38                          余多星                                             9.00     1.42%
 39                           刘伟                                              8.00     1.26%
 40                          苏晓刚                                             5.00     0.79%
 41                          卢金年                                             4.00     0.63%
 42                          陈术敏                                             4.00     0.63%
 43                          田永一                                             2.00     0.31%
 44                          刘静然                                             2.00     0.31%
 45                           付强                                              1.00     0.16%
 46                           王翠                                              1.00     0.16%
                         合计                                                635.00    100.00%

                                                    72
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



      (十四)润湘投资

      1、基本情况

公司名称                     共青城润湘投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91360405MA39AQHQ74
注册地址                     江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人               沈晶玮
认缴出资额                   3,485 万元
企业类型                     有限合伙企业
                             一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从
                             事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
经营范围
                             务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                             目)
成立日期                     2020 年 9 月 18 日

      2、产权结构关系

      截至本预案签署日,润湘投资股权结构如下:

                                                              认缴出资额(万
序号                       股东姓名                                                    认缴出资比例
                                                                  元)
  1                          沈晶玮                                          550.00            15.78%
  2                           李笠                                           750.00            21.52%
  3                           祝敬                                           700.00            20.09%
  4                           任远                                           300.00             8.61%
  5                          卢高远                                          100.00             2.87%
  6                           范敏                                           100.00             2.87%
  7                          张克春                                          100.00             2.87%
  8                           孙伟                                           100.00             2.87%
  9                          周映楚                                          100.00             2.87%
 10                          南晓峰                                           50.00             1.43%
 11                          孙明华                                           50.00             1.43%
 12                          徐海军                                           50.00             1.43%
 13                          贾建全                                           50.00             1.43%
 14                          范建芝                                           50.00             1.43%
 15                          阴光明                                           45.00             1.29%
 16                          田永一                                           40.00             1.15%
 17                          郭春磊                                           35.00             1.00%


                                                    73
  上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




      18                        梁纲                                            35.00                 1.00%
      19                       钟贵强                                           25.00                 0.72%
      20                        伍健                                            25.00                 0.72%
      21                        万雷                                            25.00                 0.72%
      22                       孟凡震                                           25.00                 0.72%
      23                       赵海龙                                           25.00                 0.72%
      24                        张恕                                            25.00                 0.72%
      25                       魏海燕                                           25.00                 0.72%
      26                       梁爱华                                           25.00                 0.72%
      27                        王志                                            25.00                 0.72%
      28                       边立杰                                           25.00                 0.72%
      29                        张岩                                            15.00                 0.43%
      30                       郭富强                                           15.00                 0.43%
                           合计                                              3,485.00               100.00%

二、交易对方其他事项说明

           (一)交易对方之间的关联关系

       截至本预案签署日,各交易对方之间的关联关系如下:

序号                     股东名称                          持股比例                      关联关系
 1                      京津冀润泽                            81.95%
 2                      北京天星汇                             0.36%     京津冀润泽与北京天星汇实际控
                                                                         制人均为周超男,润和合伙、润
 3                       润和合伙                              0.73%     惠合伙、泽睿科技、润湘投资的
 4                       润惠合伙                              0.15%     普通合伙人或执行董事等均为润
                                                                         泽科技董事、监事或与其存在其
 5                       泽睿科技                              1.13%     他关联关系
 6                       润湘投资                              1.24%
 7                       平盛安康                              1.85%
                                                                         实际控制人为中国平安保险(集
 8                       上海炜贯                              1.57%     团)股份有限公司或普通合伙人
 9                       平安消费                              0.68%     受中国平安保险(集团)股份有
                                                                         限公司控制
 10                      宁波枫文                              2.74%
 11                      中金盈润                              2.05%     执行事务合伙人均为中金资本运
 12                      启鹭投资                              2.05%     营有限公司

       除上述情况外,其他交易对方之间不存在关联关系。


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      (二)交易对方与上市公司之间的关联关系

     本次交易前,交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后,上市公
司的控股股东变更为京津冀润泽,实际控制人变更为周超男女士,其控制的交
易对方将成为上市公司的潜在关联方。

      (三)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

     截至本预案签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。




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                           第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

     本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债,主要
资产包括应收账款、存货、固定资产等;主要负债包括短期借款、应付账款、预
收账款等。

二、拟置出资产的基本情况

     根据上市公司 2020 年第三季度报告,截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司合
并报表资产基本情况如下:
                                                                                              单位:万元
                        项目                                             2020 年 9 月 30 日
 货币资金                                                                                           999.55
 应收账款                                                                                        25,935.52
 应收账款融资                                                                                     4,256.52
 预付款项                                                                                         3,817.15
 其他应收款                                                                                         655.93
 存货                                                                                            66,796.10
 其他流动资产                                                                                       895.52
 流动资产合计                                                                                   103,356.29
 其他权益工具投资                                                                                   437.38
 长期股权投资                                                                                       821.58
 其他非流动金融资产                                                                                   5.42
 投资性房地产                                                                                     4,998.76
 固定资产                                                                                        24,647.65
 在建工程                                                                                         7,552.30
 无形资产                                                                                         6,102.55
 商誉                                                                                               345.55
 长期待摊费用                                                                                       214.63
 递延所得税资产                                                                                   1,849.30
 其他非流动资产                                                                                   2,091.49
 非流动资产合计                                                                                  49,066.32


                                                     76
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 资产总计                                                                                       152,422.61
  注:以上财务数据未经审计
     截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司账面资产(合并报表)主要由应收账款、
存货、固定资产等资产组成。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

     本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全
部资产和负债,因此涉及债务转移事项。

     根据上市公司 2020 年第三季度报告,截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司母
公司负债基本情况如下:
                                                                                              单位:万元
                        项目                                             2020 年 9 月 30 日
 短期借款                                                                                        28,743.48
 应付票据                                                                                           625.00
 应付账款                                                                                        26,800.10
 预收款项                                                                                        23,753.58
 应付职工薪酬                                                                                     1,163.84
 应交税费                                                                                           482.46
 其他应付款                                                                                         736.10
 一年内到期的非流动负债                                                                             901.59
 流动负债合计                                                                                    83,206.16
 长期借款                                                                                         2,411.61
 长期应付款                                                                                          14.94
 长期应付职工薪酬                                                                                   866.16
递延所得税负债                                                                                      104.33
 递延收益-非流动负债                                                                                 71.92
 非流动负债合计                                                                                   3,468.96
 负债合计                                                                                        86,675.12
  注:以上财务数据未经审计
     截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
预收账款等。本次交易完成前,上市公司将及时偿还债务或者持续与债权人进行
沟通,并在重组报告书中披露债务转移相关情况。


                                                     77
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四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚
情况

     截至 2020 年 9 月 30 日,除上市公司以其部分资产为自身融资提供抵押外,
不存在其他资产抵押、质押、对外担保情况,不存在重大未决诉讼或潜在纠纷
情况。

     2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日,拟置出资产不存在受到重大行政处
罚的情况。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

     根据本次交易方案,上市公司将依据“人随资产走”的原则,由拟置出资产
继受方继受。

六、拟置出资产的主要财务数据

     本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。2017 年、
2018 年、2019 年及 2020年1-9月,上市公司的主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
                          2020.9.30                2019.12.31           2018.12.31      2017.12.31
      项目              /2020 年 1-9 月             /2019 年度          /2018 年度       /2017 年度
流动资产                     103,356.29           103,563.48            98,660.76        96,679.20
非流动资产                    49,066.32            50,730.49            52,194.57        69,866.40
资产合计                     152,422.61           154,293.97           150,855.33       166,545.60
流动负债                      83,206.16            77,423.93            76,175.02        64,741.38
非流动负债                     3,468.96             4,210.19             2,620.58         2,669.50
负债合计                      86,675.12            81,634.11            78,795.61        67,410.88
股东权益合计                  65,747.49            72,659.86            72,059.72        99,134.72
营业收入                      31,258.18            64,006.02            57,955.00        69,422.60
营业利润                      -6,635.55             1,049.88           -25,403.62          -132.48
利润总额                      -6,608.12             1,038.50           -25,595.72          936.81
净利润                        -6,598.82                782.99          -25,937.81          997.75
  注:2020 年 1-9 月财务数据未经审计




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                           第五节 拟置入资产基本情况

     本次拟置入资产为润泽科技 100%股权。

一、润泽科技基本情况

  中文名称              润泽科技发展有限公司
  英文名称              Runze Science and Technology Development Co.,Ltd.
  企业类型              有限责任公司
  注册资本              56,213.03 万元人民币
  法定代表人            周超男
  成立日期              2009 年 8 月 13 日
  注册地                河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
  办公地点              河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
  统一社会信用
                        911310016934666708
  代码
                        技术推广及服务;数据中心(IDC)、IT 产业研发;信息增值服务、IT 产业
                        孵化服务;提供网络管道推广服务;互联网接入及相关服务;互联网信息服
                        务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;销售:
  经营范围              计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、机械
                        设备、电子产品;展览展示;会议服务;办公楼租赁;物业服务;货物及技
                        术进出口;电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                        经营活动)

二、润泽科技股权结构及产权控制关系

        (一)股权结构

     截至本预案签署日,标的公司的股权结构如下:

  序号              股东名称                                    出资额(万元)          出资比例

    1     京津冀润泽                                                       46,069.23               81.95%

    2     北京天星汇                                                           200.00              0.36%

    3     平盛安康                                                           1,038.46              1.85%

    4     上海炜贯                                                             884.62              1.57%

    5     平安消费                                                             384.62              0.68%

    6     宁波枫文                                                           1,538.46              2.74%

    7     合肥弘博                                                           1,923.38              3.42%

    8     中金盈润                                                           1,153.85              2.05%


                                                     79
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




    9     启鹭投资                                                           1,153.85                2.05%

   10     上海森佐                                                              38.46                0.07%

   11     润和合伙                                                             410.00                0.73%

   12     润惠合伙                                                              86.11                0.15%

   13     泽睿科技                                                             635.00                1.13%

   14     润湘投资                                                             697.00                1.24%

                          合计                                            56,213.03                100.00%

        (二)控股股东、实际控制人及一致行动人

     截至本预案签署日,京津冀润泽持有标的公司 46,069.23 万元出资额,占标
的公司出资总额的 81.95%,为标的公司的控股股东。

     截至本预案签署日,周超男女士通过京津冀润泽控制标的公司 81.95%股权,
并通过北京天星汇控制标的公司 0.36%的股份,合计控制标的公司 82.31%的股
权,为标的公司的实际控制人。

三、润泽科技下属公司情况

        截至本预案签署日,标的公司拥有 11 家全资/控股子公司、5 家参股子公
 司、1 家分公司,具体情况如下:

        (一)标的公司全资/控股子公司情况

     1、广东润惠

 公司名称                   广东润惠科技发展有限公司
 统一社会信用代码           91440608MA54JTWU13
 法定代表人                 祝敬
 成立日期                   2020 年 4 月 22 日
 注册资本                   10000 万元人民币
 注册地                     佛山市高明区荷城街道泰华路 668 号 3.5.6 栋之 46 之三商铺
 生产经营地                 佛山市高明区荷城街道海华路以西、丽中路以北
                            数据中心(IDC)、IT 产业研发;信息增值服务、IT 产业孵化服务;
 经营范围                   提供网络管道推广服务;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;
                            信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务
                                            股东名称                                    持股比例
 股东构成
                            润泽科技发展有限公司                                         100%


                                                     80
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2、惠州润信

公司名称                   惠州润信科技发展有限公司
统一社会信用代码           91441323MA54U3RW5J
法定代表人                 祝敬
成立日期                   2020 年 6 月 15 日
注册资本                   20000 万元人民币
注册地                     惠东县平山泰园工业城 1 栋 12-13 号(银基北门对面)二楼
生产经营地                 惠东县平山泰园工业城 1 栋 12-13 号(银基北门对面)二楼
                           数据中心(IDC)、IT 产业研发;信息增值服务、IT 产业孵化服务;提
                           供网络管道推广服务;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;信
经营范围                   息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;通信设
                           备制造、计算机软硬件及外围设备制造;计算机系统服务等。(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           股东名称                                    持股比例

股东构成                   润泽科技发展有限公司                                        65.00%
                           珠海天任天财投资管理中心(有
                                                                                       35.00%
                           限合伙)

    3、东莞润荣

公司名称                   东莞润荣科技发展有限公司
统一社会信用代码           91441900MA54RG1317
法定代表人                 李笠
成立日期                   2020 年 6 月 4 日
注册资本                   10000 万元人民币
                           广东省东莞市凤岗镇东深路凤岗段 208 号凤岗天安数码城 3 号楼 201
注册地
                           室 04
                           广东省东莞市凤岗镇东深路凤岗段 208 号凤岗天安数码城 3 号楼 201
生产经营地
                           室 04
                           互联网科技投资;互联网数据中心、计算机产业研发;互联网信息服
                           务(增值电信业务经营);计算机产业孵化服务;信息系统集成服
经营范围
                           务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。(依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           股东名称                                    持股比例

股东构成                   润泽科技发展有限公司                                        65.00%
                           珠海天任天财投资管理中心(有
                                                                                       35.00%
                           限合伙)

    4、广州润惠

公司名称                   广州润惠科技发展有限公司


                                                    81
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



统一社会信用代码           91440101MA9UKR2C4Y
法定代表人                 李笠
成立日期                   2020 年 5 月 15 日
注册资本                   10000 万元人民币
注册地                     广州市花都区永发大道永福路 1 号三楼 303 室
生产经营地                 广州市花都区永发大道永福路 1 号三楼 303 室
                           信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;数据交易
                           服务;商品信息咨询服务;电子商务信息咨询;信息电子技术服务;网络
                           信息技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;科技信息咨
经营范围
                           询服务;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;互联网商品
                           销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除
                           外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口
                                           股东名称                                    持股比例

股东构成                   润泽科技发展有限公司                                        65.00%
                           珠海天任天财投资管理中心(有
                                                                                       35.00%
                           限合伙)

    5、惠州润惠

公司名称                   惠州润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码           91441303MA54T7MC5H
法定代表人                 祝敬
成立日期                   2020 年 6 月 9 日
注册资本                   10000 万元人民币
注册地                     惠州市惠阳区淡水人民路桥胜雅苑 8 层 813 号
生产经营地                 惠州市惠阳区淡水人民路桥胜雅苑 8 层 813 号
                           数据中心(IDC)、IT 产业研发;信息增值服务、IT 产业孵化服
                           务;提供网络管道推广服务;互联网接入及相关服务;互联网信息
经营范围
                           服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服
                           务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           股东名称                                    持股比例

股东构成                   润泽科技发展有限公司                                        65.00%
                           珠海天任天财投资管理中心(有
                                                                                       35.00%
                           限合伙)

    6、广州广润

公司名称                   广州广润信息科技有限公司
统一社会信用代码           91440115MA59D2YW9B
法定代表人                 祝敬



                                                    82
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



成立日期                   2016 年 5 月 24 日
注册资本                   2000 万元人民币
                           广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-H959(仅限办公
注册地
                           用途)(JM)
                           广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-H959(仅限办公
生产经营地
                           用途)(JM)
                           软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服
                           务;数据处理和存储服务;通信技术研究开发、技术服务;计算机网
经营范围                   络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;计算机房设计服务;
                           计算机零配件批发;计算机零配件零售;网络技术的研究、开发;物
                           联网技术研究开发;集成电路设计
                                           股东名称                                    持股比例

                           润泽科技发展有限公司                                        52.00%
                           王俊爱                                                      24.00%
股东构成                   段志超                                                      15.00%
                           傅子超                                                       5.00%
                           任光伟                                                       2.00%
                           祝敬                                                         2.00%

    7、江苏润泽

公司名称                   江苏润泽信息科技有限公司
统一社会信用代码           91320691MA2028BG4W
法定代表人                 范敏
成立日期                   2019 年 9 月 9 日
注册资本                   80000 万元人民币
注册地                     南通市开发区星湖大道 1692 号 21(22)幢 14072 室
生产经营地                 南通市开发区星湖大道 1692 号 21(22)幢 14072 室
                           数据中心(DC)、IT 产品研发;第二类电信增值业务;提供网络
                           管道推广服务;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;信息系
                           统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;销售:计
经营范围
                           算机软件及辅助设备、电气设备、电子产品;物业服务;货物及技
                           术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动)
                                           股东名称                                    持股比例
股东构成
                           润泽科技发展有限公司                                        100.00%

    8、浙江泽悦

公司名称                   浙江泽悦信息科技有限公司


                                                    83
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



统一社会信用代码           91330482MA2D02CF7A
法定代表人                 李笠
成立日期                   2020 年 4 月 29 日
注册资本                   50000 万元人民币
注册地                     浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 107 室
生产经营地                 浙江省嘉兴市平湖市张江长三角科技城平湖园
                           一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                           让、技术推广;数据处理和存储支持服务;软件开发;软件销售;
                           创业空间服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机及
                           办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;电
                           气设备销售;机械设备销售;电子产品销售;会议及展览服务;非
经营范围
                           居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                           照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;第一类
                           增值电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相
                           关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                           准)。
                                              股东名称                                  持股比例
股东构成                   润泽科技发展有限公司                                          65.00%
                           上海泽风信息科技中心(有限合伙)                              35.00%

    9、重庆润泽

公司名称                   重庆润泽智惠大数据有限公司
统一社会信用代码           91500107MA60YMC93E
法定代表人                 李笠
成立日期                   2020 年 6 月 9 日
注册资本                   30000 万元人民币
注册地                     重庆市九龙坡区铜陶北路 113 号 3 幢
生产经营地                 九龙坡区铜陶北路与锣鼓大道交汇处
                           许可项目:基础电信业务,互联网信息服务(依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                           门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技
                           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,软件开发,网络技术服
                           务,互联网数据服务,数据处理和存储支持服务,计算机软硬件及
经营范围
                           辅助设备零售,通讯设备销售,广播电视传输设备销售,五金产品
                           零售,电气设备销售,电气机械设备销售,电子产品销售,会议及
                           展览服务,物业管理,大数据服务,通信设备制造,计算机软硬件
                           及外围设备制造,计算机系统服务(除依法须经批准的项目外,凭
                           营业执照依法自主开展经营活动)
                                           股东名称                                    持股比例
股东构成
                           润泽科技发展有限公司                                        65.00%

                                                    84
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                           润兆科技发展(廊坊)有限公司                                35.00%

    10、深圳润惠

公司名称                   深圳润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码           91440300MA5G6AT999
法定代表人                 李笠
成立日期                   2020 年 5 月 12 日
注册资本                   10000 万元人民币
                           深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路 4 号华丰宝安智谷科技创新
注册地
                           园 A 座 901
                           深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路 4 号华丰宝安智谷科技创新
生产经营地
                           园 A 座 901
                           一般经营项目是:提供网络管道推广服务;互联网接入及相关服
                           务;互联网信息服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数
经营范围
                           据处理和存储服务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
                           须经批准的项目除外),许可经营项目是:无
                                                 股东名称                                  持股比例
股东构成                   润泽科技发展有限公司                                            65.00%
                           珠海天任天财投资管理中心(有限合伙)                            35.00%

    11、润友科技

公司名称                   润友科技发展(上海)有限公司
统一社会信用代码           91310000MA1H334H3F
法定代表人                 周超男
成立日期                   2020 年 6 月 5 日
注册资本                   10000 万元人民币
注册地                     中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
生产经营地                 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
                           一般项目:从事互联网科技、计算机科技、信息科技领域内的技术
                           开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理和存储支持服
                           务;软件开发;创业空间服务;信息系统集成服务;信息技术咨询
                           服务;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;广播电视传
                           输设备销售;五金产品零售;电气设备销售;机械设备销售;电子
经营范围                   产品销售;会议及展览服务;非居住房地产租赁;物业管理;货物
                           进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                           法自主开展经营活动)许可项目:基础电信业务;第一类增值电信
                           业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
                           可证件为准)
股东构成                                   股东名称                                    持股比例


                                                    85
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                           润泽科技发展有限公司                                        51.00%

                           笠恒投资管理有限公司                                        49.00%

     (二)标的公司参股子公司情况

    1、中科润泽

公司名称                   中科润泽(北京)科技发展有限公司
统一社会信用代码           91110113MA01Q6XY49
法定代表人                 李笠
成立日期                   2020 年 2 月 28 日
注册资本                   30000 万元人民币
                           北京市顺义区金航中路 3 号院 1 号楼 2 单元 430 室(天竺综合保税
注册地
                           区)
                           北京市顺义区金航中路 3 号院 1 号楼 2 单元 430 室(天竺综合保税
生产经营地
                           区)
                           技术开发;技术咨询;技术转让;技术推广;技术服务;软件开
                           发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统集成服务;市场调
                           查;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(涉及文化、教育、
                           技能培训的除外);公共关系服务;企业形象策划;工程和技术研
经营范围                   究和试验发展;农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;
                           自然科学研究和试验发展。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                           营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                           展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                           动。)
                                           股东名称                                    持股比例

股东构成                   中科华控(北京)投资有限公司                                51.00%

                           润泽科技发展有限公司                                        49.00%

    2、中科亿海

公司名称                   中科亿海微电子科技(苏州)有限公司
统一社会信用代码           91320594MA1N9MW02K
法定代表人                 魏育成
成立日期                   2017 年 1 月 9 日
注册资本                   2500 万元人民币
                           苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城西北区 NW-01 幢 7 层 705 房
注册地
                           间
生产经营地                 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城
                           研发、设计、生产、销售微电子产品、芯片、集成电路模块、通信
经营范围                   产品并提供相关咨询,计算机系统集成;信息科技领域内技术开
                           发、技术咨询、技术转让、技术服务;软件开发销售;从事上述商


                                                    86
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                           品的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                           展经营活动)
                                                         股东名称                           持股比例

                           中科九度(北京)空间信息技术有限责任公司                         35.7500%
                           共青城亿海芯和科技投资管理合伙企业(有限合
                                                                                            17.5000%
                           伙)
                           共青城亿海芯隆投资管理合伙企业(有限合伙)                       16.2500%
                           苏州中科科电科技成果转化创业投资基金合伙企业
股东构成                                                                                     9.7500%
                           (有限合伙)
                           润泽科技发展有限公司                                              6.5625%
                           宁波梅山保税港区聚斯辉股权投资合伙企业(有限
                                                                                             6.5625%
                           合伙)
                           北京东土科技股份有限公司                                          4.3750%
                           宁波梅山保税港区核二投资管理合伙企业(有限合
                                                                                             3.2500%
                           伙)

    3、廊坊城郊信用社

公司名称                   廊坊市城郊农村信用合作联社
统一社会信用代码           91131003E071385146
法定代表人                 王元伟
成立日期                   2004 年 4 月 1 日
注册资本                   57357 万元人民币
注册地                     廊坊市和平路 68 号
生产经营地                 廊坊市和平路 68 号
                           办理存款、贷款、票据业务、国内结算业务;办理个人储蓄业务;
                           代理其他银行的业务;代理收付及代理保险业务;买卖政府债券;
                           代理发行、代理兑付、承销政府债券;经中国银行业监督管理委员
经营范围                   会批准,参加资金市场,为本联社融通资金;办理资金清算业务;
                           房屋租赁业务;经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的
                           其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动)
                                              股东名称                                 持股比例

                           廊坊市铭顺石油天然气销售有限公司                            8.6458%
                           润泽科技发展有限公司                                        6.1021%
股东构成                   廊坊市环美园林工程有限公司                                  5.7796%
                           苏州大诚正邦国际贸易有限公司                                4.3587%
                           上海金太国际贸易有限公司                                    4.3587%
                           其他                                                        70.76%



                                                    87
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    4、广州城投润泽

公司名称                   广州城投润泽科技有限公司
统一社会信用代码           91440113MA59E7MH9U
法定代表人                 张忠
成立日期                   2016 年 8 月 5 日
注册资本                   2000 万元人民币
注册地                     广州市番禺区小谷围街明志街 1 号 1 栋 607 房
生产经营地                 广州市番禺区小谷围街大学城中六路街 1 号
                           通信技术研究开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、
                           开发;计算机房维护服务;通信系统设备产品设计;信息技术咨询服
                           务;计算机房设计服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、
                           技术服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开
经营范围
                           发;计算机信息安全产品设计;信息电子技术服务;智能机器系统技
                           术服务;信息系统集成服务;工程总承包服务;工程施工总承包;通信
                           工程设计服务;智能化安装工程服务;通信系统工程服务;通信线路
                           和设备的安装;通信设施安装工程服务
                                           股东名称                                    持股比例
                           广州市城投智能科技投资有限公
股东构成                                                                               51.00%
                           司
                           广州广润信息科技有限公司                                    49.00%

    5、广州城投大数据

公司名称                   广州城投大数据投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码           91440101MA59E79G87
执行事务合伙人             广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司
成立日期                   2016 年 8 月 4 日
注册资本                   50000 万元人民币
注册地                     广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号 198 室
生产经营地                 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号 198 室
经营范围                   风险投资;企业自有资金投资
                                           股东名称                                    持股比例

                           广州市城投投资有限公司                                      80.00%
                           广州市城市建设投资集团有限公
股东构成                                                                                8.00%
                           司
                           广州市城投智能科技投资有限公
                                                                                        4.00%
                           司
                           广州广润信息科技有限公司                                     2.00%



                                                    88
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                            广州市建筑集团有限公司                                      2.00%
                            其他                                                        4.00%

      (三)标的公司分公司情况

     1、北京分公司

 公司名称                   润泽科技发展有限公司北京分公司
 统一社会信用代码           91110105560370122W
 法定代表人                 李笠
 成立日期                   2010 年 8 月 12 日
 注册地                     北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
 生产经营地                 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
 经营范围                   技术推广服务。

四、标的公司主营业务情况

      (一)业务概况

     润泽科技是一家国内领先的专业从事互联网现代数据中心建设和运营的综合
服务提供商,致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储和大数据信息基
础设施服务。润泽科技拥有高等级(T4)数据中心规划设计、建设运营能力。目
前润泽科技建设运营的润泽(廊坊)国际信息港数据中心集群,规模位居全国前
列,并在长三角、大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业
园区,相关项目正在规划或者建设中,区域、规模优势显著。标的公司与中国电
信、中国联通等基础电信运营商建立了良好且长期的合作关系,入驻终端客户主
要为大型互联网公司,为其关键数据业务提供持续、稳定、可靠的服务,能满足
终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。

      (二)标的公司所处行业概况

     润泽科技主营业务为数据中心服务,根据《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》,公司属于信息传输、软件和信息技术服务业,具体为互联网和相关
服务(行业代码 I64);根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司
属于信息传输、软件和信息技术服务业,具体为软件和信息技术服务业中的数据
处理及存储服务(行业代码 I6540)。


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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



      1、行业主管部门及监管体制

      我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导,以工信部
为主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局,工信部
对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

      工信部下设信息通信管理局,主要负责电信和互联网业务市场准入及设备
进网管理,承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基
础管理及试办新业务备案管理职能,推进三网融合,监督管理电信和互联网市
场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护,负责信息通信
网络运行的监督管理,组织协调应急通信及重要通信保障。

      各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构,
在国务院信息产业主管部门的领导下,依照《中华人民共和国电信条例》的规
定对行政区域内的电信业实施监督管理,其监管内容主要包括:对地区公用电
信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经
营许可证和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统
筹规划地区基础电信设施建设等。

      整体而言,标的公司目前所处的数据中心基础设施服务业市场化水平较高,
市场竞争充分,行业资源分配合理有效,各企业面向市场自主经营,监管部门
主要负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。

      2、行业主要法规政策

      (1)主要法律法规

      电信行业主要适用的法律法规及政策如下:

 序号                        法律、法规名称                                发布单位     实施时间
  1     《互联网信息服务管理办法》(2011 年修订)                            国务院     2011 年
  2     《中华人民共和国电信条例》(2016 年修订)                            工信部     2016 年
  3     《电信服务规范》                                                  信息产业部    2005 年
  4     《电信业务经营许可管理办法》(2017 修订)                            工信部     2009 年
  5     《电信业务分类目录(2015 年版)》                                    工信部     2016 年
        《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
  6                                                                          公安部     2011 年
        (2011 年修订)


                                                     90
 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  7       《外商投资电信企业管理规定》(2016 年修订)                        工信部           2016 年

      根据《中华人民共和国电信条例》的规定,国家对电信业务经营按照电信
业务分类,实行许可制度。经营电信业务,必须依照规定取得国务院信息产业
主管部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未
取得电信业务经营许可证,任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

      按照业务内容,电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中,基础
电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业
务;增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。经营
增值电信业务,业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院
信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务
覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市
电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》。

      (2)主要政策

      数据中心服务业、云计算等信息技术产业一直以来都是国家重点鼓励、发
展的战略性产业。近年来,数据中心更成为国家确定的、新基建的六大重点领
域之一,需求强烈,受到全社会的高度重视。相应地,国家陆续发布了一系列
支持数据中心行业发展的产业政策,主要内容如下:

  序号          相关政策            发布单位        实施时间                       主要内容
                                                                 发展战略指出我国信息化发展的战略
                                                                 重点之一是完善综合信息基础设施,
           《2006-2020 年国        中共中央办
                                                                 要优化网络结构,提高网络性能,推
      1    家信息化发展战          公厅、国务 2006 年
                                                                 进综合基础信息平台的发展。数据中
           略》                    院办公厅
                                                                 心作为信息产业的重要基础设施,发
                                                                 展空间潜力巨大。
           《国家中长期科
                                                                 规划纲要提出了我国科学技术发展的
           学和技术发展规划
      2                       国务院     2006 年                 总体目标,并将信息业以及现代服务
           纲要
                                                                 业列入重点发展领域。
           (2006-2020 年)》
           《国务院关于加                                        将新一代信息技术作为七大重点支持
           快培育和发展战略                                      发展的领域之一,着重提出了“加快建
      3                       国务院     2010 年
           性新兴产业的决                                        设宽带、泛在、融合、安全的信息网
           定》                                                  络基础设施”的要求。
           《当前优先发展的 国家发改
           高技术产业化重点 委、科技                             指南将信息技术服务列入高技术产业
      4                                  2011 年
           领域指南             部、工信                         重点领域。
           (2011 年度)》      部、商务


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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                 部、知识产权
                                     局
                                                                规划提出要“优化大型数据中心的建
                                                                设布局,保障大型数据中心之间的网
                                                                络高速畅通。全面开展以绿色节能和
                                                                云计算技术为基础的 IDC 改造,提升
                                                                数据中心能效和资源利用率,提升集
                                                                约化管理运营水平”;“统筹推进 CDN
                                                                建设,引导支持有条件的企业开展
                                                                CDN 建设和运营,扩展网络容量、覆
                                                                盖范围和服务能力,积极完善安全管
         《互联网行业“十
   5                      工信部                  2012 年       理制度和技术手段,逐步形成技术先
         二五”发展规划》
                                                                进、安全可靠的 CDN 网络,提高互
                                                                联网对多媒体、大带宽应用的支撑能
                                                                力”;“推动云计算服务商业化发展,
                                                                部署和开展云计算商业应用示范,引
                                                                导和支持企业等开放自身的计算存储
                                                                等资源和服务管理能力,构建公共云
                                                                计算服务平台,促进云计算业务创新
                                                                和商业模式创新,推动公有云的商业
                                                                化发展”。
                                                                实施意见提出鼓励民间资本参与电信
         《工业和信息化部
                                                                建设;鼓励民间资本以参股方式进入
         关于鼓励和引导民
                                                                基础电信运营市场;支持民间资本开
   6     间资本进一步进入 工信部                  2012 年
                                                                展增值电信业务。加强对电信领域垄
         电信业的实施意
                                                                断和不正当竞争行为的监管,促进公
         见》
                                                                平竞争,推动资源共享。
                                                                规划提出要加快建设宽带、融合、安
         《“十二五”国家战                                     全、泛在的下一代信息网络,突破超
   7     略新兴产业发展规 国务院                  2012 年       高速光纤与无线通信、物联网、云计
         划》                                                   算、数字虚拟、先进半导体和新型显
                                                                示等新一代信息技术。
                                                                推进绿色 IDC 和绿色基站建设。引导
                                                                新建的大型 IDC 合理布局。建立完善
                                                                绿色 IDC 标准体系,引导企业降低运
                                                                营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数据
                                                                存储等云计算技术建设绿色 IDC;积
                                                                极发展云计算服务。统筹云计算基础
                                                                设施布局,鼓励企业整合资源,共享
         《通信业“十二
   8                    工信部                    2012 年       共建云计算基础设施。积极推动云计
         五”发展规划》
                                                                算服务商业化运营,促进形成云计算
                                                                公共服务体系。推进有条件的企业和
                                                                政府部门率先利用云计算改造内部信
                                                                息化流程和 IT 基础设施。支持云计
                                                                算服务创新和商业模式创新,开展重
                                                                点领域和主要行业试点示范和优先应
                                                                用。
         《宽带网络基础设                                       统筹互联网数据中心布局。综合考
   9     施 “ 十 二 五 ” 规 工信部              2012 年       虑能源、地理、网络等基础条件,统
         划》                                                   筹规划、优化布局互联网数据中心,


                                                    92
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                                                提升数据计算、存储和智能处理能
                                                                力,支持建设公共云计算服务平台;
                                                                以云计算数据中心发展为契机,出台
                                                                技术标准和产业政策,规范云计算数
                                                                据中心建设模式,形成优化的云计算
                                                                数据中心布局。引导企业在资源富集
                                                                和自然环境适宜等综合条件优越地区
                                                                建设新一代数据中心;逐步推进传统
                                                                数据中心向规模化、集中化、节能化
                                                                的云计算数据中心发展。出台能效和
                                                                服务标准,引导企业对传统数据中心
                                                                实施改造,提升资源利用效率、集约
                                                                化管理运营水平和业务提供能力。
                                                                指导意见为行业发展提出多项保障
                                                                措施。对符合大工业用电条件要求的
                              工信部、国                        可执行大工业用电电价;对满足布局
         《关于数据中心建 家发改委、                            导向要求,PUE 在 1.5 以下的新建数
   10    设 布 局 的 指 导 意 国土资源   2013 年                据中心以及整合、改造和升级达到相
         见》                 部、电监                          关要求(暂定 PUE 降低到 2.0 以下)
                              会、能源局                        的已建数据中心,在电力设施建设、
                                                                电力供应及服务方面给予重点支持,
                                                                支持其参加大用户直供电试点。
         《国务院关于印
                                                                统筹互联网数据中心建设,利用云计
         发“宽带中国”战
   11                     国务院                  2013 年       算和绿色节能技术进行升级改造,提
         略及实施方案的通
                                                                高能效和集约化水平。
         知》
                                                                推动大数据与云计算、物联网、移动
                                                                互联网等新一代信息技术融合发展,
         《关于印发促进大
                                                                探索大数据与传统产业协同发展的新
   12    数据发展行动纲要 国务院                  2015 年
                                                                业态、新模式,促进传统产业转型升
         的通知》
                                                                级和新兴产业发展,培育新的经济增
                                                                长点。
                                                                纲要指出,实施“互联网+”行动计
                                                                划,促进互联网深度广泛应用,带动
         《中华人民共和国                                       生产模式和组织方式变革,形成网络
         国民经济和社会发                                       化、智能化、服务化、协同化的产业
   13                     国务院                  2016 年
         展第十三个五年规                                       发展新形态。积极推进云计算和物联
         划纲要》                                               网发展。鼓励互联网骨干企业开放平
                                                                台资源,加强行业云服务平台建设,
                                                                支持行业信息系统向云平台迁移。
                                                                一是强化大数据技术产品研发;二是
                                                                深化工业大数据创新应用;三是促进
         《大数据产业发展                                       行业大数据应用发展;四是加快大数
   14    规 划 ( 2016-2020工信部                 2017 年       据产业主体培育;五是推进大数据标
         年)》                                                 准体系建设;六是完善大数据产业支
                                                                撑体系;七是提升大数据安全保障能
                                                                力。
         云计算发展三年行                                       到 2019 年,我国云计算产业规模达
   15    动 计 划 ( 2017-工信部                  2017 年       到 4,300 亿元,突破一批核心关键技
         2019)》                                               术,云计算服务能力到国际先进水


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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                                                 平;支持软件和信息技术服务企业基
                                                                 于开发测试平台发展产品、服务和解
                                                                 决方案,加速向云计算转型。完善云
                                                                 计算市场监管措施。进一步明确云计
                                                                 算相关业务的监管要求,依法做好互
                                                                 联网数据中心(IDC)、互联网资源
                                                                 协作服务等相关业务经营许可审批和
                                                                 事中事后监管工作。
          《中共中央关于制                                       统筹推进基础设施建设。构建系统完
          定国民经济和社会                                       备、高效实用、智能绿色、安全可靠
                           中共中央办
    16    发展第十四个五年            2020 年                    的现代化基础设施体系。系统布局新
                           公厅
          规划和二〇三五年                                       型基础设施,加快第五代移动通信、
          远景目标的建议》                                       工业互联网、大数据中心等建设。

     随着信息技术产业快速发展,数据中心已成为信息社会重要的基础设施。
2020 年以来,随着新冠疫情的影响,高层会议在部署疫情防控及经济工作时,
不断强调要加大新基建的投资与建设力度。3 月 4 日中共中央政治局常务委员
会召开会议,指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来,
使实物消费和服务消费得到回补,并且要加快 5G 网络、数据中心等新型基础
设施建设进度。

     随着高层会议对新基建的定调落地,多部委及地方政府积极推进数据中心
的建设。其中,发改委、工信部等部门多次在公开会议上表示,要贯彻落实高
层的决策部署,加快数据中心的建设力度,同时强调民间资本的参与。地方政
府层面,广东、河南、山东、重庆、上海等地区陆续发布互联网数据中心的建
设方案。随着国家政策的大力推动,预计后续将会有更多的地方政策出台,进
一步支持当地数据中心的发展。

     整体而言,标的公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政
策均为数据中心服务行业发展提供了良好的政策环境,促进了行业的健康、稳
定发展,也有利于标的公司的经营发展。

      (三)行业发展情况

     数据中心是一种对信息和数据集中进行处理、交换、存储的物理平台,具
备高速互联网接入宽带、高性能局域网络、安全可靠的标准化电信专业级数据
中心环境,服务商基于该物理空间平台为企业、政府等用户提供各种互联网基
础平台服务(服务器托管、虚拟主机、虚拟邮件等)和增值服务(租用服务、
域名服务、数据备份服务等)。

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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     1、数据中心行业发展概况

     数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴起的服务器托管、租用、
运维以及网络接入服务的业务,亦是大数据和云计算业务发展必不可少的重要
组成部分,为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于
大数据核心产业中基础设施的一个重要细分领域,主要用于为大型互联网公司、
云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所,包括必备的网络、
电力、空调等基础设施,同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务,以获
取空间租赁费和增值服务费。

     诞生于二十世纪 60 年代,用于储存、保护大型机重要数据的灾难备份中心,
是数据中心(原 IDC)的前身。二十世纪 80 年代,微机市场和通信技术逐步发
展,计算机及互联网逐渐被应用到现代社会的各个领域,随着 IT 服务逐渐成为
企业部署的必备选择,IT 资源管控的重要性逐步提升。二十世纪 90 年代,以
Exodus 为代表的美国公司开始为企业用户提供规模化的托管服务和带宽服务,
数据中心服务正式走向产业化。同一时期,中国电信开始为客户提供托管业务
和信息港服务,通过托管、外包或集中等方式管理、维护客户的大型主机,我
国数据中心服务的业态开始形成。

     2000 年前后,数据中心概念开始在国内市场普及,互联网数据中心迎来了
第一波建设热潮,基础电信运营商是数据中心建设的主力军。在当时,数据中
心作为电信级机房设施的基础,仅能向用户提供专业化、标准化的服务器托管
服务,同时由于互联网在我国尚未普及,企业及个人用户对数据中心尚未产生
实质性的需求。

     2013 年以来,“宽带中国”战略的实施、4G 网络的普及以及移动互联网的
高速发展,数据更新迭代不断加速,产业环境的结构性变化为数据中心服务业
生态提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了
良好的硬件基础,随着互联网的普及和我国信息化建设的发展,国民经济和现
代生活对信息技术的应用和依赖日益深入,数据流量呈现爆发式增长态势,数
据中心业务迎来新一轮高速增长期。




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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




    数据来源:中国互联网络信息中心

     互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。
根据中国互联网络信息中心统计,截至 2020 年 3 月末,我国网民规模为 9.04
亿,较 2018 年底新增网民 7,508 万,互联网普及率达 64.5%,较 2018 年底提
升 4.9 个百分点。近年来,我国互联网产业实现了巨大的发展,随着中国现代
化进程的不断推进,预计我国网民规模将进一步增长。

     国内互联网用户数量剧增,互联网应用内容不断丰富,用户对访问速度和
服务内容的需求不断升级,大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对
互联网数据中心提出了更多、更高的要求,海量数据流量也致使数据中心需求
呈现爆发式增长。面向未来,随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数
据中心的需求持续增加,数据中心产业有望继续保持高速增长。

     同时,数据中心作为数据流量的存储和计算中心,深度受益于数据流量的
增长,2014 年中国进入 4G 时代,不仅仅是网速的提升,更加重要的变革了移
动生态环境,2019 年,中国 5G 正式商用,大大升级了流量应用的使用感。

     2014 年以来,移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息
网数据显示,2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB,比 2018 年
增长 71.6%,超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来,数据流量的
爆发将推动数据中心需求的大幅增长,数据中心产业市场具备较强的长期增长
潜力。


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    上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



        根据 IDC 公司 2018 年末的测算 ,2018 年至 2025 年,全球的数据总量将
由 33ZB1增至 175ZB。其中,近 30%为实时产生;51.43%(即 90ZB 以上),来自
全球物联网。中国数据总量的年均增长率为全球最高(30%)。2025 年,中国
将成为全球五大分区中,最大的数据资源拥有地区(占比 28%,49ZB);美国
数据总量排名第四(占比为 18%,31.5ZB)。数据将成为中国最可宝贵的资源
之一。伴随着中国日渐成为世界上最大的、不可忽视的生产资料和消费品市场
之一,中国的数据资源的全球重要性将更加凸显。建设好数据中心,储存好、
利用好这笔资源,是中国未来一、二十年参与全球治理最大的挑战之一。

        2、全球数据中心服务市场

        伴随着大数据、虚拟化等新兴技术的落地,全球范围内数据中心流量和带
宽均呈指数级增长态势,数据中心逐渐向大型、超大规模部署演进,以向越来
越多的网络设备及下游用户交付各类专业化的综合性互联网服务。

        近年来,全球数据中心市场规模增长平稳,年均复合增长率约 10%。从增
速来看,全球市场规模增速趋缓,亚太地区继续在各区域市场中保持领先,其
中以中国、印度和新加坡增长最快。从数据中心的行业应用来看,仍以互联网、
云计算、金融等行业为主,政府及大型企事业单位正在积极介入其中。伴随着
移动互联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术领域的持续发展,预计未来
数据中心的需求将保持增长,根据赛迪 CCID 预测,到 2021 年全球数据中心市
场规模将达到 689.5 亿美元,未来三年年均增长率为 10.3%。

        数据中心根据规模大小可以分为超大型数据中心、大型数据中心和中小型
数据中心。其中:规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心为超大型数据中
心;规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据中心为大型
数据中心;规模小于 3,000 个标准机架的数据中心为中小型数据中心。从 2017
年开始,伴随着数据中心大型化、集约化的发展,全球数据中心的变化呈现数
量缩减同时体量增加的趋势。据 Gartner 统计,截至 2017 年底全球数据中心共
计 44.4 万个,其中微型数据中心 42.3 万个,小型数据中心 1.4 万个,中型数
据中心 5,732 个,大型数据中心 1,341 个,预计 2020 年数据中心总量将减少至
42.2 万个,大型和超大型数据中心数量将进一步上升。

1
    IDC White Paper,《The Digitization of the World – From the Edge to the Core》, November 2018

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                      2014-2021 年全球数据中心市场规模(亿美元,%)




      数据来源:赛迪 CCID

     从部署机架来看,数据中心部署的单机架功率快速提升,机架数小幅增长,
2017 年底全球部署机架数达到 493.3 万架,安装服务器超过 5,500 万台,预计
2020 年机架数将超过 498 万,服务器超过 6,200 万台,实现总体持续增长。

     3、中国数据中心服务市场

     我国数据中心市场相比欧美国家起步较晚,但受益于“互联网+”、大数据
战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展,我国数据中心行
业市场规模连续高速增长,已经发展成为全球数据中心的重要建设基地。移动
互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃发展,电
子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长,我国数据规模呈现爆炸式增长。
作为海量数据的载体,互联网数据中心建设成为大势所趋,未来几年我国数据
中心市场仍将处于快速发展期。根据预测数据,到 2021 年我国数据中心行业收
入规模将达到 1,553.3 亿元,未来三年年均增长率为 23.9%。

     2012-2019 年我国数据中心市场规模持续扩张,2019 年我国数据中心市场
规模估计已突破 1,200 亿元,2020 年预计超过 1,500 亿元。增速方面,2012-
2019 年我国数据中心市场规模同比增速维持在 30%左右,说明我国数据中心产
业发展势头良好,规模增长较快。主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及,
5G 技术的推广,数据产生与处理量激增,从而进一步刺激下游数据中心产业的


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市场需求。




    数据来源:赛迪 CCID

     以节能和高效利用为出发点,集约化、大型化是数据中心行业的发展方向。
预计未来大型和超大型数据中心将成为市场增长的主力,占比也将进一步提高。
同时,政策对核心城市数据中心的规模和能耗的限制要求更加严格,受土地审
批和环保节能规定的影响,未来几年一、二线城市数据中心机柜仍将保持供不
应求的局面,互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将
维持相对高位增长。

     数据中心行业新驱动力主要源于两方面:现有互联网服务向云计算模式转
化带来的数据中心建设机会以及 5G 和 AI 商业化带来存储和算力的增量需求。

     云计算模式下,客户端的计算和存储能力被迁移到云端(服务器端),从
而对数据中心需求产生显著推动。根据中国信通院发布的《云计算发展白皮
(2019)》,2018 年我国公有云市场规模为 437 亿元,同比增长 65%;预计到
2022 年市场规模将达到 1731 亿元,2015-2021 年的复合增速达 50%。公有云细
分市场中,与数据中心直接相关的 IasS 领域增长最为快速,市场比重从 2012
年的 15%大幅提升至 2018 年的 62%。

     5G 时代的数据规模将大幅增长,将直接导致存储型服务器需求的高速增长,
并需要相应的数据中心资源去容纳。除存储型服务器之外,数据中心还需要面
对算力型服务器。此类服务器的重要应用就是人工智能。AI 服务器的用武之地

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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



从前期的模型训练、原型探索等技术研发阶段,到现在更多用于商业化应用场
景,意味着应用覆盖的用户规模增长将直接反映到服务器需求规模上来。国际
数据中心于 2020 年 6 月发布的数据显示,2019 年中国 AI 服务器出货量为 7.9
万台,同比增长 47%。这一增速远超通用服务器增速(同期通用服务器市场同
比下降 4%)。而且,平均每台服务器配置 8.02 个 GPU 加速卡,比 2017 年的
4.31 个和 2018 年的 5.10 个有加速增长趋势。

     4、中国数据中心行业产业链

     数据中心产业链主要由上游基础设施、中游数据中心专业服务及相关解决
方案(云服务商为主)和下游最终客户构成。

     上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商,包括 IT 设备(服务器、
交换机、路由器、光模块等)、电源设备(UPS、变压器等)、土地、制冷设备、
发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。

     中游是数据中心建设的主力军,对上游的资源进行整合,建设出稳定高效
的数据中心,并为信息系统提供服务。主要包括基础电信运营商、第三方专业
数据中心服务商和云厂商自建数据中心部门。目前由于基础电信运营商发展较
早,且拥有对网络资源的掌控权,拥有大量的基础设施资源,在骨干网络带宽
资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势,一直以来都占据着中国数据
中心服务市场的很大比重,但电信运营商所提供产品和服务相对单一,服务方
式不够灵活。




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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




     第三方专业数据中心服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数
据中心为客户提供专业定制化服务,注重用户体验,增长有加速趋势,行业地
位逐步提升。基础电信运营商通过与专业运营商合作,可充分发挥自身优势,
扬长避短;数据中心专业运营商通过与基础电信运营商合作可获得更加丰富的
基础电信资源,使市场进入良性循环。云厂商是数据中心最重要的需求方,在
偏远地区以及二三线城市偏向于自建数据中心,但在核心城市,由于受制于资
源、成本、利用效率等因素,往往高度依赖于第三方数据中心厂商的租赁合作。

     下游在应用、服务环节,主要包括大型互联网企业、金融行业客户、政企
客户等需要将内容运行/存储在数据中心托管服务器的用户

      (四)行业竞争格局与拟购买资产在行业中的竞争地位

     1、行业竞争概况

     当前国内数据中心服务提供方主要包括基础运营商、第三方数据中心厂商和
云计算厂商等。目前,基础运营商占据主导地位,但第三方数据中心厂商具有网
络中立性的特点,服务更加多元化,功能性更强,因此成长空间较大。

     基础运营商资本力量雄厚,网络宽带资源丰富,客户规模较大,具有较大的
数据中心建设优势,所以基础运营商目前占据大量市场份额,中国基础运营商主
要包括中国电信、中国联通和中国移动等。基于客户和资金等方面的优势,中国


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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



电信运营商目前成为国内数据中心市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期
经营宽带网络服务,通过自建数据中心吸引客户,数据中心建设规模国内领先。

     第三方数据中心厂商受益于政策支持,业务规模逐步扩大,服务专业化成
为最大优势。2012 年,工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增值
电信业的实施意见》,提出“鼓励民间资本开展增值电信业务,进一步明确对民
间资本开放因特网数据中心(IDC)和因特网接入服务(ISP)业务的相关政策,
引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活动”,标志着数据中心等电信增值业
务再次向民营资本开放,推动第三方数据中心厂商快速发展。第三方数据中心
服务商由于业务布局较为专一,业务重点更为清晰,提供数据中心服务的专业
性和及时性显著由于其他厂商。第三方数据中心企业具备资源壁垒、资金壁垒
及运维经验和服务能力壁垒。提前布局一线城市资源、围绕大客户需求布局的
厂商有望在长期内展现优势。

     云计算及其他互联网厂商以自身需求为切入数据中心市场的出发点,通过
自建或定制化模式参与数据中心建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公
司为代表。

     数据中心市场的快速扩张导致非数据中心主业的公司纷纷通过并购切入数
据中心市场,推升数据中心市场的热度。根据中国信息通信研究院统计数据显
示,截至 2018 年底,我国持有数据中心经营许可证的企业达到 2,262 家,同比
2017 年的 1,547 家,增加 715 家,其中持有跨地区数据中心经营许可证的企业为
1,255 家,同比 2017 年的 704 家,增加 551 家。近年来获得数据中心牌照的厂商
数量呈增长趋势。

     互联网数据中心的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规
划等工作都需要数据中心服务商具备丰富的经验,以最大限度降低运营成本。
数据中心服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务,还需要不
断开发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务以满足客户日益增长的数
据需求。未来,数据中心服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、
数据中心稳定性、增值服务功能,都会成为下游客户选择数据中心服务商的重
点考量因素。



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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     2、行业竞争壁垒

     (1)市场准入壁垒

     2000 年以来,随着电信相关产业政策的密集出台,我国数据中心服务行业
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定,国家对电信业务经
营按照电信业务分类,实行许可制度。经营电信业务,必须依照规定取得工信
部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电
信业务经营许可证,任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业
务经营许可管理办法》规定,申请经营增值电信业务的,在省、自治区、直辖
市范围内经营的,企业注册资本最低限额为 100 万元人民币;在全国或者跨省、
自治区、直辖市范围经营的,企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政
府对于外商投资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》
规定,经营基础电信业务(无线寻呼业务除外)的外商投资电信企业的外方投
资者在企业中的出资比例,最终不得超过 49%。经营增值电信业务(包括基础
电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例,最终不得超过 50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资
经营增值电信业务管理的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营
许可证后才能在中国开展相关电信增值业务。

     (2)品牌壁垒

     数据中心服务的连续性和安全性十分重要,业务仅短短几分钟的中断,就
可能会给客户造成巨大的经济损失。因此,客户在选择数据中心服务商时,往
往将数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指
标,数据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心
服务,数据中心不仅需要有可靠、弹性的系统,提供最全面的应用设施,确保
数据的安全、可靠,也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系,而品牌即为
以上数据中心综合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之
地,并实现持续发展,与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往
因为并不具备稳定可测的过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行
业并迅速发展的机会。



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 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     此外,与基础电信运营商合作,定制数据中心是当前批发型数据中心服务
商的主要商业模式。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的数据中心
服务商。由于基础硬件建设需要大量资金投入,加之长期磨合形成的服务粘度
将降低租用方更换的可能性,因此这种合作关系一旦建立,不仅会为数据中心
服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应,而且这种合作关系具有很
高的替代成本,将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。

     (3)技术壁垒

     数据中心建设与运营管理技术较为复杂,且新技术、新标准不断更新,因
此数据中心的技术壁垒较高。一方面,数据中心建设过程较为复杂,涉及建筑
学、电力工程、电子工程等多门学科知识,建设水平要求较高;另一方面,随
着定制化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提
高,数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。因此,
数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术,以及新技术、新标准的不断更
新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

     (4)人才壁垒

     数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等
全方位知识体系,同时具备现场具体的实施和管理经验,以及较为丰富的数据
中心技术研发经验,以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等
工作的复杂要求。然而,由于行业发展迅速,我国网络人才储备和培养不足,
原有部分人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求,
造成了行业内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏,能够负责
整个数据中心部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

     (5)资金壁垒

     数据中心服务行业属于资本密集型行业,一方面,数据中心前期投资中工
程基建、设备采购等均需要大量资金。同时,随着下游客户需求的爆发式增长,
数据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势,这对行业内的企业提出了更高
的资金要求。另一方面,数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大,运
营成本中电力成本占比较高,运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。


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数据中心服务商业务要保持长期持续发展,必须在新建、扩建、改建大规模高
规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

     3、拟购买资产在行业中的竞争地位

     润泽科技是国内较有影响力的专业数据中心服务商,单体规模位居全国前
列。公司主要为客户提供数据中心服务,公司在京津冀大数据枢纽的核心节点
廊坊建有超大规模高等级数据中心机房;在长三角、大湾区、成渝等城市群布
局数据中心建设,相关项目正在规划或者建设中,区域优势显著,未来发展空
间广阔。公司能提供全面的数据中心服务,具备从数据中心规划到设计及运营
管理等数据中心全生命周期服务的能力,确保终端用户的关键业务应用得到连
续可靠的服务,同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。
公司与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且长期的合作关系,能
提供完整的数据中心基础设施解决方案。

      (五)拟购买资产的经营模式

     标的公司主要采取电信运营商合作模式。公司根据电信运营商提出的具体
运营服务等级要求,结合双方优势一站式地向终端客户提供完整的互联网数据
中心服务,即最终用户将其服务器及相关设备置于数据中心中,并由标的公司
按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行 36524 小时不
间断的技术运行运维管理,确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态,
保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。标的公司与客户协商单机柜的
服务费收费标准,并按照服务器所使用机柜上电数量收取服务器托管服务费。

     电信运营商与终端客户签署合同,按期向终端客户收取互联网数据中心
(IDC)服务费用,标的公司根据与电信运营商签署的 IDC 合作协议约定,按期
向电信运营商收取数据中心服务器托管服务费用。

     标的公司针对国家计算机网络与信息安全管理中心、国家信息中心等少量
用户,采取终端客户直销模式。在该种模式下,标的公司建设完成一定等级的
数据中心,在符合终端客户要求的情况下,与终端客户签署数据中心服务合同。
在合同有效期内,该数据中心仅供终端客户使用,标的公司需按照协商确定的
服务质量标准,提供数据中心基础设施服务。标的公司每个月按照实际使用的

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机柜数量和电力容量,向终端客户收取服务费。

      (六)拟购买资产的主要竞争优势

     1、区位优势

     全国的数据中心主要集中在京津冀、长三角、大湾区等经济圈。标的公司
总部所在地的廊坊城区紧靠北京地界,交通便捷。一方面,距离上便于服务以
京津为中心的终端客户;另一方面,综合运营成本低于北京、天津,是绝佳的
数据中心选址地,拥有良好的地缘优势,廊坊地区目前已成为京津冀大数据枢
纽的核心节点。

     2、规模优势

     标的公司位于廊坊的润泽国际信息港项目于 2010 年正式投资建设,规划建
设 22 栋、约 100 万平方米高等级数据中心,可容纳约 13 万架机柜。目前已建
成投入使用的机柜数量 2.7 万架,正在建设中 7 栋数据中心共计 4.2 万架,其中
6,000 架预计将于 2020 年年底交付。润泽(廊坊)国际信息港数据中心 A 区全
面建成后,总建筑面积 55 万平米,容纳近 7 万架机柜运营,单园区规模位居全
国前列。润泽国际信息港布局较早,以超前的眼光规划了超大规模数据中心,
扩容空间充足,可供终端客户根据自身业务的迅速发展直接在本地数据中心扩
容,承载更多的数据量,持续为客户提供优质便捷的数据中心服务。

     3、资源优势

     互联网公司服务器在数据中心的托管,具有长期性、稳定性、可靠性的要
求,服务的迁移对在运行的线上业务造成的损失不可估量,且增加服务器故障
的风险,一般服务器不轻易迁移,数据中心资产是否为运营方自持资产已成为
用户最关注的要素之一。此外,为应对互联网用户非结构化数据量井喷式增长,
以及确保与核心节点传输效率,互联网公司对数据中心的可扩容能力有强烈的
需求,特大型机房园区成为用户快速扩容部署业务的刚需。

     润泽科技自设立以来一直专注于数据中心行业并始终看好行业发展,一直
坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式。为确保超大规模数据中
心集群供电的稳定安全可靠,还配置了专属 110 千伏用户变电站。资产自持模
式具有规模大、集中度高,可扩容性强等优势,有利于传输的高效稳定,不会
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受到诸如租赁到期或出租方违约、周边无场地扩容、电力供应受限和传输资源
匮乏等因素的影响。因此标的公司的资产自持模式,有利于排除干扰因素,营
造长期、稳定、可靠的服务器运行环境,提高服务品质和客户黏性,为长远发
展奠定基础。

       4、运营优势

     标的公司专注于数据中心服务领域多年,拥有超大规模高等级数据中心集
群全生命周期的投建运行维护管理经验,在规划设计、建设实施、运维管理、
技术研发等方面持续提升和优化,通过国际权威机构 UPTIME INSTITUTE 的
UPTIME Tier Ⅳ(T4 级,即数据中心的最高级别)设计认证、UPTIME AOS
(运维操作专家)认证、并取得了全球首个园区级数据中心 UPTIME M&O 认
证。

       5、团队优势

     润泽科技数据中心运维团队以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为
基础,结合润泽科技自投、自建、自运维的高等级数据中心集群的特点,形成
可承接国家部委、国企央企、大型互联网等数据中心业务的标准化团队。目前
运维团队在岗人数近 400 人,各数据中心均拥有自己独立的、专业齐全的工程
师团队和 7*24 小时的一线团队。

     团队高管均出自政府、国企等信息化基础设施发展较早的单位,具备数据
中心设计、建设、运维等方面 10 年以上工作经验,常规性维护、应急处理、故
障预判、指挥调度、制度体系、持续培训等,润泽科技运维团队注重人才培训,
已建立起系统级、设备级、固件级的竖向培训体系,及设计、工艺、实操的横
向培训体系。通过内部人员自培训、外部专家培训、设备供应商专业培训、国
际咨询机构认证等多维度培训架构提高人员基础技术和维护能力,每年定向培
训 20-30 名 UPTIME AOS 认证工程师、ATD/ATS 认证工程师。

五、润泽科技主要财务指标

     与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚
未经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中
予以披露,相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在

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差异,提请投资者关注相关风险。

     2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,润泽科技未经审计合并报表
的主要财务指标如下:
                                                                                             单位:万元
             项目                  2020 年 1-9 月          2019 年度        2018 年度         2017 年度
 营业收入                                 99,177.14           98,970.61         62,915.08        24,649.58
 营业利润                                 32,980.96           18,138.41          -7,625.02      -16,790.57
 利润总额                                 32,920.60           18,133.12          -7,771.73      -16,852.10
 净利润                                   28,007.42           18,812.31          -7,771.73      -16,852.10
 归属母公司股东的净利润                   28,034.94           19,057.55          -7,628.84      -16,826.85
经营活动现金流净额                        43,363.34           53,404.55         32,050.20        14,744.15
             项目                     2020.9.30          2019.12.31         2018.12.31        2017.12.31
 总资产                                  875,233.71          631,589.60        512,763.69       417,355.18

 净资产                                  113,767.14           31,166.72         12,227.80        17,749.52

六、拟置入资产预评估情况

       截至本预案签署日,拟置入资产的预估值尚未确定。拟置入资产最终交易
 作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和
 评估后,由交易各方协商确定。




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                                   第六节发行股份情况

     上市公司拟发行 A 股股份向交易对方购买资产并募集配套资金。资产最终
交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,经
交易各方协商确定。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计和评估
工作尚未完成,拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相
关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

     本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产

      (一)发行股份的种类、面值和上市地点

     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为深交所。

      (二)发行方式及发行对象

     本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为持有润泽科技
股权的交易对方。

      (三)发行股份定价基准日及发行价格

       根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资
 产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次
 发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一
 百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次
会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下:

                 定价基准                          交易均价(元/股)             交易均价×80%(元/股)
     定价基准日前 20 个交易均价                            28.81                         23.048
     定价基准日前 60 个交易均价                            26.30                         21.040
    定价基准日前 120 个交易均价                            23.71                         18.968


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  注:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议
  公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

     经交易各方友好 协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
18.97 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%,最终发行
价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,
本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

     本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表
了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召
开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项,程序上充分反映中小股东的意
愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

      (四)发行股份数量

     截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成,
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。

     发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定,并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。

     在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行股份数量将按
照交易所的相关规则进行相应调整。

      (五)本次发行股份锁定期

     本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次
交易方案概况”之“(五)本次发行股份锁定期”。

二、发行股份募集配套资金

      (一)发行股份的种类、面值和上市地点

     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,

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上市地点为深交所创业板。

      (二)发行方式及发行对象

     本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。

      (三)发行股份定价基准日及发行价格

     本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

     本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

     本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注册
文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

     在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

      (四)发行股份数量及募集配套资金总额

     本次发行股份的发行数量计算公式为:本次发行股份数量=募集资金总额/本
次发行股份的发行价格。

     依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数,精确至个位数,如果计算
结果存在小数的,舍去小数部分取整数。

     本次发行股份募集配套资金不超过 500,000 万元,募集配套资金总额不超过
标的资产交易价格的 100%,本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本
次交易后总股本的 30%。

     最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。


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      (五)本次发行股份锁定期

     本次配套募集资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。

      (六)资金用途

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、投入标的公
 司项目建设、补充标的公司流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重组
 报告书(草案)中予以披露。

     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件,
但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

三、本次发行前后上市公司股本结构变化

     本次交易完成后,上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽,上
市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
变更为周超男女士。因此本次交易前后,上市公司的控制权发生变更。




                                                     112
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                                        第七节风险因素

一、本次交易相关风险

       (一)本次交易的审批风险

     本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。公司承诺,在取
得本次重组所涉及的全部批准与授权前,不会实施本次交易。

     截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得上述核准或注册、以
及获得相关核准或注册的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实
施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

       (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作,
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次
交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进
行。

     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标
准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。

     在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止
的可能,提请广大投资者注意相关风险。


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      (三)拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不
能全覆盖业绩对赌的风险

     根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺
期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计
承诺净利润,则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进
行补偿;前述股份不足补偿的,由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合
法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资
产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的,业绩补偿义务人将自主选择采用
现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务
人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

       业绩补偿人合计持有标的公司 83.70%的股权,需承担全体交易对方的业
 绩补偿责任,在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全
 部对价,且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时,将面临业
 绩补偿承诺无法实施的风险。

      (四)审计、评估尚未完成的风险

     截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,
拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经
审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

      (五)交易作价尚未确定的风险

     截至本预案签署日,本次交易的初步方案已确定,但鉴于本次重组涉及的
拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚在进行中,本次交易标的资产的
交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置出资产、置入资产交易价格,以具
有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考,由交易各方协商
确定,最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
提请广大投资者关注相关风险。


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      (六)拟置入资产是否符合《创业板首发管理办法》相关规定
存在不确定性的风险

     目前,中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,公司将在尽职调
查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定发表明确的
正式意见。上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作
的深入,发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关
风险。

      (七)配套融资不足的风险

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、投入标的公司
 项目建设、补充标的公司流动资金等。

     受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费
用,提请投资者注意相关风险。

      (八)标的公司股权过户的风险

     本次交易,京津冀润泽持有标的公司股权目前处于股权质押状态,京津冀润
泽承诺于本次交易向深交所提交申请前解决股权质押。未来若京津冀润泽无法按
约定时间解决股权质押,将导致标的公司股权过户无法完成的风险。

二、标的公司有关的风险

      (一)市场和政策风险

     1、宏观经济风险

     宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出


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现一定程度的波动。当经济处于低迷时期,标的公司客户盈利能力可能出现较大
幅度下滑,导致市场需求萎缩,从而影响整个互联网服务行业的需求。

     2、行业竞争加剧风险

     对于第三方数据中心服务商而言,竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、
可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、可扩容能力、所提供服务的广
度和深度以及价格上。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一,未来
可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面,竞争加剧使标的公司面临市场份额被
竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减少;另一方面,竞争加剧还可能导
致行业整体利润率下降。

     3、国家产业政策调整的风险

     数据中心产业的运行、发展受多个部门监管,包括工信部、发改委等。如果
未来相关政策发生重大变化,将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、数
据中心行业的经营模式、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未
来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核
心竞争力,可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

      (二)经营风险

     1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

     虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合
同,但如果出现下列情形时,将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或
减少合同规模,将对标的公司的盈利能力造成不利影响:

     (1)未来主要客户或终端服务用户经营策略、经营状况变化;

     (2)标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损;

     (3)标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心,导致该区域资
源供应过剩;

     (4)竞争对手的数据中心成本大幅降低,导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。



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     2、技术更新的风险

     标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安
全可靠的稳定运营服务能力,新技术的应用成为主流通常需要较长的成熟期。
标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时,可能受限于原有数据中心建
筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因素,
导致标的公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险,从
而对标的公司盈利能力产生不利影响。

     随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出
现以及数据中心运营管理要求的不断提高,数据中心服务商应当具备对全球数
据中心技术发展潮流的高度前瞻性和对新技术持续研发储备能力,才能持续满
足市场的需求、减少数据中心全生命周期技术风险。虽然标的公司一直紧跟行
业技术发展趋势和客户需求,但是随着行业技术的快速发展和客户要求的不断
提高,不排除本标的公司由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等
因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对标的公司的竞争力产生不
利影响。

     3、核心技术泄密及人才流失的风险

     数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高,且新技术、新标
准不断更新,因此数据中心具有较高的技术壁垒。数据中心的运营管理服务要求
技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系,同时具备现场具体
的实施和管理经验,以及较为丰富的数据中心技术研发经验,以满足数据中心的
建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。

     标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施,自成立以来尚未出
现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、
知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议,以保证其在岗与离岗后履行保密义务
和竞业限制责任。尽管如此,未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中
心专业化人才流失的风险,导致标的公司竞争优势的减弱,从而对标的公司的生
产经营造成不利影响。

     4、客户集中度较高的风险


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     标的公司的业务以批发型数据中心服务为主。标的公司主要通过与基础电信
运营商合作,向其提供数据中心服务,并由基础电信运营商直接面向最终用户提
供数据中心及网络的一站式服务。由于中国电信作为国内三家主要基础电信运营
商之一,因此公司将中国电信作为重点合作伙伴,导致公司的客户集中度相对较
高。上述批发型数据中心的主要最终用户为互联网公司。

     未来如果在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满后转
移或减少订单、最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运营商终
止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服务合同、
或者基础电信运营商经营状况发生重大不利变化,将直接影响到公司的生产经营,
从而给公司盈利能力造成不利影响。

     5、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险

     目前,我国增值电信业务实行市场准入制度,从事增值电信业务的企业需
取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证;在全国范围内从事增值
电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。

     标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为 A2.B1.B2-20160109,有
效期至 2021 年 2 月 4 日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后,工信部不
再授予标的公司增值电信业务经营许可证,导致标的公司无法再开展增值电信
相关业务,标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到一定不利影响。

     6、灾难性事件和长时间的供电中断的风险

     标的公司目前主营业务是数据中心服务,对于数据中心服务行业而言,稳
定的电力是数据中心运营重要的先行条件。如果未来出现灾难性事件使得数据
中心、机柜遭受致命性的毁坏,或者出现长时间的供电中断,将对标的公司的
主营业务产生一定的不利影响。

三、其他风险

      (一)股票价格波动的风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票

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市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格
可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意
识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市
规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投
资决策。

      (二)不可抗力引起的风险

     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                                   第八节其他重大事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     截至本预案签署日,上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原则
性意见》:本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高
上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次
交易顺利进行。

     就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项,上市
公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺:为本
次交易之目的,自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止
之日止,本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本
次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间,本企业/本人不减
持所持有的上市公司的股份。

     就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项,上市
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间,本人不减持所持有的上市公司的股份
(如有)。

二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形

     根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条,本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构;交易对方及其董事、


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监事、高级管理人员;交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构;为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。

      根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息,截至本预案签署日,本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人
员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方及其相关方,标的公司及其相关
方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重
组的情形。

三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

      按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司对其股票连续停牌前
股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2020 年 10 月 29 日开市起停牌,
在 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 的 累 计 涨 跌 幅 以 及 相 同 时 间 区 间 内 创 业 板 指 数
(399006.SZ)、证监会专用设备(883132.WI)的累计涨跌幅如下:

                                       停牌前 21 个交易日(2 停牌前 1 个交易日(20
               项目                                                                      涨跌幅
                                         020 年 9 月 22 日)   20 年 10 月 28 日)
公司(300442.SZ)股票收盘价                       28.82                       26.68      -7.43%

创业板指数(399006.SZ)                         2555.54                      2670.48     4.50%
证监会专用设备(883132.WI)                     5945.53                      6092.21     2.47%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                               -11.92%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                             -9.89%

      综上,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次交易
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的
相关标准。

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四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关
系的说明

     本次重大资产重组前 12 个月内,上市公司未发生与本次交易相关的资产交
易,亦未发生其他重大资产购买或出售行为。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

      (一)提供股东大会网络投票平台

     公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东
提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,
也可以直接通过网络进行投票表决,充分保障股东行使表决权,切实维护中小投
资者的合法权益。

      (二)严格履行上市公司信息披露义务

     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规
的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

      (三)严格执行关联交易批准程序

     本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时,独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,将严
格执行关联交易回避表决相关制度。

     此外,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,
不损害其他股东的利益。

      (四)分别披露股东投票结果

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     上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。

      (五)股份锁定安排

     根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购
的本公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合
杰投资持有的本公司股份需进行锁定安排,且均已对股份锁定期进行了相关承
诺,详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“(五)本次
发行股份锁定期”。

      (六)确保本次交易标的资产定价公允

     上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确
意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市
公司的股东利益。




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                                   第九节独立董事意见

一、独立董事意见

     上市公司第三届董事会第二十九次会议于 2020 年 11 月 11 日召开,作为公
司的独立董事,我们参加了会议,根据《公司法》《证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司治理准则》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等要求和《公司章程》的有关规定,我们本着认真、负责的态度,基于
独立判断立场,对本次会议审议的公司重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)相关议案和相关资料进
行了认真审核,并就本次交易的相关事项发表如下独立意见:

     1、公司提交第三届董事会第二十九次会议审议的关于本次交易的相关议案,
在提交董事会会议审议前,已经征得本人的事前认可。

     2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通
过。本次交易事项构成关联交易,关联董事在表决过程中依法进行了回避。董
事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利
益的情形。

     3、《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘
要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易相关风
险。

     4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁发的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。

     5、本次交易中发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,定


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价公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     6、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,
有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股
东的利益,没有损害中小股东的利益。

     7、本次交易拟聘请的评估机构具备证券从业资格,评估机构与有关交易各
方除业务关系外,无其他关联关系,评估机构具有独立性。

     8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意
本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

     9、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发
表意见。

     综上,本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定,符合公司和全体股东的利益,公司已按法律、法规及规范性文件
规定履行了相关信息披露义务,本次交易尚需获得公司股东大会审议通过,并
经相关主管部门核准或注册后实施。我们同意公司本次交易的方案。




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   第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

     本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

     与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

     本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。




     全体董事签名:




                      姜卫东                         姜晓伟                             舒石泉




                        钱和                         蒋怡雯                             靳建国




                                                                   上海普丽盛包装股份有限公司

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二、上市公司全体监事声明

     本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。

     与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。




       全体监事签名:




                      刘景洲                           沈峰                             程群




                                                                   上海普丽盛包装股份有限公司


                                                                                         年    月   日




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三、上市公司全体高级管理人声明

     本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。

     与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。




       全体高级管理人员签名:




                      姜卫东                         舒石泉                             池国进




                      苏锦山




                                                                   上海普丽盛包装股份有限公司

                                                                                         年      月   日




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(本页无正文,为《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)




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