证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-050
上海普丽盛包装股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 30 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海普丽盛包装股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 6 号，以下简称“问询函”）。
公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回
复如下，并根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补
充披露。
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。本问询函回复中任何表格中若出现总数与表格所列
数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
一、交易方案
问题 1. 根据《报告书》，京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙
合计持有润泽科技 83.70%的股权，承诺润泽科技在 2021 年度至 2024 年度扣除
非经常性损益后的归母净利润分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、
179,408.96 万元和 209,523.30 万元，业绩补偿以本次交易作价为上限。请补充说
明：
（1）结合润泽科技近三年的实际业绩，预测营业收入及净利率的依据及合
理性，与同行业可比公司的差异情况，充分评估业绩承诺的可实现性，是否存
在重大不确定性风险；
（2）结合业绩承诺方的财务、资产、负债、对外担保、企业信用等状况，
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说明业绩承诺方是否具有足额补偿业绩承诺的履约能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合润泽科技近三年的实际业绩，预测营业收入及净利率的依据及
合理性，与同行业可比公司的差异情况，充分评估业绩承诺的可实现性，是否
存在重大不确定性风险
1、标的公司预测营业收入及净利率预测的合理性
（1）标的资产营业收入预测的合理性
①标的公司历史期营业收入的情况
报告期内，标的资产营业收入的情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
年度可租机柜数量（个月） 163,149 221,488 288,171
年度平均上电率 64.40% 73.86% 77.41%
平均单价（万元/个月） 0.5979 0.6044 0.6247
营业收入（万元） 62,848.55 98,881.65 139,356.15
注：年度可租机柜数量=投产机柜数量*当年投产月份
报告期内，随着润泽科技在建数据中心的逐步投产，标的公司营业收入分别
为 62,848.55 万元、98,881.65 万元和 139,356.15 万元，年复合增长率为 48.91%。
报告期内，营业收入保持高速增长。
②标的公司预测营业收入的情况
目前标的资产拟在河北省廊坊市经济技术开发区建设 A7-12 共 6 栋数据中心
项目，预计建成后新增机柜 36,000 个，将在 2021 年至 2022 年逐步投产，并在
投产后 2 年左右上电率逐步提升至满产。具体投产情况如下：
数据 开工建设 预计投入使 设计机柜 上电率至 50% 上电率至 70% 上电率至 90%
中心 时间 用时间 数（个） 预计所需月份 预计所需月份 预计所需月份
A7 2019.12 2021.8 6,000 4 8 18
2
A8 2020.4 2021.12 6,000 4 8 18
A11 2020.5 2022.1 6,000 8 13 20
A9 2020.8 2022.4 6,000 8 13 20
A10 2020.8 2022.4 6,000 8 13 20
A12 2020.7 2022.5 6,000 8 13 20
合计 36,000
根据上述投产情况，随着在建数据中心的逐步投产，标的公司在 2021 年至
2023 年年度可租机柜数量将持续增长，在 2024 年至 2025 年趋于稳定。A 区已
投入使用的数据中心上电率将在 2024 年度基本完成上电率的爬坡，上电率提升
至 95.04%。具体测算的情况如下：
名称/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度可租机柜数量（个月） 426,384.00 762,384.00 822,384.00 822,384.00 822,384.00
年度平均上电率 82.66% 71.44% 87.88% 95.04% 95.14%
平均单价（万元/个月） 0.6390 0.6683 0.6842 0.6882 0.6883
营业收入（万元） 225,240.90 363,977.82 494,514.04 537,930.29 538,515.02
收入增长率 61.63% 61.59% 35.86% 8.78% 0.11%
注：年度可租机柜数量=投产机柜数量*当年投产月份
营业收入=年度可租机柜数量*年度平均上电率*平均单价
随着 A 区在建数据中心在 2021 年至 2022 年投入使用以及上电率的稳步提
升，预测营业收入在 2021 年至 2023 年保持高速增长。2024 年至 2025 年 A 区数
据中心上电率爬坡基本结束，营业收入趋于稳定。预测期营业收入复合增长率为
24.35%，低于报告期内营业收入复合增长率为 48.91%。因此，标的资产营业收
入预测具有合理性。
综上，预测期内随着在建数据中心的逐步交付并投入使用、年度可租机柜数
量逐步提升。预测期销售收入逐年上涨，预测期营业收入与数据中心产能、机柜
上电率及爬坡过程相匹配，预测营业收入的可实现性较强。
（2）标的资产净利率预测的合理性
①标的资产历史期的净利率情况
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
归属于母公司股东的扣除非经常
-6,025.63 11,314.36 36,274.94
性损益后的净利润
净利率 -9.59% 11.44% 26.03%
报告期内，标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别
为-6,025.63 万元、11,314.36 万元和 36,274.94 万元，复合增长率为 164.95%，净
利率分别为-9.59%、11.44%和 26.03%。随着数据中心上电率的提升，扣非归母
净利润稳步增长，净利率大幅提升。
报告期内，标的公司业绩保持快速增长态势，盈利能力良好，盈利水平持续
改善，为标的公司实现业绩承诺奠定了较好的基础。
②标的资产预测净利率情况
标的公司预测净利率预测情况如下表所示：
单位：万元
项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利率 27.17% 30.17% 36.28% 38.95% 39.99%
预测期净利率的平均值为 34.51%高于 2020 年的净利率 26.03%，预测期净
利率的提高主要是润泽科技所属 IDC 行业正处于高速增长阶段，随着新建数据
中心的逐步交付投产，经营现金流增强，债务的清偿，财务费用率逐步降低，盈
利能力逐步增强。同时，大型数据中心的规模效应，规模效应导致管理费用增长
率小于收入增长率，管理费用率持续下降。预测期财务费用率和管理费用率情况
如下：
单位：万元
项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 22,834.23 30,043.08 24,909.94 16,148.36 10,653.73
管理费用 6,805.65 7,471.67 7,936.21 8,221.46 8,325.66
营业收入 225,240.90 363,977.82 494,514.04 537,930.29 538,515.02
财务费用率 10.14% 8.25% 5.04% 3.00% 1.98%
管理费用率 3.02% 2.05% 1.60% 1.53% 1.55%
2024 年以后 A 区数据中心上电率爬坡基本完成，收入增长速度放缓，财务
费用率和管理费用率持续降低，净利率趋于稳定。因此，预测期净利率提高具有
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合理性。
综上，从历史经营情况来看，标的公司预测营业收入与历史期变动趋势一致，
预测净利率的提高主要系标的公司财务费用率的降低，预测营业收入和净利率具
有可实现性，业绩预测具有合理性。
2、标的公司预测营业收入和净利率与同行业可比公司不存在重大差异
（1）同行业公司营业收入增长率
单位：万元
公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 复合增长率
奥飞数据 37,870.83 41,102.49 88,285.19 84,053.69 30.44%
数据港 52,022.88 90,967.89 72,664.12 90,973.59 20.48%
光环新网 477,577.95 547,110.29 684,904.34 951,776.30 25.84%
宝信软件 407,716.87 602,316.45 709,717.26 747,615.20 22.40%
平均值 24.79%
同行业可比公司 2017 年至 2020 年营业收入的年复合增长率为 24.79%，标
的公司预测时永续期前 2021 年至 2025 年营业收入的年复合增长率为 24.35%，
略低于同行业可比公司历史期营业收入的复合增长率。因此，标的公司营业收入
的预测与同行业可比公司历史期营业收入变动趋势基本一致，预测营业收入具有
可实现性。
（2）同行业公司净利率情况
单位：万元
公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
奥飞数据 16.56% 14.09% 11.83% 18.81% 15.33%
数据港 22.09% 15.75% 15.19% 14.75% 16.94%
光环新网 10.90% 11.36% 11.22% 11.79% 11.32%
宝信软件 9.64% 13.03% 13.50% 14.29% 12.62%
平均值 14.05%
润泽科技 - -9.59% 11.44% 26.03% 9.29%
同行业可比公司 2017 年至 2020 年净利率的平均值为 14.05%，标的公司 2020
年度净利率为 26.03%，预测期 2021 年至 2025 年净利率的平均值为 34.51%，高
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于同行业可比公司历史期净利率。
①标的公司 2020 年净利率 26.03%高于行业平均值具有合理性
根据公开披露信息显示，截至 2020 年末，同行业上市公司和标的公司的数
据中心业务情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
25 个在运营数 9 个自建数 1 个自建园区
8 个自建数据中 1 个自建园区级
据中心，约 据中心， 级数据中心，
业务规模 心，规划超过 数据中心，约
50,060 个 5KW 17,412 个自 已投产约
50,000 个机柜 27,000 个机柜
标准机柜 建机柜 33,000 个机柜
物业模式 100%自持 100%自持 100%自持 自持+租赁 100%自持
业务模式 零售型为主 批发型为主 批发型为主 零售+批发型 批发型为主
2020 年底整
体机柜上电 约 75%~80% 未披露 超过 80% 63.80% 73.86%
率
2020 年营业
747,615.20 90,973.59 951,776.30 84,053.69 139,356.15
收入
IDC 及其增值服
IDC 服务业收 服务外包业务占 IDC 服务收 数据中心服务
务占比 22.31%，
IDC 业务占比 入占比 比 27.59%。软件 入占比 收入占比
云计算服务占
96.33% 开发占比 70.58% 89.31% 100%
比 74.15%
IDC 服务收入 166,767.00 87,636.81 261,613.96 75,067.89 139,356.15
IDC 收入占比 22.31% 96.33% 27.49% 89.31% 100.00%
IDC 毛利率 54.85% 41.11% 42.84% 27.76 % 53.15%
净利率 11.79% 14.75% 14.29% 18.81% 26.03%
注：宝信软件 IDC 收入及毛利率为服务外包收入及毛利率，包含信息系统、轨道交通
车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务；
数据来源：上市公司公开数据整理，可比上市公司未披露固定运营成本。
由上表对比可知，标的公司 2020 年净利率上升至 26.03%，显著高于同行业
上市公司平均净利率 14.05%。同行业数据中心中净利率差异较大是由于不同企
业的收入结构、运营模式、数据中心的规模和上电率情况综合所致。
润泽科技 2020 年净利率高于同行业上市公司具体原因如下：
润泽科技收入基本全部来自于 IDC 业务，大型数据中心园区运营的规模效
应、所在地廊坊的运营成本较低以及与电信运营商合作的批发型业务模式导致公
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司净利率相对较高。
光环新网 2020 年度 IDC 业务收入占比为 22.31%，云计算业务收入占比
74.15%，毛利率为 10.81%，导致其净利率较低。数据港期间费用率较高导致其
净利率较低。宝信软件 2020 年高毛利的 IDC 业务收入占比 27.49%，其他业务软
件开发和系统集成的毛利率分别为 24.16%和 13.72%，导致其净利率较低。奥飞
数据 2020 年净利率为 18.81%，主要系其 IDC 业务毛利率为 27.76 %，导致其净
利率较低。
②预测净利率高于 2020 年净利率 26.03%具有合理性
随着新建数据中心的投产和上电率的提升，公司经营利润的积累和债务的逐
步清偿，财务费用率将由 2021 年的 10.14%下降至 2025 年的 1.98%，导致标的
公司净利率进一步提高。因此，标的公司预测净利率高于 2020 年净利率 26.03%
具有合理性。
综上，本次预测润泽科技 2021 年至 2025 年营业收入复合增长率略低于同行
业可比公司历史期营业收入复合增长率，净利率高于同行业可比公司净利率符合
公司实际情况，预测的营业收入和净利润具有合理性。标的公司的业绩承诺的可
实现性较高，不存在重大不确定性风险。
（二）结合业绩承诺方的财务、资产、负债、对外担保、企业信用等状况，
说明业绩承诺方是否具有足额补偿业绩承诺的履约能力。
1、业绩承诺方的财务、资产、负债、对外担保、企业信用等情况
（1）主要财务数据
本次交易中业绩承诺方为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资，
业绩承诺方 2020 年度/2020 年 12 月 31 日的财务数据情况如下：
单位：万元
业绩承诺方 资产总额 负债总额 净资产
京津冀润泽 143,769.04 24,534.01 119,235.03
北京天星汇 17,296.74 16,278.22 1,018.52
润惠合伙 86.11 - 86.11
润湘投资 3,485.56 1.60 3,483.96
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（2）对外担保情况
截至本问询函回复出具日，业绩承诺方存在对外担保的情况如下：
单位：万元
担保
被担保方 担保事项 担保性质 合同金额 主合同 期限
方
为润泽科技国际信息 固定资产
京津 2021 年 1 月 2
云聚核港项目 A2 数 贷款合同
冀润 润泽科技 保证担保 16,000.00 0 日至 2026 年
据中心固定资产借款 （2501202
泽 12 月 25 日
合同提供保证担保 1280005）
除上述事项外，业绩承诺方不存在其他对外担保情况。
（3）信用状况
截至本问询函回复出具日，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询，业绩承诺方不存在债
务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，均按期偿还债务。业绩承诺方诚信
状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。
综上，业绩承诺方财务状况正常，具备实现业绩补偿的诚信基础，业绩承诺
方违反利润补偿协议的风险较小。
2、业绩承诺方的履约能力
（1）标的公司的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，
营业收入快速增长，年复合增长率为 48.91%。标的公司与主要客户中国电信北
京分公司和中国联通河北分公司等电信运营商签署合同期限一般为 10 年-15 年，
已建成数据中心随着上电率的提升盈利能力稳步增长。2020 年标的公司实现的
归属于母公司股东的扣非后净利润为 36,274.94 万元，根据未经审计的财务报表，
2021 年 1-4 月标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为 2.05 亿元，目前已
建成数据中心预计能够完成 2021 年 61,187.57 万元的业绩承诺，标的公司具有较
好的盈利能力。若考虑 A 区新建数据中心在业绩承诺期内的投产及上电率的提
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升，标的公司预测的可实现性较高。
随着标的公司在建的数据中心不断建成投产，大型数据中心园区运营的规模
效应开始显现，机柜上电率的逐步提升，将导致标的公司营业收入不断增加，标
的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能
性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方取得本次交易发行的 82.99%股份，履约能力较强
在本次交易前，业绩承诺方合计持有标的资产 47,052.34 万出资，占标的资
产出资额总数的 83.70%，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司新发行新股的
股份比例较高，为 82.99%，主要是由于置出资产抵减置入资产部分交易对价，
其差额部分全部由上市公司发行股份购买，业绩补偿方补偿的可操作性和可实现
性较强，业绩承诺方具有较高的完成业绩补偿承诺的履约能力。
由于已建成数据中心具有长期合同的约定，盈利能力稳定。假设已建成数据
中心上电率保持目前水平不增长，不考虑新建数据中心投产带来的营业收入的增
加，按照 2021 年净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计数
按照 2021 年净利
61,187.57 61,187.57 61,187.57 61,187.57 244,750.28
润保守估算
业绩承诺方 61,187.57 109,802.44 179,408.96 209,523.30 559,922.27
比例 100.00% 55.73% 34.11% 29.20% 43.71%
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2021 年的情况不增长的情况下，
标的公司可以实现业绩承诺的比例为 43.71%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比
例为 56.29%。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例
82.99%，业绩承诺方在本次交易中所获得承诺锁定的股份足以履行业绩补偿承诺。
（3）业绩承诺方承诺股份锁定及所获股份应优先用于履行盈利预测补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务
业绩承诺方承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资
产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让，因上市公司配股、送红股、转增
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股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。盈利预测补偿期内，业绩承
诺方需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人
当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期
业绩承诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股
份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的
继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。确保股票锁定期满
后，本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业绩补偿均有未
解锁的股份作为保障。
业绩承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履
行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买
资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。业绩承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议
项下的补偿义务。业绩承诺方应首先以其因本次购买资产获得的上市公司股票进
行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补
偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行
补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，业绩承诺方
可以利用现金补偿。
综上，本次交易中，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达
到了 82.99%，业绩承诺方信用情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方
具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方以获
得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式
等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上述分析，标的公司预测期的营业收入及
净利率具有合理性。标的公司的业绩承诺的可实现性较高，不存在重大不确定性
风险。业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率较高，标的资产盈利
状况较好，业绩承诺方信用情况良好，具有较好的履约能力，业绩补偿的可操作
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性和可实现性较强，在业绩承诺方将本次交易所获得对价的股份设定锁定期等相
关举措，可有效督促承诺方充分、切实履行补偿义务。
问题 2. 根据《报告书》，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后，
聘请符合《证券法》要求的会计师事务所出具专项审计报告。业绩承诺期届满
后，应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对
润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见以确定减值补
偿金额。请补充说明：
（1）交易双方对业绩补偿存在争议时的解决纠纷机制；
（2）补偿期限安排，包括但不限于专项审计报告出具期限，如存在股份回
购的，相关回购注销办理期限，现金补偿期限等。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）交易双方对业绩补偿存在争议时的解决纠纷机制
根据交易各方签署的《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿
协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议各方之间产生于上述协议有关
的争议、诉求或争论（包括交易双方对业绩补偿存在的争议），应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，任何
一方均可依法向本协议签署地（河北省廊坊市）有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响上述协议其他条款的
有效性或继续履行。
（二）补偿期限安排，包括但不限于专项审计报告出具期限，如存在股份
回购的，相关回购注销办理期限，现金补偿期限等
根据交易各方签署的《重组协议》《重组协议之补充协议》《盈利预测补偿协
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议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方对于业绩补偿年度专项审计
报告和业绩补偿减值测试专项审核意见的相关出具期限约定具体如下：
1、业绩补偿年度专项审计报告的相关出具期限
（1）业绩补偿年度专项审计报告的出具期限
上市公司将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要
求的会计师事务所对润泽科技在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告，专项审计报告
应在每个会计年度结束后下一年度的 4 月 30 日之前出具。
润泽科技于盈利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项
审计报告认定的数值为准，并由上市公司在相应年度的年度报告中单独披露承诺
净利润与实际净利润的差异情况。
（2）业绩补偿年度专项审计报告的补偿时间（如有）
上市公司董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作
日内计算确定补偿义务人当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知
补偿义务人。
补偿义务人应补偿股份的，上市公司董事会应不晚于当年度 6 月 30 日之前
向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会
审议批准后二十个工作日内办理具体回购注销事宜。补偿义务人应补偿现金的，
应于接到上市公司通知后并在该通知限定的期限内且不晚于当年度 6 月 30 日之
前将补偿金额支付给上市公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按
日万分之五的标准就逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。
2、业绩补偿减值测试专项审核意见的相关出具期限
（1）业绩补偿减值测试专项审核意见的出具期限
在盈利预测补偿期届满后，上市公司方应当聘请符合《证券法》要求的会计
师事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告
时出具专项核查意见。该等专项核查意见应在盈利预测补偿期届满后的 4 月 30
12
日之前出具。
（2）业绩补偿减值测试专项审核意见的补偿时间（如有）
上市公司董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定
补偿义务人应补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应补偿股份的，上市
公司董事会应不晚于当年度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后二十个工作日内办理具体
回购注销事宜。补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在该通知
限定的期限内且不晚于当年度 6 月 30 日之前将补偿金额支付给上市公司。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方已对业绩补偿存在争议时的解决纠纷
机制、补偿期限安排，包括但不限于专项审计报告出具期限，如存在股份回购的，
相关回购注销办理期限，现金补偿期限等作出明确约定。
问题 3. 根据《报告书》，本次交易对手中京津冀润泽与北京天星汇实际控
制人均为周超男，润和合伙执行事务合伙人郭美菊系润泽科技的监事，润惠合
伙执行事务合伙人祝敬系润泽科技的董事、副总经理，泽睿科技执行董事张娴
系润泽科技董事、总经理李笠配偶，润湘投资执行事务合伙人沈晶玮系润泽科
技的董事、董事会秘书，上述人员中周超男与李笠为母子关系。上述京津冀润
泽、北京天星汇、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资六名交易对手存
在关联关系，而本次业绩承诺补偿方仅为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、
润湘投资。请说明润和合伙、泽睿科技未作为业绩补偿方的原因及合理性，是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五
条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
13
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。…上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，分析本次业绩承诺补偿方仅为京津冀润泽、北京天星汇、润
惠合伙、润湘投资，而润和合伙、泽睿科技未作为业绩补偿方的原因及合理性如
下：
1、京津冀润泽、北京天星汇作为本次资产购买完成后上市公司的控股股东
和实际控制人控制的关联人，应当作为业绩补偿方
本次资产购买完成后，上市公司的控股股东将变更为京津冀润泽、实际控制
人变更为周超男，北京天星汇将成为上市公司实际控制人控制的关联方，因此，
京津冀润泽和北京天星汇应当作为本次交易的业绩补偿方，符合相关法规和规范
性文件的要求。
2、经自主协商后，润湘投资为业绩补偿方
润湘投资的执行事务合伙人沈晶玮系润泽科技的董事、董事会秘书，润湘投
资的合伙人均为润泽科技的在职员工，但周超男并非润湘投资的实际控制人，因
此，润湘投资不属于《重组管理办法》第三十五条规定的应当作为业绩补偿方的
交易对方。上市公司可根据市场化原则，与润湘投资自主协商是否采取业绩补偿。
鉴于润湘投资的合伙人均为润泽科技的在职员工，经协商，润湘投资同意作为本
次重组的业绩补偿方。
3、经自主协商后，润惠合伙为业绩补偿方
润惠合伙的执行事务合伙人祝敬系润泽科技的董事、副总经理，润惠合伙的
合伙人均为润泽科技的在职员工，但周超男并非润惠合伙的实际控制人，因此，
14
润惠合伙不属于《重组管理办法》第三十五条规定的应当作为业绩补偿方的交易
对方。上市公司可根据市场化原则，与润惠合伙自主协商是否采取业绩补偿。鉴
于润惠合伙的合伙人均为润泽科技的在职员工，经协商，润惠合伙同意作为本次
重组的业绩补偿方。
4、经自主协商后，润和合伙未作为业绩补偿方
润和合伙的执行事务合伙人郭美菊系润泽科技的监事，但润和合伙的合伙人
均不是润泽科技的在职员工，除李萍男为实际控制人周超男的妹妹持有合伙份额
4.88%外，其他合伙人均与实际控制人周超男不存在关联关系，周超男不能实际
控制润和合伙，因此，润惠合伙不属于《重组管理办法》第三十五条规定的应当
作为业绩补偿方的交易对方。上市公司可以根据市场化原则，与润和合伙自主协
商是否采取业绩补偿。鉴于润和合伙的合伙人均不是润泽科技的在职员工，经协
商，润和合伙未作为业绩补偿方，具有合理性。
5、经自主协商后，泽睿科技未作为业绩补偿方
泽睿科技的执行董事张娴系润泽科技董事、总经理李笠的配偶，持股比例为
13.54%。泽睿科技全体股东中作为润泽科技在职员工的持股比例合计为 42.48%
（含张娴），其他股东与润泽科技实际控制人或员工近亲属不存在关联关系，周
超男不能实际控制泽睿科技，因此，泽睿科技不属于《重组管理办法》第三十五
条规定的应当作为业绩补偿方的交易对方。上市公司可以根据市场化原则，与泽
睿科技自主协商是否采取业绩补偿。鉴于泽睿科技全体股东中作为润泽科技在职
员工的持股比例不足 50%，经协商，泽睿科技未作为业绩补偿方，具有合理性。
综上，润和合伙、泽睿科技未作为本次交易的业绩补偿方具有合理性，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
润和合伙、泽睿科技未作为本次交易的业绩补偿方具有合理性，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
15
问题 4. 根据《报告书》，本次募集配套资金中，169,668 万元拟用于润泽（佛
山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目，76,306 万元用于润泽（平湖）国际信息
港 A2 数据中心项目。请补充说明：
（1）上述募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性、各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募投项目目前的进
展情况以及募集资金的预计使用进度；
（2）本次募投项目与润泽科技既有业务的区别和联系，并结合行业发展情
况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、产能利用率情况、现有及本次
拟新增产能情况等，披露本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足
以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能，并充分提示
风险；
（3）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与润泽科技现有业务的经营情
况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、
毛利率等收益指标的合理性；
（4）募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并量化分析募投项目对
本次交易作价的具体影响，及本次评估作价中是否包含上述募投项目未来预计
收益的影响及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题（4）核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
（一）上述募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性、各明
细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募投项目目前的
进展情况以及募集资金的预计使用进度
1、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
16
截至 2021 年 4 月 20 日，标的公司募投项目的具体投资构成及拟投入募集资
金明细情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 具体投资明细 投资总额 拟投入募集资金
工程费用 134,930.00 134,930.00
工程建设其他费 6,530.00 6,530.00
润泽（佛山）国际信 基本预备费 9,902.00 9,902.00
1 息港 A2、A3 数据中
建设期利息 10,075.00 10,075.00
心项目
流动资金 8,231.00 8,231.00
小计 169,668.00 169,668.00
工程费用 67,695.00 62,695.00
工程建设其他费 3,265.00 3,265.00
润泽（平湖）国际信
基本预备费 2,129.00 2,129.00
2 息港 A2 数据中心项
目 建设期利息 4,225.00 4,225.00
流动资金 3,992.00 3,992.00
小计 81,306.00 76,306.00
本次募投项目的具体投资安排综合考虑了数据中心建设中总体建设规模、建
设周期、设计要求、设计产能等因素确定，各项投资支出具有必要性。润泽（佛
山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目在本次重组第二次董事会前未投入资金，
润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目在本次重组第二次董事会前投入资金
为 5,000 万元。
2、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
（1）润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目
①工程费用
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 结构工程 32,130.00
2 装修工程 19,920.00
3 给排水工程 830.00
4 消防工程 2,490.00
5 暖通空调工程 16,600.00
6 强电工程 24,900.00
17
7 弱电工程 11,620.00
8 电梯工程 720.00
9 柴油发电机 18,720.00
10 红线内外工程 7,000.00
小计 134,930.00
上述建设项目投资系依据项目设计要求、单方造价确定。
②工程建设其他费
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 建设单位管理费 1,240.00
2 工程监理费 1,983.00
3 可行性研究费 160.00
4 工程设计费 3,036.00
5 招标代理费 111.00
小计 6,530.00
工程建设其他费系依据《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）、《信
息系统工程监理暂行规定》（信部信[2002]570 号）、《建设项目前期工作咨询收费
暂行规定》（计价格[1999]1283 号）、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格
[2002]1980 号）等文件，结合募投项目情况进行计算。
③基本预备费
基本预备费按工程费和工程建设其他费用之和的 3%估算。
④建设期利息
本项目银行贷款金额为 110,000 万元，银行贷款利率为 6.5%，还款方式为等
额还本付息，经计算建设期利息为 10,075 万元。
⑤流动资金
本项目流动资金金额系测算的流动资产与流动负债的差额。
（2）润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目
①工程费用
18
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 结构工程 17,305.00
2 装修工程 8,719.00
3 给排水工程 459.00
4 消防工程 1,377.00
5 暖通空调工程 7,801.00
6 强电工程 12,849.00
7 弱电工程 5,965.00
8 电梯工程 360.00
9 柴油发电机 9,360.00
10 红线内外工程 3,500.00
小计 67,695.00
上述建设项目投资系依据项目设计要求、单方造价确定。
②工程建设其他费
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 建设单位管理费 620.00
2 工程监理费 991.00
3 可行性研究费 80.00
4 工程设计费 1,518.00
5 招标代理费 56.00
小计 3,265.00
工程建设其他费系依据《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）、《信
息系统工程监理暂行规定》（信部信[2002]570 号）、《建设项目前期工作咨询收费
暂行规定》（计价格[1999]1283 号）、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格
[2002]1980 号）等文件，结合募投项目情况进行计算。
③基本预备费
基本预备费按工程费和工程建设其他费用之和的 3%估算。
④建设期利息
本项目银行贷款金额为 50,000 万元，银行贷款利率为 6.5%，还款方式为等
19
额还本付息，经计算建设期利息为 4,225 万元。
⑤流动资金
本项目流动资金金额系测算的流动资产与流动负债的差额。
3、募投项目目前的进展情况以及募集资金的预计使用进度
截至本问询函回复出具日，上述募投项目已完成项目立项、可行性分析论证、
项目备案等前期准备工作，润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目尚未
投入资金；润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目已投入金额为 5,000.00 万
元。
本次募投项目预计资金使用进度如下：
单位：万元
序 投资金 募集资金 募集资金投资进度
项目名称
号 额 投资合计 第一年 第二年
润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心
1 169,668 169,668 84,834 84,834
项目
2 润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目 81,306 76,306 38,153 38,153
合计 250,974 245,974 122,987 122,987
（二）本次募投项目与润泽科技既有业务的区别和联系，并结合行业发展
情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、产能利用率情况、现有及本
次拟新增产能情况等，披露本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否
足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能，并充分提
示风险；
1、本次募投项目与润泽科技既有业务的区别和联系
本次募投项目与润泽科技既有业务的区别为：本次募投项目为数据中心建设
运营，与润泽科技现有已建设运营的数据中心业务完全相同，但其实施主体为润
泽科技下属子公司，实施地点分别为平湖和佛山，与润泽科技现有已运营业务地
点不同。
2、本次募投项目的必要性
20
（1）国家产业政策支持、行业发展前景广阔
2020 年 2 月 14 日，中央全面深化改革委员会第十二次会议召开，会议指出，
基础设施是经济社会发展的重要支撑，要以整体优化、协同融合为导向，统筹存
量和增量、传统和新型基础设施发展，打造集约高效、经济适用、智能绿色、安
全可靠的现代化基础设施体系。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会
召开，会议强调，加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快
5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020 年 10 月 29 日，中共中央发
布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、
智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五
代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
IDC 市场伴随着互联网发展而迅速发展，一方面互联网行业客户由于自身业
务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面 5G、云计算、大数据等网
络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的 IDC 机房和带宽需求。
随着 5G 的正式商用，云计算、物联网等新型互联网产业快速发展，数据即将呈
现爆发式增长的态势，数据的种类更加多元化，数据的应用场景更加丰富，数据
的结构更加复杂，数据的处理更加频繁，进而催生对数据中心庞大的应用需求。
（2）数据中心行业市场规模高速增长
根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年
中国 IDC 市场总规模为 1,562.2 亿元，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市
场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。
21
市场规模（亿元）
3,500.00 3,200.50
3,000.00
2,485.70
2,500.00
1,958.20
2,000.00
1,562.20
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2019 2020E 2021E 2022E
未来，随着 5G 时代的真正到来，互联网发展将实现从“人人互联”向“万物互
联”新阶段的跨越。根据思科预测，到 2021 年每个 5G 连接设备产生的流量是目
前 4G 连接设备产生流量的 4.7 倍，而 5G 设备流量仅占移动数据总流量的 1.5%，
还有巨大的上涨空间。因此，5G 时代数据流量爆发将推动物联网、云计算市场
持续扩大，将产生更多数据中心的部署需求，IDC 市场具备长期增长性和确定性。
此外，5G 创新带来的流量增长以及云计算行业的快速发展，都对服务器的计算
能力提出了更大的要求，数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也将伴
随着高流量、高算力的需求迎来新一轮的扩张、建设浪潮，IDC 行业将进入高速
发展的重要战略时期。
（3）数据中心产业建设向一线城市周边地区扩张
数据中心行业的发展离不开云计算、云服务、移动互联网厂商等下游客户的
持续需求，由于我国中大型互联网企业主要集中于北京、上海、广州、深圳等一
线城市，机柜租用及服务器托管需求强烈，导致早期互联网数据中心建设主要集
中于一线城市，呈现出显著的区域间不均衡特征。
近年来，一线城市陆续出台产业政策限制高能耗数据中心建设，同时一线城
市较高的土地、房租、电费等价格加重增加了数据中心服务商的建设及运维成本，
因此数据中心服务商逐渐向一线城市周边地区扩张，在地理位置上尽可能接近一
线城市，控制数据的传送延时、保证网络传输质量，以此继续满足中大型互联网
企业的数据中心服务需求。在此背景下，近年来一线城市周边地区的数据中心市
22
场持续活跃、数据中心价值持续提升。数据中心服务商不断提升北京、上海、杭
州、广州、深圳等一线城市周边建设数据中心的力度，加快资源开发和机房建设
有利于巩固数据中心服务商的竞争优势。
综上，润泽科技募投项目建设具有必要性。
3、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地
（1）润泽科技拥有数据中心的自建经验
紧抓数据中心建设，加快业务布局是润泽科技的重要经营战略。近年来，围
绕管理层制定的重点战略和客户需求，润泽科技紧抓一线城市周边城市的布局规
划，持续推进数据中心建设。截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技在廊坊地区自
建有超大规模数据中心产业园区，可用机柜数量约为 27,000 个，自建数据中心
数量及规模持续增长。
润泽科技从事数据中心业务多年，通过自有数据中心的建设和长期的数据中
心运营，在数据中心建设、运营等方面积累了丰富的技术和经验，也培养了一批
专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高效地完成数据中心建设项目规划
设计、标准化实施、工程建设管理以及设备采购安装，在较快时间内完成高等级
专业数据中心的建设。
（2）优秀的数据中心经营、技术管理专业团队
标的公司专注于数据中心服务领域多年，核心管理团队拥有丰富的数据中心
服务行业经验，专业基础强，拥有超大规模高等级数据中心集群全生命周期的投
建运行维护管理经验，在规划设计、建设实施、运维管理、技术研发等方面持续
提升和优化，通过国际权威机构 UPTIME INSTITUTE 的 UPTIME Tier Ⅳ（T4
级，即数据中心的最高级别）设计认证、UPTIME AOS（运维操作专家）认证、
并取得了全球首个园区级数据中心 UPTIME M&O 认证。
润泽科技数据中心运维团队以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为
基础，结合润泽科技自投、自建、自运维的高等级数据中心集群的特点，形成可
承接国家部委、大型互联网公司、金融机构等数据中心业务的标准化团队。
23
润泽科技运维团队主要管理人员具备数据中心设计、建设、运维等方面 15
年以上工作经验。标的公司注重人才培训，已建立起系统级、设备级、固件级的
竖向培训体系，及设计、工艺、实操的横向培训体系，通过内部人员自培训、外
部专家培训、设备供应商专业培训、国际咨询机构认证等多维度培训架构提高人
员基础技术和维护能力，每年定向培训 20-30 名 UPTIME AOS 认证工程师和
ATD/ATS 认证工程师。
润泽科技通过人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的设计、建设
运营管理人员，为客户提供符合国际化标准的数据中心服务。随着标的公司业务
进一步扩大，公司将持续培养技术研发、运营管理团队，引入外部专家及先进技
术，使之成为公司发展坚强有力的基础。
综上，润泽科技现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地。
4、是否有足够的市场空间消化新增产能
（1）公司具备较好的品牌知名度和客户资源储备
润泽科技在行业内具有较高的知名度，与电信运营商中国电信、中国联通保
持了良好的业务合作关系，最终用户为综合实力较强的大型互联网企业，大幅提
升了标的公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为标的公司带来了更多的优
质客户。标的公司在服务大型互联网企业的过程中也积累了丰富的大客户服务经
验，良好的品牌形象和优质稳定的客户资源，有利于公司进一步稳定和扩大市场
份额。
行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，
为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且
优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。
（2）现有项目的在手订单情况、产能利用率情况
截至本问询函回复出具日，润泽（廊坊）国际信息港建成和在建数据中心已
与北京电信或河北联通签订 IDC 业务合作协议，公司现在项目在手订单充足。
截至 2021 年 4 月 30 日，润泽科技各数据中心上电率情况如下：
24
指标（时点数） A1 A5 A2 A6 A3 A18
上电机柜数（个） 4,300 3,683 5,663 5,220 4,316 3,006
投产机柜数（个） 4,858 3,784 5,830 6,020 6,040 6,000
期末上电率 88.51% 97.33% 97.14% 86.71% 71.46% 50.10%
（3）募投项目拟新增产能及在手订单情况
截至本问询函回复出具日，润泽科技针对本次募投项目已与当地电信运营商
进行洽谈，现已与中国电信广东分公司签订框架合作协议，具体情况如下：
在建项目 在建机柜数量 已签约情况
润泽（佛山）国际信息港 与中国电信广东分公司签订框架合同，约定
12,632 个
A2、A3 数据中心项目 合作项目包含 1.2 万个机架，有效期 10 年
润泽（平湖）国际信息港 正在与中国电信上海分公司、中国电信浙江
6,016 个
A2 数据中心项目 分公司就合作事项的主要条款进行协商
上市公司已在重组报告书中对新增产生的消化风险进行披露，具体如下：
11、募投项目实施带来的产能消化风险
润泽科技募投项目完成后，投产机柜将大幅增加，主要用于满足长三角和粤
港澳大湾区的数据中心市场需求。公司已经在人员、技术、市场营销等方面进行
了充分的准备。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对市场销售不
利的客观因素，将可能导致募投项目无法实现预期盈利目标的风险。
上述内容已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”部分以及“第十四节风险因素”
之“二、标的公司有关的风险”之“（二）经营风险”之“11、募投项目实施带
来的产能消化风险”进行补充披露。
（三）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露募投项
目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与润泽科技现有业务的经营
情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、
毛利率等收益指标的合理性；
1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
（1）润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目
25
本项目内部投资收益率（税后）为 14.40％，税后投资回收期为 6.24 年，建
成并达产后，平均每年新增净利润 11,925 万元。
①募投项目效益预测的假设条件
A、本项目建设期 2 年，第 2、3 年边建设边投产，投产期 2 年，第 4 年起
达产，总计算期共计 10 年。
B、本项目按照收入来源，经计算后每个数据中心机柜（租赁及运维服务费）
为 7.5 万元/年。从计算期第 2、3 年开始投产，按照 20%、80%使用率计算，计
算期第 4 年达产。
C、固定资产折旧费采用直线法平均计算，残值忽略不计。折旧年限 8 年。
固定资产年维护修理费：每年按固定资产原值的 5%计算。
D、工资及福利、保险费：按营业收入的 4%计算。
E、燃料动力费：按营业收入的 30%计算。
F、管理费按营业收入的 3%计算。
G、贷款利率 6.5%，还款方式为等额还本付息，贷款期限为 8 年。
②募投项目效益预测的计算基础
本项目的财务评价按照国家计委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法和
参数》（第三版）和国家现行财税制度、财政部发布的《企业财务制度》《企业会
计制度》《中华人民共和国企业所得税法》及当地的劳动工资、社会保障等有关
规定的原则和方法进行。
③募投项目效益预测的计算过程
单位：万元、个
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
设计机柜数 - 12,632 12,632 12,632 12,632 12,632 12,632 12,632 12,632 12,632
全年平均上架率 - 20% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
单机柜收入 - 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
营业收入 - 18,995 75,980 94,975 94,975 94,975 94,975 94,975 94,975 94,975
税金及附加 - 1,276 5,106 6,382 6,382 6,382 6,382 6,382 6,382 6,382
减：营业成本 - 14,530 54,085 60,543 60,543 60,543 60,543 60,543 60,543 60,543
26
其中：燃料动力费 - 5,698 22,794 28,492 28,492 28,492 28,492 28,492 28,492 28,492
工资及福利费 - 760 3,039 3,799 3,799 3,799 3,799 3,799 3,799 3,799
折旧 - 20,180 20,180 20,180 20,180 20,180 20,180 20,180 20,180
修理费 - 8,072 8,072 8,072 8,072 8,072 8,072 8,072 8,072
管理费用 - 570 2,279 2,849 2,849 2,849 2,849 2,849 2,849 2,849
利息支出 - 7,150 6,440 5,685 4,880 4,023 3,110 2,138 1,103
营业利润 - 2,619 7,360 18,760 19,516 20,320 21,177 22,090 23,062 24,098
所得税 - 655 1,840 4,690 4,879 5,080 5,294 5,523 5,766 6,024
净利润 - 1,964 5,520 14,070 14,637 15,240 15,883 16,568 17,297 18,073
（2）润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目
本项目内部投资收益率（税后）为 14.52％，税后投资回收期为 6.22 年，建
成并达产后，平均每年将新增净利润 5,969 万元。
①募投项目效益预测的假设条件
A、本项目建设期 2 年，第 2-3 年边建设边投产，投产期 2 年，第 4 年起达
产，总计算期共计 10 年。
B、本项目按照收入来源，经计算后每个数据中心机柜（租赁及运维服务费）
为 7.7 万元/年。从计算期第 2、3 年开始投产，按照 20%、80%使用率计算，计
算期第 4 年达产。
C、固定资产折旧费采用直线法平均计算，残值忽略不计。折旧年限 8 年。
固定资产年维护修理费：每年按固定资产原值的 5%计算。
D、工资及福利、保险费：按营业收入的 4%计算。
E、燃料动力费：按营业收入的 30%计算。
F、管理费按营业收入的 3%计算。
G、贷款利率 6.5%，还款方式为等额还本付息，贷款期限为 8 年。
②募投项目效益预测的计算基础
本项目的财务评价按照国家计委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法和
参数》（第三版）和国家现行财税制度、财政部发布的《企业财务制度》《企业会
计制度》《中华人民共和国企业所得税法》及当地的劳动工资、社会保障等有关
27
规定的原则和方法进行。
③募投项目效益预测的计算过程
单位：万元、个
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
设计机柜数 - 6,016 6,016 6,016 6,016 6,016 6,016 6,016 6,016 6,016
全年平均上架率 - 20% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
单机柜收入 - 7.70 7.70 7.70 7.70 7.70 7.70 7.70 7.70 7.70
营业收入 - 9,212 36,848 46,060 46,060 46,060 46,060 46,060 46,060 46,060
税金及附加 - 619 2,476 3,095 3,095 3,095 3,095 3,095 3,095 3,095
减：营业成本 - 7,274 26,059 29,190 29,190 29,190 29,190 29,190 29,190 29,190
其中：燃料动力费 - 2,764 11,054 13,818 13,818 13,818 13,818 13,818 13,818 13,818
工资及福利费 - 368 1,474 1,842 1,842 1,842 1,842 1,842 1,842 1,842
折旧 - 9,664 9,664 9,664 9,664 9,664 9,664 9,664 9,664
修理费 - 3,866 3,866 3,866 3,866 3,866 3,866 3,866 3,866
管理费用 - 1,105 1,382 1,382 1,382 1,382 1,382 1,382 1,382
利息支出 - 3,250 2,927 2,584 2,218 1,829 1,414 972 501
营业利润 - 1,319 3,958 9,466 9,809 10,175 10,564 10,979 11,421 11,892
所得税 - 330 990 2,366 2,452 2,544 2,641 2,745 2,855 2,973
净利润 - 989 2,969 7,100 7,357 7,631 7,923 8,234 8,565 8,919
2、与润泽科技现有业务的经营情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经
营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
（1）与公司现有业务比较
数据中心运营服务收入的增长率主要受达产时间的影响，达产后营业收入基
本保持在稳定水平。因此，分析募投项目测算的毛利率、达产时间指标如下：
财务指 佛山项目 平湖项目 公司已运营数据中心
标 达产后 达产后 2020 年 2019 年 2018 年
毛利率 36.25% 36.63% 53.15% 48.32% 37.27%
达产时 润泽科技 2018 年投产的 A2 数据中心，达产期约为 22
24 个月 24 个月
间 个月，2019 年投产的 A6 数据中心，达产期约为 25 个月
润泽科技募投项目达产期测算毛利率低于已运营数据中心毛利率，主要是由
于募投项目可研中固定资产折旧年限短于会计折旧年限，测算的折旧金额高于实
际运营中应计提折旧额，导致募投项目达产期测算毛利率较低；另外，报告期内，
润泽科技已运营数据中心毛利率逐年上升，主要是由于已投产数据中心上电率的
提高。
28
从达产时间来看，募投项目从计算期第 2、 年开始投产，上电率分别按 20%、
80%计算，计算期第 4 年达产，因此募投项目的达产周期约为 24 个月；报告期
内，润泽科技 2018 年投产的 A2 数据中心，达产期约为 22 个月，2019 年投产的
A6 数据中心，达产期约为 25 个月。募投项目达产期与润泽科技已运营数据中心
基本一致。
综上，润泽科技募投项目预测的达产时间、毛利率具有合理性。
（2）与同行业可比公司比较
报告期内，同行业 A 股可比公司 IDC 类业务毛利率情况如下：
公司名称 业务名称 业务模式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
IDC 及其增值
光环新网 100%自持 54.85% 54.46% 56.70%
服务
数据港 IDC 服务业 100%自持 41.11% 37.60% 37.24%
宝信软件 服务外包 100%自持 42.84% 44.68% 45.03%
70%自持
奥飞数据 IDC 服务 27.76% 24.63% 27.41%
30%租赁
可比公司平均值 41.64% 40.34% 41.60%
从上表可以看出，润泽科技募投项目达产后平均测算毛利率低于同行业平均
水平，主要是由于募投项目可研中固定资产折旧年限短于会计折旧年限。奥飞数
据毛利率较低主要是由于部分业务采用租赁模式，相较于自持模式其成本较高，
导致其综合毛利率略低。
上述内容已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”部分进行补充披露。
（四）募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并量化分析募投项目
对本次交易作价的具体影响，及本次评估作价中是否包含上述募投项目未来预
计收益的影响及合理性。
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产股东全部权益价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益
法评估时，募投项目在子公司中，子公司采用资产基础法估值，未进行收益法估
值，未对未来收益进行预测，所以业绩承诺中未包含对募投项目的预测收益。
29
募投项目对评估作价的具体影响为，子公司以评估基准日经审计后净资产为
基础采用资产基础法进行评估，由于子公司尚处于建设期，其净资产低于润泽科
技对其原始的投资成本，不存在评估溢价。因此，本次募投项目仅就评估基准日
已投资部分体现在子公司资产基础法评估中。
因募投项目在评估基准日不符合采用收益法评估的条件，因此未采用收益法
进行预测，本次评估作价中未包含上述募投项目未来预计收益具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、润泽科技募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投
项目目前的进展以及募集资金的预计使用进度符合润泽科技实际情况。
2、本次募投项目为数据中心建设运营，与润泽科技现有已建设运营的数据
中心业务完全相同，但其实施主体为润泽科技下属子公司，实施地点分别为平湖
和佛山，与润泽科技现有已运营业务地点不同。募投项目行业发展情况良好，润
泽科技已有技术水平、客户储备均支持募投项目的实施；润泽科技目前在手订单、
产能利用率情况较好；本次拟新增产能中，润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数
据中心项目已与中国电信广东分公司签订框架合同；润泽（平湖）国际信息港
A2 数据中心项目正在与中国电信上海分公司、中国电信浙江分公司就合作事项
的主要条款进行协商，本次募投项目具有必要性，现有技术及资源储备足以支撑
募投项目顺利落地，有足够的市场空间消化新增产能，并已在重组报告书中充分
提示风险。
3、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与润泽科技
现有业务的经营情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，
募投项目预期达产时间、毛利率等具有合理性。
4、本次评估作价中未包含募投项目未来预计收益。
经核查，评估师认为，本次评估作价中未包含募投项目未来预计收益，募投
项目的预期收益是否实现，不影响本次交易的标的资产评估作价。
30
问题 5. 2020 年 11 月 12 日披露的重组预案显示，置出资产为上市公司全部
资产及负债。根据《报告书》，置出资产调整为上市公司除 COMAN 公司 100%
股权外的全部资产及负债，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最
终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权
转让给新疆大容指定的主体。出售 COMAN 公司 100%股权与本次重组同时进
行，以本次重组实施完成为前提。请补充说明：
（1）上述方案调整的原因，公司转让 COMAN 公司 100%股权是否属于本
次重组交易的一部分，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号》的相关规定补充披露相关内容；
（2）如出售 COMAN 公司 100%股权因任何原因未能完成，对本次交易的
具体影响，是否存在法律障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）上述方案调整的原因，公司转让 COMAN 公司 100%股权是否属于
本次重组交易的一部分，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》的相关规定补充披露相关内容；
1、上述置出资产方案调整的原因
2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《重大
资产置换、发行股份购买资产协议》。
2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》《关于资产出售的意向性协议》及其他相关议案，同日上市公司与相
关方分别签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》和《关于资
31
产出售的意向性协议》。
上市公司在重组报告书草案中置出资产调整为上市公司除 COMAN 公司 100%
股权外的全部资产及负债。本次置出资产中剔除意大利子公司 COMAN 公司 100%
股权，主要是因为 2021 年一季度意大利新冠疫情较为严重，COMAN 公司的评
估工作进展缓慢，预计无法在本次草案公告前完成 COMAN 公司的评估工作。
因此，从本次置出资产中将 COMAN 公司剔除，出售 COMAN 公司 100%股权以
本次购买资产实施完成为前提条件，并与本次购买资产同时进行。
2、出售 COMAN 公司 100%股权非本次重组交易的一部分，且预计不构成
重大资产重组，无需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》的相关规定补充披露相关内容
2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于资产出售的意向性协议》等议案。同日，上市公司与新疆大容签署上市公
司约定将意大利全资子公司 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
根据标的公司 COMAN 公司的审计，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公司净
资产为-2,359.68 万元。公司拟对 COMAN 公司 100%股权进行评估，并以评估的
价值为出售 COMAN 公司 100%股权最终交易价格。
根据《重组报告书》“本次重组”的定义为：上海普丽盛包装股份有限公司
以 资 产 置 换 、 发 行 股 份 的 方 式 购 买 润 泽 科 技 100% 股 权 ， 因 此 拟 转 让 的
COMAN100%股权不在资产置换的范围内。出售 COMAN 公司 100%股权以本次
购买资产实施完成为前提条件，并与本次购买资产同时进行。上述安排系为了确
保新冠疫情下无法如期开展 COMAN100%股权的评估工作不影响本次重组而做
出的替代方案，目的是确保所有经营性业务能够同时置出。因此，出售 COMAN
公司 100%股权非本次重组交易的一部分。
COMAN 公司经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 COMAN 公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 135,104.09 20,382.79 - 20,382.79 15.09%
32
资产净额 50,945.15 -2,359.68 - -2,359.68 -4.63%
营业收入 45,949.40 3,058.46 3,058.46 6.66%
注：COMAN 公司最终交易价格根据评估结果确定，目前评估工作尚未完成。
根据上表可知，根据《重组管理办法》的规定，出售 COMAN 公司 100%股
权预计不构成重大资产重组；若根据 COMAN 公司评估结果，所确定的 COMAN
公司 100%股权出售价格，上市公司出售 COMAN 公司 100%股权事项构成重大
资产重组，上市公司将按照《重组管理办法》和《格式准则 26 号》等相关规定
履行信息披露义务。
综上，出售 COMAN 公司 100%股权非本次重组交易的一部分，且预计不构
成重大资产重组，无需按照《格式准则 26 号》的规定补充披露相关内容。
（二）如出售 COMAN 公司 100%股权因任何原因未能完成，对本次交易
的具体影响，是否存在法律障碍。
2021 年 4 月 20 日，上市公司与新疆大容签署了《关于资产出售的意向性协
议》，双方约定上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给控股股东新疆大容
或其指定的主体，新疆大容或其指定的主体拟以现金方式收购上市公司持有的
COMAN 公司 100%股权。本次资产出售的交易基准日为 2020 年 12 月 31 日。根
据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具“立信中联审字[2021]D-0350 号”
《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公司经审计的账面净资产价值
为-2,359.68 万元。上市公司后续将对 COMAN 公司 100%股权进行评估，并以评
估的价值为出售 COMAN 公司 100%股权最终交易价格。双方同意，出售 COMAN
公司 100%股权以本次重组实施完成为前提条件，并与本次重组同时进行。
《关于资产出售的意向性协议》自双方签字、盖章之日起生效。本次资产出
售将与上市公司资产置换、发行股份的方式购买润泽科技工商变更登记同步进行。
2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过上述资
产出售安排。截至本问询函回复出具日，COMAN 公司的评估工作正在有序进行。
本次资产出售如构成重大资产重组，上市公司后续将按相关程序履行决策及信息
披露义务，该等资产置出不会对本次交易构成重大不利影响，不会对本次交易的
实施构成法律障碍。
33
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司转让 COMAN 公司 100%股权不属于本次
重组交易的一部分，出售 COMAN 公司 100%股权预计能够完成，不会对本次交
易构成重大不利影响，不会对本次交易的实施构成法律障碍。
问题 6. 根据《报告书》，上市公司已向截至 2020 年年末的债权人陆续发出
关于债务转移的债权人征询函，其中非金融债权已获得债权人同意的债务金额
占比为 82.38%，相关债务转移存在不确定性。截止目前，置出资产中涉及的上
市公司子公司尚未取得少数股东放弃优先受让权的书面文件。截至 2020 年年末，
除上市公司以其部分资产为自身融资提供抵押外，不存在其他资产抵押、质押、
对外担保情况。在本次交易交割过程中，上市公司拟将置出资产转入子公司后，
再将该子公司 100%股权过户。请补充说明：
（1）尚未完全获得债权人书面同意具体原因、下一步工作计划与解决措施，
是否对本次交易构成重大障碍；
（2）取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体进展、尚未完成
的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否对本次交易构成
重大障碍；
（3）上市公司以部分资产为自身融资提供抵押的具体情况，相关抵押是否
需在本次资产置出前解除，是否对本次交易构成重大障碍；
（4）上述拟将置出资产转入子公司的具体程序、工作计划、处理期限等，
股权过户是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）尚未完全获得债权人书面同意具体原因、下一步工作计划与解决措
施，是否对本次交易构成重大障碍
34
上市公司已向截至 2020 年 12 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债
权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至本问询函回复
出具日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
已获得债权人同意的 已获得债权人同意的债务
项目 金额（万元）
债务金额（万元） 金额占比（%）
金融债权 14,930.19 14,930.19 100.00%
非金融债权 67,165.82 55,367.64 82.43%
合计 82,096.01 70,297.83 85.63%
上述尚未取得债权人同意的非金融债权主要为部分金额较小的供应商应付
账款和上市公司预收客户订单押金所形成的预收款项，其中：预收账款 8,132.83
万元将在上市公司向客户提供相关产品后结转为营业收入，对供应商的应付账款
为 3,068.75 万元，仅占全部债权的 3.74%。
普丽盛将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。对于金额较小的债
权人，上市公司将根据约定的付款期限予以支付。对于截至交割日仍未取得债权
人债务转移同意函的债务，根据《重组协议》约定，置出资产包含的所有债权、
债务均转由置出资产承接方享有或承担；自交割日起，如普丽盛因其转移给置出
资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、
清偿债务或追究其他责任，新疆大容及其一致行动人将在收到普丽盛相应通知后
3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿或与
相应债权人达成债务解决方案。若新疆大容及其一致行动人未能就上述债务进行
清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对普丽盛造成损失的，新疆大容及其一
致行动人应在普丽盛实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向
普丽盛补偿该等损失，并放弃就该等债务向普丽盛追偿的权利；否则新疆大容及
其一致行动人每日按应付未付金额的万分之五向普丽盛承担违约责任。
综上，上市公司已取得了全部金融机构的书面同意函和 82%以上的非金融机
构债权的债权人同意函，对于剩余的债务清偿已制定相应的解决措施，因此，尚
未完全获得债权人书面同意，对本次交易不构成重大障碍。
（二）取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体进展、尚未完
成的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否对本次交易构
35
成重大障碍
截至本问询函回复出具日，上市公司尚未取得控股子公司江苏普华盛包装科
技有限公司和上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司以及参股子公司上海普狄
工业智能设备有限公司的其他股东放弃优先受让权的说明。根据普丽盛的说明，
尚未完成的主要原因是在本次重组草案披露前，该等公司的评估值尚未完全确定，
因此与其他股东的谈判无具体的对价基础，下一步上市公司将与上述公司的其他
股东进行沟通，推进后续的处理安排。
根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转
让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。
本次交易项下的《重组协议》生效后，若上市公司仍然未能取得江苏普华盛
包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业智能
设备有限公司其他股东的关于上市公司转让其持有的该等公司股权的同意，上市
公司将根据《公司法》的前述规定向该等股东发出书面通知。根据《重组协议》
和《重组协议之补充协议》的约定，上市公司可以在交割日前视情况需要对置出
资产进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进行
评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，
上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给置出资产承接方。因此，若江苏普
华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司、上海普狄工业
智能设备有限公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产形式发生变化而非范
围变化，且置出资产承接方对上述安排予以认可。因此，普丽盛尚未取得江苏普
华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业
智能设备有限公司其他股东放弃优先购买权声明的情况不会对置出资产的交割
造成障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）上市公司以部分资产为自身融资提供抵押的具体情况，相关抵押是
否需在本次资产置出前解除，是否对本次交易构成重大障碍
36
截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产项下上市公司为其自身和子公司对外融
资提供抵押的具体情况如下：
单位：万元
序 担保 担保 担保
担保合同 债权人 债务人 抵押物情况
号 人 方式 额
郑东新区普惠路 36 号 8 号
楼 2 单元 27 层 172 号房屋
“WJ2020 （ 郑 房 权 证 字 第
皖江金融租
01005160 1401294925 号）；重庆市渝
1 5”《抵押 赁股份有限 普丽盛 抵押 2,260
北区人和镇龙湖水晶郦城
合同》 公司
1 号 1-8 幢 2502 号房屋
（112 房地证 2012 字第
01503 号）
“3110062 中国农业银 上海普丽盛
01900000
79”《最高 行股份有限 三环食品设 张堰镇金张支路 84 号厂房
2 抵押 3,497
额抵押合 公司金山支 备工程有限 和土地使用权
行 公司
同》
“3117520 上海农村商
4110046”
业银行股份 山阳镇亭卫公路 2099 号 8
3 《最高额 普丽盛 普丽 抵押 8,000
有限公司金 幢厂房和土地使用权
抵押合 盛
山支行
同》
“Ec25323
上海普丽盛
19031400 南京银行股
17”《最高 博雅智能装
4 份有限公司 抵押 3,000
额抵押合 备工程有限 申滨南路 998 号 701 室、
上海分行
公司
同》 702、703、705、706、707、
“Ec25323 708、709 室房屋和土地使
上海普丽盛
19012900 南京银行股 用权
12”《最高 三环食品设
5 份有限公司 抵押 2,000
备工程有限
额抵押合 上海分行
同》 公司
“3117519 上海农村商
4080006” 业银行股份 山阳镇亭卫公路 2099 号 9
6 普丽盛 抵押 2,000
《抵押合 有限公司金 幢和 10 幢厂房的在建工程
同》 山支行
截至本问询函回复出具日，除南京银行股份有限公司上海分行的借款已清偿
外，普丽盛已取得上海农村商业银行股份有限公司金山支行、皖江金融租赁股份
有限公司、中国农业银行股份有限公司金山支行的原则性同意函。对于上述存在
抵押的资产，上市公司拟在置出资产交割前归还相关银行贷款以解除相关抵押。
综上所述，上市公司部分资产已设定抵押的情形，对后续资产过户不存在实
质性不利影响，不会对本次交易构成重大障碍。
37
（四）上述拟将置出资产转入子公司的具体程序、工作计划、处理期限等，
股权过户是否存在实质性障碍
对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于普丽盛直接持
有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等），将在置出
资产交割前向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；对
于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，将根据《重组协议》的有关约定，
在资产交割日前完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。
上市公司拟在本次重组申请材料受理后，根据《重组协议》《重组协议之补
充协议》等有关约定，根据审核的进展情况，开展相关置出资产转入子公司的具
体程序，前述子公司相关股权过户不存在实质性障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已取得了全部金融机构的书面同意函和 82%以上的非金融机构
债权的债权人同意函，对于剩余的债务清偿已制定相应的解决措施，尚未完全获
得债权人书面同意，对本次交易不构成重大障碍；
2、普丽盛尚未取得江苏普华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装
备工程有限公司及上海普狄工业智能设备有限公司其他股东放弃优先购买权声
明的情况不会对置出资产的交割造成障碍，不会对本次交易构成重大不利影响；
3、上市公司部分资产已设定抵押的情形，对后续资产过户不存在实质性不
利影响，不会对本次交易构成重大障碍；
4、上市公司拟在本次重组申请材料受理后，根据《重组协议》《重组协议之
补充协议》等有关约定，根据审核的进展情况，开展相关置出资产转入子公司的
具体程序，前述子公司相关股权过户不存在实质性障碍。
问题 7. 根据《报告书》，本次交易达到经营者集中的法定申报标准。请补
充披露尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预计完成相关工作
的时间、有无实质性障碍，充分提示相关风险。
38
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
（一）请补充披露尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预
计完成相关工作的时间、有无实质性障碍，充分提示相关风险
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中......（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币”。根据《润泽科技审计报告》和上市公司 2020 年年度报
告，2020 年普丽盛营业收入为 45,945.40 万元，营业额为 51,903.09 万元，润泽
科技营业收入为 139,356.15 万元，营业额为 147,717.52 万元。因此，本次交易涉
及的经营者于 2020 年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中的法
定申报标准，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者
集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第二条规定：“符合下列
情形的经营者集中案件，为简易案件：（一）在同一相关市场，所有参与集中的
经营者所占的市场份额之和小于 15%；（二）存在上下游关系的参与集中的经营
者，在上下游市场所占的份额均小于 25%；（三）不在同一相关市场、也不存在
上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的份额均小于
25%；（四）参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境
内从事经济活动；（五）参与集中的经营者收购境外企业股权或资产的，该境外
企业不在中国境内从事经济活动； 六）由两个以上经营者共同控制的合营企业，
通过集中被其中一个或一个以上经营者控制。”
普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与
销售，润泽科技主要从事数据中心的建设和运营，普丽盛和润泽科技不属于相关
市场或同一产业的经营者，也不存在上下游关系，在各自的市场中所占份额未超
过 25%，可以按照《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》的上述规定，
39
申请作为简易案件申报。根据《关于经营者集中申报的指导意见》第十四条规定：
“申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理总局申报。”
鉴于本次交易的双方已于 2021 年 4 月 20 日签署了《重组协议之补充协议》，因
此，上市公司将在有关申报资料准备完毕后向国家市场监督管理总局申报。根据
《反垄断法》第二十五条关于“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的
符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进
行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者”的规定，国
家市场监督管理总局在申报人提交的文件、资料齐备、完整和准确的情况下，将
在三十日内进行初步审查，作出是否实施进一步审查的书面决定。
上市公司预计将在本次重组实施前取得国家市场监督管理总局对本次交易
涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申
报通知书。
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄
断协议，经营者滥用市场支配地位，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经
营者集中。普丽盛和润泽科技不属于相关市场或同一产业的经营者，也不存在上
下游关系，本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的
行为或安排，不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。因此，
本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条的规定，在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的
经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知
书的情况下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
已在重组报告书中风险提示如下：
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行
动人免于以要约方式增持上市公司股份、通过国务院反垄断执法机构经营者集中
审查、通过深交所审核、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所
涉及的全部批准前，不会实施本次交易。
上述主要内容已在重组报告书“第十节本次交易合规性分析”之“一、本次
40
交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本
次交易符合反垄断相关法规的规定”部分进行补充披露。
已在“第十四节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“本次交易的审
批风险”部分增加经营者集中审批的相关风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其
他反垄断行政法规相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定，在
国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的
决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书的情况下，本次交易的实施不存在
实质性障碍，已在重组报告书中提示相关风险。
二、置入资产
（一）公司治理及规范运作
问题 8. 根据《报告书》，2015 年 8 月 10 日润泽科技召开股东会，决议同意
魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，截
至 2015 年 9 月末 55 名人员已全额缴付。2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东
会，决议同意泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，截至 2016 年 1 月 26 日，泽
睿科技已全额缴付。前述增资均未及时办理工商登记，直到 2020 年 11 月润泽科
技再次召开股东会对前述增资予以确认并办理工商登记。55 人通过设立润和合
伙和润惠合伙持有上述出资。55 人中，祝敬目前担任润泽科技董事、副总经理，
郭美菊目前担任润泽科技监事，李萍男为润泽科技实际控制人周超男的妹妹，
曾担任润泽科技董事。请补充说明：
（1）上述增资事项是否按照《公司法》履行了相应的内部审议程序，其他
股东是否放弃优先认缴增资权，增资协议、款项收付凭证等法律文件是否齐备，
未及时办理工商登记的原因及合理性，增资是否合法有效，润泽科技是否按照
《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资及股权变更的信息，增资引
入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二十四条的规定；
41
（2）上述增资事项均按 1 元/出资额定价。请结合当时润泽科技的经营业绩
及业务发展情况，补充说明增资定价的合理性及公允性，并核实上述人员的基
本情况，是否在润泽科技任职，是否与润泽科技控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员存在关联关系，上述增资事项是否属于股权激励；
（3）公开信息显示，泽睿科技 2017 年以来曾发生股权变更，泽睿科技目
前的执行董事张娴系润泽科技董事、总经理李笠配偶。请核实泽睿科技历次股
权及股东变动的情况及原因，是否存在争议和纠纷；
（4）润泽科技在 2015 年增资后至今，公司治理及内部控制制度建设情况，
公司治理是否规范、内部控制是否健全有效；
（5）润和合伙和润惠合伙是否专门为本次交易设立，并披露穿透后其最终
出资人及是否存在对持有份额的锁定安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
（一）上述增资事项是否按照《公司法》履行了相应的内部审议程序，其
他股东是否放弃优先认缴增资权，增资协议、款项收付凭证等法律文件是否齐
备，未及时办理工商登记的原因及合理性，增资是否合法有效，润泽科技是否
按照《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资及股权变更的信息，增
资引入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二十四条的规定
1、上述历史增资事项已按照《公司法》履行了相应的内部审议程序
《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规
定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过。”
2015 年魏宝增等 55 名自然人股东增资和 2016 年泽睿科技增资（以下合称“历
史增资”）时，润泽科技的公司组织形式为有限责任公司。2015 年 8 月 10 日，
42
润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向
润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元，成为润
泽科技股东；2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润
泽科技增资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。
经核查，天童通信和北京天星汇均已出席前述两次股东会并同意前述历史增资。
天童通信和北京天星汇在出席前述两次股东会时，其持有的润泽科技股权和表决
权比例合计均超过三分之二。因此，上述历史增资事项均已按照《公司法》关于
有限责任公司增加注册资本的有关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，
履行了相应的内部审议程序。
2、历史增资时的有表决权股东均已放弃了优先认缴增资权
2014 年 9 月 19 日，天童通信与建信资本签署合同编号为“20140828001-1”
的《股权转让及回购协议》，天童通信将其所持有的润泽科技注册资本出资额
5,000 万元转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款 5,000 万元，
并约定：自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关
联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利。2015 年 8 月 21 日，天童通信与
建信资本签署合同编号为“20150828001”的《股权转让及回购协议》，天童通信将
其持有润泽科技注册资本出资额 5,000 万元转让给建信资本，建信资本应向天童
通信支付转让价款 5,000 万元，并约定：自转让完成日起，建信资本只享有对外
投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利。
根据润泽科技与平安银行股份有限公司北京分行、建信资本分别于 2014 年
和 2015 年先后签署的合同编号为“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”和“平
银京东城委贷字 20150828 第 001 号”《委托贷款合同》，以及天童通信与建信资
本分别签署的合同编号为“20140828001-1”和“20150828001”的《股权转让及回购
协议》，天童通信作为润泽科技的当时的控股股东向建信资本转让润泽科技的股
权实质是对建信资本通过平安银行股份有限公司北京分行向润泽科技发放的委
托贷款提供的一种担保形式。因此，润泽科技的公司章程中明确约定了建信资本
“只享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表决
权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”。有鉴于此，建
信资本作为历史增资先后出现的润泽科技工商资料中的名义股东，根据润泽科技
43
《公司章程》的有关规定，其并未享有作为有限责任公司股东的管理权和提名权
等身份性权利以及分红权等财产性权利，不享有优先认缴增资权。
2020 年 11 月 10 日，润泽科技股东会作对上述历史增资予以确认并同意补
充办理工商登记手续时，全体股东京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜
贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博及上海森佐等投资方
亦已明确同意放弃其根据法律法规、公司章程的规定以及股东签署的其他投资文
件的约定对润泽科技增加注册资本所享有的包括但不限于优先认购权等相关权
利。
就上述历史增资事项，润泽科技已按照《公司法》关于有限责任公司增加注
册资本的有关规定，召开股东会并由润泽科技当时代表三分之二以上表决权的股
东表决通过，天童通信和北京天星汇已放弃优先认缴增资权，合法有效。
3、历史增资的增资协议、款项收付凭证等法律文件齐备
（1）2015 年 8 月，魏宝增等 55 人增资
经核查，2015 年 8 月经润泽科技股东会审议同意魏宝增等 55 人向润泽科技
增资 496.105 万元后，魏宝增等 55 人即与润泽科技签署《投资协议》，约定魏宝
增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润
泽科技新增注册资本 496.105 万元。
根据润泽科技提供的银行转账凭证/银行回单等资料，截至 2015 年 9 月末，
魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润泽科技缴付出资款合计 496.105
万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员的出资已由容诚会计师
于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审验。
（2）2016 年 1 月，泽睿科技增资
经核查，2016 年 1 月经润泽科技股东会审议同意泽睿科技向润泽科技增资
635 万元后，泽睿科技即与润泽科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科
技增资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。
根据润泽科技提供的银行回单等资料，截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已
向润泽科技缴付 635 万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021
44
年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。
因此，历史增资的增资协议、款项收付凭证等法律文件齐备。
4、未及时办理工商登记的原因及合理性，历史增资合法有效
就上述 2015 年和 2016 年两次历史增资未及时办理工商变更登记的原因，润
泽科技出具书面说明，确认“2014 年 9 月至 2019 年 5 月期间，因数据中心的建
设资金筹措所需，润泽科技先后向建信资本、银华资本进行融资并与建信资本、
银华资本分别签署了《委托贷款合同》《抵押担保合同》等系列协议。同时，为
担保上述融资，天童通信先后与建信资本、银华资本分别签署了《股权转让及回
购协议》，将天童通信所持有的润泽科技的股权转让给资金方并随贷款的偿还操
作股权回购。上述股权转让的实质为明股实债（协议明确约定建信资本、银华资
本仅享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表决
权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权），股权转让价款
及股权回购价款一致，不存在溢价。为提高决策效率以及便于办理该等融资安排
项下的股权转让及股权回购的工商变更登记手续，润泽科技未及时办理该等 55
名人员及泽睿科技增资的工商变更登记手续。”
经对魏宝增等 55 人以及泽睿科技目前的全体股东进行逐一访谈，有关人员
均确认就润泽科技未及时就其历史投资事宜办理工商变更登记手续，其与润泽科
技及其控股股东、实际控制人不存在争议或纠纷。
如上所述，上述历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司增加注
册资本的有关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应的内部
审议程序，历史增资时的有表决权股东均已放弃了优先认缴增资权，历史增资的
增资协议、款项收付凭证等法律文件齐备，历史增资亦已经容诚会计师出具“容
诚专字[2021]241Z0008 号”和 “容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审
验，历史增资的有关投资主体也均已接受访谈确认不存在争议和纠纷，因此，上
述历史增资事项合法、有效。
5、润泽科技是否按照《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资及
股权变更的信息，增资引入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二
十四条的规定
45
2015 年和 2016 年期间，润泽科技未按照历史增资的实际情况公示出资和股
权变更的信息，与《企业信息公示暂行条例》的有关要求不符。但 2020 年 11 月，
润泽科技已就上述历史增资事宜补充办理了工商变更登记手续，对历史瑕疵问题
予以补正。就此，廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日出具
的《确认函》，确认“润泽科技在 2015 年和 2016 年虽未严格按照《企业信息公
示暂行条例》等有关法律、法规和规范性文件规定及时办理工商登记手续，且润
泽科技上述增资事宜存在股东人数超限制的情况，但有关行为已由企业自行更正，
我局未接到过任何投诉和举报，历史上润泽科技亦依法通过企业信用信息公示系
统报送了各年度企业年度报告并向社会公示，因此，就上述未及时办理工商变更
登记手续和股东人数超限制的情形，我局不会对润泽科技采取行政处罚措施，该
等情形亦不构成重大违法违规行为。”
2015 年，润泽科技增资引入魏宝增等 55 人不符合《公司法》第二十四条关
于“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定。虽然润泽科技 2015 年
增资导致润泽科技存在实际股东人数超限制的情况，但《公司法》并未规定该等
情形将必然导致增资无效。
鉴于有关情形已于 2020 年 11 月经润泽科技目前全体股东一致认可并补充办
理工商登记完成信息公示，润泽科技目前的股东共计 14 名符合《公司法》有关
规定，且相关主管工商行政部门已确认该等情形不构成重大违法违规行为，因此，
上述历史瑕疵不会导致历史增资无效，不会对本次重组造成重大不利影响。
（二）上述增资事项均按 1 元/出资额定价。请结合当时润泽科技的经营业
绩及业务发展情况，补充说明增资定价的合理性及公允性，并核实上述人员的
基本情况，是否在润泽科技任职，是否与润泽科技控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员存在关联关系，上述增资事项是否属于股权激励
1、历史增资定价具有合理性和公允性
2015 年润泽科技数据中心尚处于建设阶段，2016 年数据中心运营业务尚处
于起步阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发展前景尚不明朗，按照 1 元/出资
额的价格进行增资，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理性及公允
性。
46
2、2015 年增资和 2016 年增资人员的基本情况，是否在润泽科技任职，是
否与润泽科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关
系，上述增资事项是否属于股权激励
（1）2015 年增资
2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、
郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本
496.105 万元，成为润泽科技股东。截至 2015 年 9 月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、
郭美菊等 55 名人员已向润泽科技缴付出资款合计 496.105 万元。
魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员的基本情况如下：
序号 股东姓名 投资时是否在润泽科技任职 出资额（万元）
1 祝敬 是 10.00
2 张海付 是 15.01
3 魏强 是 14.00
4 孟凡震 是 10.00
5 刘凤群 是 10.00
6 张岩 是 7.00
7 曾晓芳 是 4.00
8 张敏辉 是 3.10
9 郭春磊 是 3.00
10 李斐妍 是 3.00
11 任宏娜 是 2.00
12 张晓明 是 1.00
13 石惠杰 是 1.00
14 阴光明 是 1.00
15 尹铮 是 1.00
16 权再兴 是 1.00
17 郭美菊 否 10.00
18 魏宝增 否 30.00
19 赵秀芳 否 25.00
20 刘玉华 否 25.00
21 陶沿成 否 25.00
22 莫蓉 否 20.00
47
23 李萍男 否 20.00
24 姜红伟 否 20.00
25 王沛 否 20.00
26 曾继兰 否 20.00
27 肖美华 否 13.00
28 支建忠 否 10.00
29 罗开生 否 10.00
30 曹秋菊 否 10.00
31 刘震 否 10.00
32 吴强 否 10.00
33 王宏丹 否 10.00
34 周湘 否 10.00
35 刘曜滔 否 10.00
36 胡紫萍 否 10.00
37 夏丝丝 否 10.00
38 曹磊 否 10.00
39 樊桂兴 否 10.00
40 石璞 否 8.00
41 孟宇轩 否 7.00
42 王志坚 否 5.00
43 应利刚 否 5.00
44 林长远 否 5.00
45 莫衡 否 5.00
46 王艺羲 否 4.00
47 李凌华 否 3.50
48 王德位 否 3.50
49 周忠标 否 3.00
50 彭冬凤 否 3.00
51 聂雪英 否 3.00
52 罗孟辉 否 2.50
53 范岚岚 否 2.00
54 罗志文 否 1.50
55 罗玉兰 否 1.00
合计 86.11
48
（2）2016 年增资
2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增
资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。截至
2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已向润泽科技缴付 635 万元出资款。
泽睿科技全体股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 投资时是否在润泽科技任职 出资额（万元）
1 张娴 是 86
2 田慧 是 37
3 候朝辉 否 30
4 王艳萍 是 30
5 刘建秀 否 20
6 耿锁 是 20
7 刘征 是 20
8 侯宝坤 否 20
9 王海宝 否 20
10 张朝辉 是 20
11 孙伟 是 20
12 曹鹏飞 否 20
13 边立杰 是 15
14 罗瑾 是 11
15 张栩硕 否 10
16 刘丽丽 是 10
17 甄中霞 否 10
18 周映楚 是 10
19 刘坤 是 10
20 肖芳 是 10
21 王宇 否 10
22 王志 是 10
23 李侠 否 10
24 吴汝来 否 10
25 郑北云 否 10
26 杨阳 是 10
49
27 鞠淑芬 否 10
28 陈海霞 否 10
29 赵海龙 是 10
30 侯嫒婷 否 10
31 胡梦杰 否 10
32 李桂发 否 10
33 黄磊 否 10
34 林世坤 否 10
35 胡会增 否 10
36 李强 否 10
37 刘增丽 否 10
38 余多星 是 9
39 刘伟 是 8
40 苏晓刚 是 5
41 卢金年 是 4
42 陈术敏 是 4
43 田永一 是 2
44 刘静然 是 2
45 付强 是 1
46 王翠 是 1
合计 635
上述 2015 年、2016 年增资人员中，与润泽科技控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员存在关联关系的情况如下：
序号 人员姓名 关联关系
1 祝敬 润泽科技董事、副总经理
2 赵海龙 润泽科技监事会主席
3 田慧 润泽科技监事
4 郭美菊 润泽科技监事
5 张娴 润泽科技实际控制人周超男之子李笠的配偶
6 李萍男 润泽科技实际控制人周超男妹妹，曾任润泽科技董事
除上述情况外，其他人员与润泽科技控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系。
50
如上述，就 2015 年和 2016 年的历史增资事项，按照 1 元/出资额的价格进
行增资，符合当时目标公司的经营业绩和业务发展情况的实际情况，增资定价具
有合理性及公允性，上述增资事项不属于股权激励。
（三）公开信息显示，泽睿科技 2017 年以来曾发生股权变更，泽睿科技目
前的执行董事张娴系润泽科技董事、总经理李笠配偶。请核实泽睿科技历次股
权及股东变动的情况及原因，是否存在争议和纠纷
根据泽睿科技的工商档案资料，截止本问询函回复出具日，泽睿科技于 2017
年 4 月及 2018 年 12 月发生两次股权转让，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 10 日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意候芙蓉将其
持有的泽睿科技 4.7244%股权全部转让给侯朝辉。2017 年 4 月 11 日，候芙蓉与
侯朝辉签署了《个人股权转让协议》，将其持有的泽睿科技 4.7244%股权转让给
候朝辉。
2、2018 年 11 月 20 日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意股东刘坤、
殷福江、张翅、杨永利、黄昌伟、张宁分别将其持有泽睿科技的 6.4567%、1.5748%、
1.5748%、0.7874%、1.5748%、1.5748%股权转让给张娴；同意股东谭阳将其持
有泽睿科技的 3.1496%股权转让给王海宝；同意股东孙宝荣将其持有泽睿科技的
3.1496%股权转让给刘建秀；同意股东常静将其持有泽睿科技的 1.5748%股权转
让给张栩硕。此后，上述转让各方签署了《出资转让协议书》。
上述股权转让的出让方因个人资金需要，将其所持有的泽睿科技股权对外转
让，均已履行了相应的决策程序，且所有股权转让价款已支付完毕。经对相关股
权转让的主要出让方和转让方进行访谈及相关主要转让方出具的说明，股权转让
行为真实合法有效，不存在任何争议和纠纷。
（四）润泽科技在 2015 年增资后至今，公司治理及内部控制制度建设情况，
公司治理是否规范、内部控制是否健全有效
根据润泽科技提供的工商登记资料、公司章程、相关公司内部控制文件等资
料并经查验，润泽科技作为有限责任公司，已经依法建立股东会、董事会，股东
已委派董事、监事依法行使相应职权，相关组织机构和人员能够依法履行职责；
51
同时，截至本问询函回复出具日，为进一步规范公司治理，润泽科技已制定了《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《对外投资管理制度》《重大财务决策制度》等一系列内部控制制度。
本次交易完成后，润泽科技将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备
完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，上市公司已建立健全股东投票计票制度，建立与股
东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利。
根据容诚会计师出具的“容诚专字[2021]241Z0001 号” 内部控制鉴证报告》，
润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
（五）润和合伙和润惠合伙是否专门为本次交易设立，并披露穿透后其最
终出资人及是否存在对持有份额的锁定安排
润和合伙和润惠合伙系专门为本次交易设立。根据润和合伙和润惠合伙各自
全体合伙人分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，润和合伙和润惠合伙的最
终出资人承诺：
1、若润和合伙/润惠合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人所
持有的润和合伙/润惠合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 36 个月内
亦不进行转让。
2、若润和合伙/润惠合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所
持有的润和合伙/润惠合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 24 个月内
不进行转让。
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
52
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的润
和合伙/润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置
换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（十一）润和合伙”和“（十二）
润惠合伙”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上述历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司增加注册资本
的有关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应的内部审议程
序，历史增资时的有表决权股东均已放弃了优先认缴增资权，历史增资的增资协
议、款项收付凭证等法律文件齐备，历史增资亦已经容诚会计师出具“容诚专字
[2021]241Z0008 号”和“容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验，
历史增资的有关投资主体也均已接受访谈和出具书面文件确认不存在争议和纠
纷，因此，上述历史增资事项合法、有效。历史增资未严格按照《企业信息公示
暂行条例》规定进行公示，增资引入 55 名自然人股东超出公司股东人数限制等
历史瑕疵不会导致历史增资无效，不会对本次重组造成重大不利影响。
2、2015 年和 2016 年的历史增资事项，按照 1 元/出资额的价格进行增资，
符合当时目标公司的经营业绩和业务发展情况的实际情况，增资定价具有合理性
及公允性，上述增资事项不属于股权激励。
3、泽睿科技历史上的有关股权转让价款已支付完毕，股权转让行为真实合
法有效，不存在任何争议和纠纷。
4、根据容诚会计师出具的“容诚专字[2021]241Z0001 号”《内部控制鉴证报
告》，润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。
53
5、润和合伙和润惠合伙系专门为本次交易设立，全体合伙人已对所持份额
比照润和合伙和润惠合伙的锁定安排作出锁定承诺。
问题 9. 根据《报告书》，2014 年、2015 年及 2017 年，润泽科技控股股东
天童通信先后与建信资本、银华资本签署《股权转让及回购协议》，约定自转让
完成日起，建信资本、银华资本只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润
分配的表决权，不享有其他权利；天童通信可以提前向建信资本、银华资本书
面申请回购出资额，回购价款无溢价。请补充说明：
（1）天童通信先后向建信资本、银华资本转让所持股权的原因及合理性，
是否取得其他股东的同意，其他股东是否主张或放弃优先购买权，转让过程是
否合法合规，是否存在法律瑕疵；
（2）协议约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、对外举债、关联支付、
利润分配的表决权，不享有其他权利”的原因及合理性，建信资本、银华资本是
否与润泽科技及其控股股东、实际控制人存在其他形式的资金往来和债权债务
关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天童通信先后向建信资本、银华资本转让所持股权的原因及合理性，
是否取得其他股东的同意，其他股东是否主张或放弃优先购买权，转让过程是
否合法合规，是否存在法律瑕疵
根据润泽科技与平安银行股份有限公司北京分行、建信资本分别于 2014 年
和 2015 年先后签署的合同编号为“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”和“平
银京东城委贷字 20150828 第 001 号”《委托贷款合同》和天童通信与建信资本分
别签署的合同编号为“20140828001-1”和“20150828001”的《股权转让及回购
协议》，以及润泽科技与平安银行股份有限公司北京分行、银华资本于 2017 年签
署的合同编号为“平银京东城委贷字 20170119 第 001 号”《委托贷款合同》和天
童通信与银华资本签署的合同编号为“20170119001”的《股权转让及回购协议》，
54
天童通信作为润泽科技的当时的控股股东先后向建信资本、银华资本转让润泽科
技的股权实质是对建信资本、银华资本先后通过平安银行股份有限公司北京分行
向润泽科技发放的委托贷款提供的一种担保形式。经核查，建信资本、银华资本
已分别于 2017 年 1 月和 2019 年 5 月退出润泽科技股东会。
上述股权转让安排均已经润泽科技的股东会决议审议同意。根据润泽科技的
说明，为提高决策效率以及便于办理该等融资安排项下的股权转让及股权回购的
工商变更登记手续，上述股权转让在当时润泽科技和天童通信并未及时通知魏宝
增等 55 人以及泽睿科技并征得该等历史增资股东的同意。
鉴于：
（1）根据《公司法》第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，
天童通信在先后向建信资本、银华资本转让润泽科技的股权时，润泽科技和天童
通信并未及时通知魏宝增等 55 人以及泽睿科技并征得该等历史增资股东的同意，
该等历史增资股东有权向人民法院申请撤销股东会决议，但有关除斥期间和诉讼
时效均已届满；
（2）经访谈及查阅该等历史增资股东出具的确认，该等历史增资股东已明
确表示，对自其实际缴纳相应润泽科技投资款后至润泽科技增资事宜补充办理完
成工商变更登记期间，润泽科技历次股东会审议或应当审议的相关事项，其均表
示认可且无异议，并均放弃相关的任何优先性权利/权益（如有），其与润泽科技
及其控股股东、实际控制人均不存在争议或纠纷；
（3）根据润泽科技当时有效的《公司章程》的有关规定，建信资本和银华
资本作为历史增资先后出现的润泽科技工商资料中的名义股东，其并未享有作为
有限责任公司股东的管理权、提名权等身份性权利以及分红权等财产性权利，作
为润泽科技向其借款的一种担保形式，建信资本和银华资本持有润泽科技的股权，
并未实质性损害魏宝增等 55 人以及泽睿科技等历史增资股东的股东权益。
综上所述，建信资本和银华资本已退出润泽科技股东会，上述历史瑕疵已消
55
除，魏宝增等 55 人以及泽睿科技等历史增资股东也已确认其对上述天童通信先
后向建信资本、银华资本转让所持股权的事宜表示认可且无异议并均放弃相关的
任何优先性权利/权益（如有），与润泽科技及其控股股东、实际控制人亦均不存
在争议或纠纷，该等历史瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响。
（二）协议约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、对外举债、关联支付、
利润分配的表决权，不享有其他权利”的原因及合理性，建信资本、银华资本是
否与润泽科技及其控股股东、实际控制人存在其他形式的资金往来和债权债务
关系
1、协议约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、对外举债、关联支付、
利润分配的表决权，不享有其他权利”的原因及合理性
（1）天童通信转让股权给建信资本
2014 年 9 月，润泽科技因经营需要，向建信资本进行融资，由建信资本通
过平安银行向润泽科技委托贷款 80,000.00 万元。
2014 年 9 月 15 日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，协
议约定以 2014 年 9 月 29 日为转让基准日，将天童通信持有的润泽科技 10%股权
以 5,000.00 万元价格转让给建信资本，建信资本只享有对外投资、对外举债、关
联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；协议同时约定，自转让基准日起
满 3 年，天童通信可按转让价格购回该股权。
2014 年 9 月 19 日，平安银行股份有限公司北京分行、润泽科技、建信资本
签订《委托贷款合同》，由建信资本作为建信资本润泽科技专项资产管理计划的
资产管理人委托平安银行向润泽科技发放委托贷款 80,000.00 万元，用于数据中
心建设，贷款期限 3 年。
2015 年 8 月 21 日，天童通信与建信资本再次签署《股权转让及回购协议》，
约定以 2015 年 8 月 28 日为转让基准日，将天童通信持有的润泽科技 10%股权以
5,000 万元价格转让给建信资本，建信资本只享有对外投资、对外举债、关联支
付、利润分配的表决权，不享有其他权利；天童通信承担远期回购责任，回购日
期不晚于上述股权受让之日起满 5 年的当日；天童通信可以提前向建信资本书面
56
申请回购该等润泽科技 5,000 万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在《委
托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
2015 年 8 月 21 日，平安银行股份有限公司北京分行、润泽科技、建信资本
签订《委托贷款合同》，由建信资本作为建信资本润泽科技专项资产管理计划的
资产管理人委托平安银行向润泽科技发放委托贷款 55,000.00 万元，贷款期限 5
年。
2017 年 1 月 19 日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充
协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2
月 25 日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽科技的 10,000 万元出资额，天
童通信最迟应于 2017 年 2 月 25 日前将股权回购价款支付给建信资本。2017 年 2
月 3 日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划支付 10,000 万元股权
回购款；并由润泽科技同时结清相应的委托贷款本息。
（2）天童通信转让股权给银华资本
2017 年 1 月，润泽科技因经营需要，向银华资本进行融资，由银华资本通
过平安银行向润泽科技委托贷款 13.50 亿元，用于数据中心建设。
2017 年 1 月 19 日，天童通信与银华资本签署《股权转让及回购协议》，协
议约定以 2017 年 1 月 24 日为转让基准日，将天童通信持有的润泽科技 20%股权
以 10,000.00 万元价格转让给银华资本，银华资本只享有对外投资、对外举债、
关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；协议同时约定，自转让基准日
起满 5 年，天童通信可按转让价格购回该股权。
2017 年 1 月，平安银行股份有限公司北京分行、润泽科技、银华资本签订
《委托贷款合同》，由银华资本作为银华资本润泽科技专项资产管理计划的资产
管理人委托平安银行向润泽科技发放委托贷款 135,000.00 万元，贷款期限 5 年。
2017 年 1 月 19 日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充
协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2
月 25 日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽科技的 10,000 万元出资额，天
童通信最迟应于 2017 年 2 月 25 日前将股权回购价款支付给建信资本。2017 年 2
57
月 3 日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划支付 10,000 万元股权
回购款；并由润泽科技同时结清相应的委托贷款本息。
2019 年 5 月 15 日，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定由于
银华资本代表的银华资本润泽科技专项资产管理计划拟提前终止，天童通信申请
以 2019 年 5 月 21 日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽科技 10,000 万
元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款 10,000 万
元一次性支付至银华资本指定账户。
2019 年 5 月 21 日，天童通信向银华资本润泽科技专项资产管理计划合计支
付 10,000 万元股权回购款；并由润泽科技同时结清相应的委托贷款本息。
如上述，因润泽科技在历史期间的数据中心建设融资需求，建信资本、银华
资本设立专项资产管理计划并通过平安银行北京分行向润泽科技发放委托贷款，
为担保建信资本和银华资本债权，天童通信将其所持有的润泽科技部分股权转让
给建信资本、银华资本作为委托贷款融资增信措施的一部分，由于该等转让的目
标并非为建信资本、银华资本进行股权投资，故天童通信与建信资本/银华资本
在所签署的《股权转让及回购协议》中约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、
对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利”。
2、建信资本、银华资本是否与润泽科技及其控股股东、实际控制人存在其
他形式的资金往来和债权债务关系
经核查润泽科技及其控股股东、实际控制人的银行账户资金流水，除上述资
金往来外，建信资本、银华资本与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在其
他形式的资金往来和债权债务关系。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、天童通信先后向建信资本和银华资本转让所持股权具备合理性，不会对
本次重组造成重大不利影响；
2、建信资本、银华资本与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在其他
58
形式的资金往来和债权债务关系。
问题 10. 根据《报告书》，润泽科技的历史沿革中存在多次以实物出资、以
现金置换实物出资、明股实债的股权转让及回购安排、未及时办理工商变更登
记手续等情形。请补充说明润泽科技出资情况是否合法合规、是否存在瑕疵或
纠纷，上述情况是否已全部解决、解决过程是否存在法律瑕疵。请独立财务顾
问、律师全面核查并发表明确意见。
（一）润泽科技历史沿革中的历次出资情况
1、润泽科技的设立
2009 年 7 月 2 日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009]
第 1050 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技发
展有限公司”。
2009 年 8 月 11 日，润泽科技召开股东会，决议同意：天童通信出资 10,000
万元，其中以货币出资 6,000 万元，以实物出资 4,000 万元；北京天星汇出资 10,000
万元，出资方式为实物；注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出
资 6,000 万元；第二次由天童通信以实物出资 4,000 万元，北京天星汇以实物出
资 10,000 万元。
根据 2009 年 8 月 12 日，中国建设银行股份有限公司廊坊开发区支行出具的
银行转账凭证显示，天童通信已向润泽科技缴付出资款 6000 万元。2009 年 8 月
12 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验 B 字第 163 号”《验
资报告》，审验截至 2009 年 8 月 12 日，润泽科技（筹）已收到天童通信缴纳的
注册资本 6,000 万元，均以货币出资。
2009 年 8 月 13 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发注
册号为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
润泽科技设立时的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
59
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
0 实物
1 天童通信 10,000 50.00%
6,000 货币
2 北京天星汇 10,000 0 实物 50.00%
合计 20,000 6,000 - 100.00%
2、2010 年 1 月，变更实收资本
2010 年 1 月 18 日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的
润泽科技 9,800 万元出资额转让给天童通信；同意天童通信以货币出资 6,000 万
元，以实物出资 13,800 万元；北京天星汇以货币出资 200 万元。同日，润泽科
技召开股东会，决议同意润泽科技实收资本增加至 20,000 万元，其中天童通信
以其拥有的通信管道产权出资 13,800 万元。同日，天童通信、北京天星汇签署
《润泽科技发展有限公司章程修正案》。
2009 年 12 月 29 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报
字（2009）第 042 号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2009 年 11 月
30 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 13,853.83 万元。
2010 年 1 月 10 日，天童通信与润泽科技签署《通信管道交接书》，确认天
童通信将该等管道资产移交给润泽科技。
2010 年 1 月 22 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验 B
字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 20 日，润泽科技已收到股东第二
期缴纳的注册资本 14,000 万元，其中天童通信实缴 13,800 万元，出资方式为实
物；北京天星汇实缴 200 万元，出资方式为货币。
2010 年 6 月 20 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发注
册号为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及实收资本变更后，润泽科技的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
13,800 实物
1 天童通信 19,800 99.00%
6,000 货币
60
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
2 北京天星汇 200 200 货币 1.00%
合计 20,000 20,000 - 100.00%
3、2013 年 6 月，第一次增资
2013 年 1 月 14 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技注册资本增加
到 50,000 万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道
出资对应的增资金额为 20,000 万元，现金出资 10,000 万元。
2013 年 1 月 30 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字
（2013）第 1008 号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2012 年 12 月
31 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 20,259.63 万元。
2013 年 4 月 30 日，天童通信与润泽科技签署《通信管道交接书》，确认天
童通信将该等管道资产移交给润泽科技。
2013 年 6 月 3 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验 B
字第 58 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 5 月 31 日，润泽科技已收到天童通
信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 30,000 万元，以货币出资 10,000 万元，
以实物出资 20,000 万元。
2013 年 6 月 5 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发注册号
为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
33,800 实物
1 天童通信 49,800 99.60%
16,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
4、2014 年 1 月，变更出资方式
2014 年 1 月 9 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信以 2 亿元现金
置换其 2 亿元通信管网实物出资。
61
根据 2014 年 1 月 30 日中国农业银行股份有限公司廊坊广阳道支行出具的银
行回单和银行询证函，天童通信已于 2014 年 1 月 29 日将 2 亿元投资款缴付至润
泽科技账户内。2014 年 1 月 30 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014）
廊会验 B 字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 30 日，润泽科技已收
到天童通信的货币资金人民币 2 亿元，变更出资后润泽科技注册资本实收情况为
5 亿元，其中货币出资 36,200 万元，实物出资 13,800 万元。
2014 年 1 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发注册号
为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
本次出资方式变更完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 天童通信 49,800 99.60%
36,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
5、2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、
郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本
496.105 万元，成为润泽科技股东。具体增资情况如下：
序号 姓名 出资金额（万元）
1 魏宝增 30.000
2 赵秀芳 25.000
3 刘玉华 25.000
4 陶沿成 25.000
5 莫蓉 20.000
6 李萍男 20.000
7 姜红伟 20.000
8 王沛 20.000
9 曾继兰 20.000
10 张海付 15.005
62
序号 姓名 出资金额（万元）
11 魏强 14.000
12 肖美华 13.000
13 祝敬 10.000
14 孟凡震 10.000
15 刘凤群 10.000
16 支建忠 10.000
17 罗开生 10.000
18 曹秋菊 10.000
19 刘震 10.000
20 吴强 10.000
21 王宏丹 10.000
22 周湘 10.000
23 刘曜滔 10.000
24 胡紫萍 10.000
25 郭美菊 10.000
26 夏丝丝 10.000
27 曹磊 10.000
28 樊桂兴 10.000
29 石璞 8.000
30 张岩 7.000
31 孟宇轩 7.000
32 王志坚 5.000
33 应利刚 5.000
34 莫衡 5.000
35 林长远 5.000
36 王艺羲 4.000
37 曾晓芳 4.000
38 李凌华 3.500
39 王德位 3.500
40 张敏辉 3.100
41 周忠标 3.000
42 彭冬凤 3.000
43 聂雪英 3.000
63
序号 姓名 出资金额（万元）
44 郭春磊 3.000
45 李斐妍 3.000
46 罗孟辉 2.500
47 任宏娜 2.000
48 范岚岚 2.000
49 罗志文 1.500
50 罗玉兰 1.000
51 张晓明 1.000
52 石惠杰 1.000
53 阴光明 1.000
54 尹铮 1.000
55 权再兴 1.000
同日，润泽科技与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员签署《投资
协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105
万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元。
根据润泽科技提供的银行转账凭证/银行回单等资料，截至 2015 年 9 月末，
魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润泽科技缴付出资款合计 496.105
万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员的出资已由容诚会计师
于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审验。
如上所述，本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 44,800.000 88.72%
31,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.40%
3 建信资本 5,000.000 5,000.000 货币 9.90%
55 名自然
4 496.105 496.105 货币 0.98%
人
合计 50,496.105 50,496.105 - 100.00%
润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确
64
认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
6、2016 年 1 月，第三次增资
2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增
资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。同日，
润泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，
认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。
根据润泽科技提供的银行回单等资料， 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技向润
泽科技缴付 635 万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021 年 4
月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。
如上述，本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 39,800.000 77.84%
26,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.39%
3 建信资本 10,000.000 10,000.000 货币 19.56%
55 名自然
4 496.105 496.105 货币 0.97%
人
5 泽睿科技 635.000 635.000 货币 1.24%
合计 51,131.105 51,131.105 - 100.00%
润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确
认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
7、2020 年 11 月，第四次增资
2020 年 10 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意：润泽科技增加注册
资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以 229,999,978 元认缴润泽科技新增的注册资
本中的 8,846,153 元，宁波枫文以 399,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中
的 15,384,615 元，合肥弘博以 500,080,000 元认缴润泽科技新增的注册资本中的
19,233,846 元，上 海森佐 以 9,999,990 元 认缴润 泽科技 新增的 注册资 本中的
65
384,615 元。
2020 年 10 月 30 日，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安
消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股
权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。
根据润泽科技提供的银行回单等资料，截至 2020 年 11 月 6 日，上海炜贯、
宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润泽科技缴付上述增资款合计 43,849,229
元。
2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一
社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
如上述，本次股权转让及增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.0000 实物
1 京津冀润泽 46,069.2310 82.9837%
32,269.2310 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.3603%
55 名自然
3 496.1050 496.1050 货币 0.8936%
人
4 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.1438%
5 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.4646%
6 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.7712%
7 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0784%
8 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0784%
9 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.8706%
10 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.5934%
11 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.6928%
12 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.0693%
合计 55,516.0279 55,516.0279 - 100.0000%
8、2020 年 11 月，第五次增资
鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已于 2015 年根据当时润
泽科技股东会的决议完成了 496.105 万元增资款的缴付，泽睿科技也已于 2016
年根据当时润泽科技股东会的决议完成了 635 万元增资款的缴付，但均尚未及时
66
办理工商变更登记手续，因此，润泽科技全体股东于 2020 年 11 月 10 日召开股
东会一致同意以魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员新设立的润和合伙
和润惠合伙的名义与泽睿科技一同直接办理工商变更登记。
2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，同意润湘投资以 3,485.00 万元
认缴新增注册资本中的 697.00 万元。同时，本次股东会同意京津冀润泽以现金
出资方式置换其向润泽科技现有实缴出资中的实物出资 13,800.00 万元。
2020 年 11 月 10 日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技全体股东与泽睿科
技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资四方主体签署《关于润泽科技发展有限公司
之增资协议》。
根据上海浦东发展银行出具的银行回单等资料， 2020 年 9 月 29 日，润湘
投资已向润泽科技缴付增资款 34,850,000 元。
2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一
社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
根据容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0007 号”
《验资复核报告》，京津冀润泽以现金方式将上述 13,800 万元实物资产出资予以
置换，审验京津冀润泽已于 2020 年 11 月 20 日将 13,853.83 万元货币资金缴存于
润泽科技的账户。
本次增资和出资置换完成后，润泽科技的股权结构如下：
序
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
号
1 京津冀润泽 46,069.2310 46,069.2310 货币 81.9547%
2 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.4216%
3 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.7368%
4 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0526%
5 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0526%
6 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.8474%
7 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.5737%
8 润湘投资 697.0000 697.0000 货币 1.2399%
9 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.1296%
67
序
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
号
10 润和合伙 410.0000 410.0000 货币 0.7294%
11 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.6842%
12 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.3558%
13 润惠合伙 86.1050 86.1050 货币 0.1532%
14 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.0684%
合计 56,213.0279 56,213.0279 - 100.0000%
（二）润泽科技出资情况是否合法合规、是否存在瑕疵或纠纷，上述情况
是否已全部解决、解决过程是否存在法律瑕疵
润泽科技历史上 2010 年 1.38 亿元实物出资和 2013 年 2 亿元实物出资均为
天童通信以其所持有的通信管道资产出资。前述实物资产出资，均已根据当时有
效的《公司法》的有关规定，履行了相应的资产评估、资产交割和验资程序。该
等实物出资此后分别于 2014 年 1 月和 2020 年 11 月通过现金方式予以置换。其
中，天童通信于 2010 年 11 月缴付 1.38 亿元实物出资的现金置换已经容诚会计
师于 2021 年 4 月 18 日出具“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资复核报告》予
以审验。因此，润泽科技多次以实物出资并以现金置换实物出资真实、合法、有
效，不存在任何争议和纠纷。
润泽科技于 2015 年和 2016 年先后引入的魏宝增等 55 名自然人股东和泽睿
科技，已根据 2015 年和 2016 年当时润泽科技股东会的决议以及相关投资协议的
约定，按时足额向润泽科技缴付了 496.105 万元和 697.00 万元增资款。容诚会计
师已于 2021 年 4 月 18 日出具“容诚专字[2021]241Z0008 号”和“容诚专字
[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》，对前述历史增资事项的出资款缴付予以审
验。该等历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司增加注册资本的有
关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应的内部审议程序，
系有关各方真实自愿的意思表示。润泽科技未按照历史增资的实际情况公示出资
和股权变更的信息，也未及时办理工商变更登记手续，不会导致增资无效。同时，
经对魏宝增等 55 人以及泽睿科技目前的全体股东进行逐一访谈并查阅上述人员
出具的确认函，有关人员均确认就润泽科技未及时就其历史投资事宜办理工商变
更登记手续，其与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在争议或纠纷。鉴于
68
有关情形已于 2020 年 11 月经润泽科技目前全体股东一致认可并补充办理工商登
记完成信息公示，因此，上述润泽科技 2015 年和 2016 年历史增资真实、有效，
未及时办理工商变更登记的程序性瑕疵已解决，不会对本次重组构成重大不利影
响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、截至本问询函回复出具日，润泽科技的设立及历次出资已履行了必要的
法律程序，真实、有效。
2、润泽科技多次以实物出资并以现金置换实物出资真实、合法、有效，不
存在任何争议和纠纷。
3、润泽科技 2015 年和 2016 年历史增资真实、有效，未及时办理工商变更
登记的程序性瑕疵已解决，不会对本次重组构成重大不利影响。
问题 11. 2020 年 11 月，京津冀润泽将部分股权转让给平盛安康、平安消费、
中金盈润、启鹭投资，同时润泽科技通过增资引入上海炜贯、宁波枫文、合肥
弘博和上海森佐。转让及增资均以 26 元/出资额定价。请补充说明上述股权转让
及增资事项中，润泽科技及其控股股东、实际控制人是否与交易对方约定业绩
对赌、股东优先权、回购义务等安排，如有，请补充披露具体内容，并说明对
润泽科技持续经营能力可能产生的影响，是否影响公司控制权稳定性，是否严
重影响其他股东权益，以及润泽科技对前述投资的会计处理，是否符合《监管
规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
（一）请补充说明上述股权转让及增资事项中，润泽科技及其控股股东、
实际控制人是否与交易对方约定业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，如
69
有，请补充披露具体内容
2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制人与平盛安康、平
安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐（以
下简称“投资者股东”）签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下
简称“《投资协议》”）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，主要
内容如下：
1、业绩对赌及回购义务
（1）业绩对赌
润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男共同且连带地向投
资者股东作出以下业绩承诺：
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年经审计的扣非净利润合计应不低于人
民币 41.5 亿元。
若润泽科技于业绩承诺年度实现的实际累计净利润低于累计承诺净利润的，
则任一投资者股东有权自行选择要求北京天星汇和京津冀润泽向投资者股东补
偿股权，或要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男按《投资协议》
的约定行使回售权。
在润泽科技上市申报材料前 4 个月，润泽科技、天童通信、北京天星汇、京
津冀润泽及周超男应促使负责润泽科技申报上市审计工作的会计师事务所对集
团公司进行审计并出具截至提交上市材料之日前一个月月末的合并财务报告，以
确定润泽科技于截至提交上市材料之日前一个月月末实现的实际累计净利润是
否低于同一时间段内的累计承诺净利润。若低于，则任一投资者股东有权要求北
京天星汇、京津冀润泽将一定比例的润泽科技股权无偿或以该投资者股东认可的
价格转让给该投资者股东。
（2）回购义务
若发生任一回购触发事项时，任一投资者股东有权自行决定行使以下任一权
利：
(i) 要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男收购该投资者股
东持有的润泽科技股权；
(ii) 要求润泽科技通过减资方式赎回（回购）该投资者股东持有的润泽科
70
技股权。
上述回购触发事项具体如下：
(i) 润泽科技未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市（包含重组上市），
或未能于 2022 年 12 月 31 日前完成上市申报材料的递交并取得证监会
或投资者股东认可的证券交易所的受理文件；
(ii) 润泽科技业务经营发生重大不利变化；
(iii) 出现润泽科技任一其他股东要求回购的触发情形，且该股东要求行使
回售权；
(iv) 润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超
男严重违反《投资协议》，且润泽科技、天童通信、关键人员、北京天
星汇、京津冀润泽和/或周超男在收到任一投资者股东要求纠正的书面
通知后 60 日内未能纠正，或该违约因其性质无法被纠正；
(v) 润泽科技于任一业绩承诺年度未能实现《投资协议》约定之该业绩承
诺年度承诺业绩的 50%（不含本数），或润泽科技于任一业绩承诺年度
实现的经审计的扣非净利润均超过（含本数）该任一业绩承诺年度的
承诺业绩的 50%、但润泽科技于业绩承诺年度实际累计净利润低于累
计承诺净利润；
(vi) 润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男违反或未
能实现其向投资者股东做出的任何承诺；
(vii) 润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男向投资者
股东作出的任何陈述和保证在重大方面存在虚假、错误、遗漏或误导
之情形；
(viii) 发生任一售出事件；
(ix) 在投资者股东已向京津冀润泽支付股权转让款并向润泽科技缴付增资
款前提下，《投资协议》根据约定或法律法规的规定解除或终止。
2、特殊股东权利
根据《投资协议》，投资者股东享有如下特殊股东权利：转让限制、优先购
买权、跟售权、领售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等。
3、上市承诺和市值约定安排
71
根据《投资协议》，润泽科技向投资者股东承诺：
1）润泽科技应于 2022 年 12 月 31 日前根据上市地证券发行法律法规和证券
交易所上市规则完成上市材料的申报；
2）润泽科技最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日前根据上市地证券发行法律法规
和证券交易所上市规则完成上市。
3）润泽科技的上市估值应不低于润泽科技于投资者股东本次股权转让及本
次增资完成后的估值。
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产情况”之“四、标的公司股权
结构及产权控制关系”之“（五）关于标的公司及其控股股东、实际控制人与交
易对方约定业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排的主要内容”部分进行补充
披露。
（二）说明上述特别条款对润泽科技持续经营能力可能产生的影响，是否
影响公司控制权稳定性，是否严重影响其他股东权益
2021 年 4 月，润泽科技与全体股东以及实际控制人签署了《终止协议》，约
定：
1、自《终止协议》签署并生效后，于普丽盛就本次购买资产发出召开第一
次董事会的当日（即 2020 年 11 月 11 日）起，《投资协议》中约定的特殊股东权
利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止；
2、自 2020 年 11 月 11 日起，润泽科技股东除享有公司法等法律、法规及规
范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利；
3、若本次购买资产未获得通过或失败，则上述特殊股东权利、对赌安排相
关条款自动恢复效力，但市值约定安排以及应由润泽科技承担的回购义务、润泽
科技在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不恢复效力。
虽然上述《终止协议》存在附条件恢复效力的约定，但仅限于由润泽科技控
股股东及实际控制人所承担的承诺和义务，关于市值约定的安排以及由润泽科技
作为主体做出的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已不再恢复效力，
润泽科技已不再作为《投资协议》的当事人。因此，润泽科技各股东在《投资协
72
议》中所约定的上述特别条款对润泽科技持续经营能力不构成负面不利影响，本
次交易完成后不会影响公司控制权稳定性，不会严重影响其他股东权益。
（三）润泽科技对前述投资的会计处理，是否符合《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的规定
2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制人与外部投资者签
订了投资协议，但相关投资款于 2020 年 11 月 6 日才全部到位。而润泽科技及其
控股股东、实际控制人与外部投资者签订《终止协议》，约定于普丽盛就本次购
买资产发出召开第一次董事会的当日起（2020 年 11 月 11 日），投资协议中约定
的特殊股东权利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止。无论本次重组是
否成功，上述原有市值约定安排以及原应由润泽科技承担的回购义务、润泽科技
在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不再恢复效力。相关条款终止后，
润泽科技不再适用《监管规则适用指引——会计类第 1 号》所述“附回售条款的
股权投资”的情形，无需按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定进
行相关会计处理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关于市值约定的安排以及由润泽科技作为主体做出的承诺和承担的义务
以及相关违约责任的条款均已被终止且不再恢复效力，润泽科技各股东在《投资
协议》中所约定的上述特别条款对润泽科技持续经营能力不构成负面不利影响，
本次交易完成后不会影响公司控制权稳定性，不会严重影响其他股东权益。
2、润泽科技回购条款已终止，不再适用《监管规则适用指引——会计类第
1 号》所述“附回售条款的股权投资”的情形，无需按照《监管规则适用指引—
—会计类第 1 号》的规定进行相关会计处理。
经核查，律师认为：
关于市值约定的安排以及由润泽科技作为主体做出的承诺和承担的义务以
及相关违约责任的条款均已被终止且不再恢复效力，润泽科技各股东在《投资协
议》中所约定的上述特别条款对润泽科技持续经营能力不构成负面不利影响，本
73
次交易完成后不会影响公司控制权稳定性，不会严重影响其他股东权益。
经核查，会计师认为：
润泽科技回购条款已终止，不再适用《监管规则适用指引——会计类第 1
号》所述“附回售条款的股权投资”的情形，无需按照《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的规定进行相关会计处理。
问题 12. 根据《报告书》，润泽科技及其控股子公司共拥有 15 宗土地使用
权，土地用途均为科研用地/科教用地/科研设计用地。廊坊市国土资源局开发区
分局出具文件证明，润泽科技取得该等用地的程序合法合规，其所持有的该等
土地使用权合法、有效；润泽科技在该等土地上开发建设数据中心及附属配套
设施符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规
范，其作为辖区内国土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行政处罚或
责令其交还土地。润泽科技仍存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科
研用地”用途不一致的风险。A3、A6、A18 数据中心尚未办妥房产证。请补充说
明：
（1）润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证书项目的具体情况、列
示润泽科技取得上述每一宗土地的时间，支付土地出让金的金额，是否通过招
标拍卖挂牌等方式取得，取得程序是否合法合规、每一宗土地使用权实际用途
与土地用途的差异情况；
（2）润泽科技将上述土地用于数据中心建设及运营，是否属于改变土地性
质用途的情形，并补充廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明的全部内容，
相关意见结论是否存在其他前提条件，以及上述证明文件的法律有效性，土地
实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的后续解决措施
及可能对润泽科技生产经营的影响，是否存在导致持续经营能力存在重大风险
的情形；
（3）A3、A6、A18 数据中心尚未办妥房产证的原因，是否存在法律障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
74
回复：
一、补充说明事项
（一）润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证书项目的具体情况、
列示润泽科技取得上述每一宗土地的时间，支付土地出让金的金额，是否通过
招标拍卖挂牌等方式取得，取得程序是否合法合规、每一宗土地使用权实际用
途与土地用途的差异情况；
1、润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证书项目的具体情况
（1）尚未取得不动产权证书项目情况
截至本问询函回复出具日，润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证书
项目的具体情况如下：
不动 建设用 建设工 建筑工
土地
具体 产证 支付 地规划 程规划 程施工
获得土地证 取得 证证 实际
项目 未取 出让金 许可证 许可证 许可证
编号及时间 方式 载用 用途
名称 得原 （万元） 证载 证载项 证载工
途
因 用途 目名称 程名称
尚未 2017 年 3 月；冀 A-3、
A3 A-3
完成 （2017）廊坊开 科教 A-6 A-3 数据
数据 数据
竣工 发区不动产权第 用地 数据中 中心
中心 中心
验收 008970 号 2,997.65 心
注1 国际信
2017 年 3 月；冀 A-3、
A6 产证 息云聚 A-6 数据 A-6
（2017）廊坊开 协议 科教 A-6
数据 办理 核港 中心工 数据
发区不动产权第 出让 用地 数据中
中心 中 （ICFZ 程 中心
0008971 号 心
）项目
尚未 2010 年 3 月；冀
A18 科研 A-18 A-18 数 A-18
完成 （2019）廊坊开 注2
数据 316.81 设计 数据中 据中心 数据
竣工 发区不动产权第
中心 用地 心工程 工程 中心
验收 0005872 号
兰州 招拍
2020 年 12 月；
润融 挂程 拍卖（挂 工业
兰州新区编号为 4,628.00 未动工 未动工 未动工 未动工
数据 序履 注3 牌）出让 用地
LXQ2020074C
中心 行中
注：1、A3 数据中心和 A6 数据中心所在地块系整体通过合同编号为“C131000120017010”
《国有建设用地使用权出让合同》向廊坊市国土资源局开发区分局受让取得，每平方米单价
为 490.54 元。2、A18 数据中心所在地块系整体通过合同编号为“C1300012010004”《国有
建设用地使用权出让合同》向廊坊市国土资源局开发区分局受让取得，每平方米单价为
202.50 元。3、根据兰州润融与兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 13 日签署的合同编号为
75
“甘让（兰新）[2020]088 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，兰州新区自然资源局将
坐落于纬五路以南、经五路以西、纬七路以北的 217,662.80 平方米的土地出让给兰州润融，
宗地用途为工业用地，出让价款为 4,628 万元。润泽科技已于 2020 年 12 月 1 日代兰州润融
向兰州新区财政局兰州新区财政非税收入汇缴户支付宗地竞买保证金 3,222 万元。截至本问
询函回复出具日，该宗土地剩余 1,406 万元的土地出让金的支付期限尚未届满，根据《国有
建设用地使用权出让合同》约定，待兰州润融付清全部出让价款之后，方办理不动产权证书。
2、润泽科技取得上述每一宗土地的情况
是否通过
具体数 支付
不动产 获得土 招标拍卖
据中心 出让金
证号 地时间 挂牌等方
名称 （万元）
式取得
A1 廊开国用（2011）第 065 号 2010.3 626.3
冀（2019）廊坊开发区不动
A2 2013.8 442.08
产权第 0000242 号
冀（2017）廊坊开发区不动
A3 2017.3 1,781.15
产权第 0008970
廊开国用（2016）第 0051 号
廊开国用（2016）第 0053 号
A5 冀（2019）廊坊开发区不动 2010.3 386.00
产权第 0005875 号
廊开国用（2016）第 0054 号
冀（2017）廊坊开发区不动
A6 2017.3 1,216.50
润泽科技 产权第 0008971
A7 廊开国用（2013）第 067 号 2013.8 436.93
A8 廊开国用（2013）第 067 号 2013.8 335.98 协议转让
冀（2017）廊坊开发区不动
2017.3 1,091.26
产权第 0008973 号
A9
冀（2020）廊坊开发区不动
2019.3 875.54
产权第 0003734 号
冀（2020）廊坊开发区不动
A10 2019.3 1,521.49
产权第 0003742 号
冀（2020）廊坊开发区不动
A11 2019.3 1,340.31
产权第 0003725 号
冀（2020）廊坊开发区不动
A12 2019.3 1,543.45
产权第 0003735 号
110KV 冀（2020）廊坊开发区不动
2019.3 779.28
变电站 产权第 0003743 号
冀（2019）廊坊开发区不动
A18 2010.3 316.81
产权第 0005872
注：A7、A8 数据中心所在地块系整体通过合同编号为“C131000120130040”《国有建
设用地使用权出让合同》向廊坊市国土资源局开发区分局受让取得，出让金系根据每平方米
76
单价计算而来。
3、上述土地取得程序合法合规
《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、
招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须
采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协
议的方式”。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：“工业、
商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者
的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”因此，工业用地应当依据上述法律
法规规定，通过招标、拍卖或者挂牌方式出让，科教用地等其他类型土地可以通
过协议出让方式取得。
经核查润泽科技就 A3、A6 和 A18 等数据中心所在宗地与廊坊市国土资源
局开发区分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》和相关地块的《国有土地
出让金专用票据》《河北省非税收入专用收据》/付款回单以及润泽科技就该等宗
地所取得的不动产权证书，A3、A6 和 A18 数据中心所在地块为科教用地/科研
设计用地，润泽科技取得上述土地使用权无需通过招标、拍卖或者挂牌方式，土
地出让金均已缴足，土地使用权取得程序合法合规。
根据兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 3 日出具的《国有建设用地使用权
挂牌出让成交确认书》，和兰州润融与兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 13
日签署的合同编号为“甘让（兰新）[2020]088 号”的《国有建设用地使用权出让
合同》，以及润泽科技于 2020 年 12 月 1 日代兰州润融向兰州新区财政局兰州新
区财政非税收入汇缴户支付宗地竞买保证金 3,222 万元的银行回单，兰州润融取
得上述工业用地系通过拍卖（挂牌）出让程序取得，土地使用权取得程序合法合
规。
（二）润泽科技将上述土地用于数据中心建设及运营，是否属于改变土地
性质用途的情形，并补充廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明的全部内
容，相关意见结论是否存在其他前提条件，以及上述证明文件的法律有效性，
土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的后续解决
措施及可能对润泽科技生产经营的影响，是否存在导致持续经营能力存在重大
77
风险的情形
1、润泽科技将上述土地用于数据中心建设及运营，是否属于改变土地性质
用途的情形
润泽科技在上述出让土地上修建数据中心，有关用地、规划、建设主管部门
核定的用途如下：
建设用地规
实际用途 土地出让合 建设工程规 建筑工程施工
序 不动产权 划许可证证
数据中心 同载明建筑 划许可证证 许可证证载工
号 证书编号 载用地项目
名称 用途 载项目名称 程名称
名称
国际信息云 国际信息云
廊开国用 国际信息云聚
A-1 聚核港 聚核港项目
1 （2011）第 / 核港项目 A-1
数据中心 （ICFZ）项 A-1 数据中
065 号 数据中心
目 心
国际信息云 A-2 数据中 A-2 数据中心
A-2、A-7、 廊开国用 聚核港、国 心工程、A-7 工程、A-7 数
2 A-8 数据 （2013）第 客制化区 际信息云聚 数据中心、 据中心工程、
中心 067 号 核港（ICFZ） A-8 数据中 A-8 数据中心
项目 心工程 工程
冀（2017）廊 国际信息云
A-3 数据中
A-3 坊开发区不 聚核港
3 数据中心 心、A-6 数 A-3 数据中心
数据中心 动产权第 （ICFZ）项
据中心
0008970 号 目
廊开国用
4 （2016）第
00051 号
廊开国用
5 （2016）第 国际信息云
A-5 00053 号 国际信息云 聚核港项目 一期 A-5 数据
数据中心 /
聚核港 一期 A-5 数 中心
廊开国用 据中心
6 （2016）第
00054 号
冀（2019）廊
坊开发区不
7
动产权第
0005875 号
冀（2017）廊 国际信息云
A-3 数据中
A-6 坊开发区不 聚核港 A-6 数据中心
8 数据中心 心、A-6 数
数据中心 动产权第 （ICFZ）项 工程
据中心
0008971 号 目
A-9 冀（2017）廊 国际信息云 国际信息云
9 数据中心 A-9 数据中心
数据中心 坊开发区不 聚核港 聚核港
78
动产权第 （ICFZ）项 （ICFZ）项
0008973 号 目 目 A-9 数据
冀（2020）廊 中心工程
坊开发区不
10
动产权第
0003734 号
国际信息云
冀（2020）廊 国际信息云
聚核港
A-10 坊开发区不 大数据研发 聚核港
11 （ICFZ）项 A-10 数据中心
数据中心 动产权第 中心 （ICFZ）项
目 A-10 数
0003742 号 目
据中心工程
国际信息云
冀（2020）廊 国际信息云
聚核港
A-11 坊开发区不 大数据研发 聚核港 A-11 数据中心
12 （ICFZ）项
数据中心 动产权第 中心 （ICFZ）项 工程
目 A-11 数
0003725 号 目
据中心工程
国际信息云
冀（2020）廊 国际信息云
聚核港
A-12 坊开发区不 大数据研发 聚核港 A-12 数据中心
13 （ICFZ）项
数据中心 动产权第 中心 （ICFZ）项 工程
目 A-12 数
0003735 号 目
据中心工程
冀（2019）廊
A-18 坊开发区不 国际信息云 A-18 数据中 A-18 数据中心
14 数据中心 /
动产权第 聚核港 心工程 工程
0005872 号
冀（2020）廊
110KV 变 坊开发区不
15 - - - -
电站 动产权第
0003743 号
润 友 科 技 沪（2020）市
研发总部类 教育科研设
16 研 发 总 部 字不动产权 - -
建筑 计用地
项目 第 001001 号
表格中的上述土地用途为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽科技存在
在上述出让土地上进行数据中心建设的情形。润泽科技已依法缴足土地出让金，
已取得上述出让土地的国有土地使用权，润泽科技在上述出让土地上修建数据中
心及其附属配套设施与所在地县级以上用地、规划、建设主管部门核定的用途一
致。润友科技取得的“沪（2020）市字不动产权第 001001 号”的土地将于润泽
科技的研发基地建设，与建设用地规划许可证证载用地用途相符。
2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函及证明，确认
上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技在
上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区
当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”。综上，润泽科技将上述土地
79
用于数据中心建设及运营，并未改变土地所在地用地、规划、建设主管部门核定
的用途。
2、补充廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明的全部内容，相关意见
结论是否存在其他前提条件，以及上述证明文件的法律有效性
2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函，其全部内容
具体如下：
“兹证明，截至本函出具日，润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）
持有“附件：润泽科技土地使用权列表”项下的国有出让土地的使用权，土地面
积合计 303,863.11m2。该等出让宗地的土地用途均为科教用地/科研用地/科研设
计用地，主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施。润泽科技已签署相应
的土地出让合同，并按时、足额地缴纳了土地出让金，其取得该等出让宗地的程
序合法合规，其所持有的该等出让宗地的土地使用权合法、有效。
润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市
经济开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范，我局作为辖区内国
土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地。”
上述确认函中的相关意见和结论不存在其他特殊前提条件。
《土地管理法》第八十一条规定：“不按照批准的用途使用国有土地的，由
县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”《国土资源行
政处罚办法》第五条规定：“国土资源违法案件由土地、矿产资源所在地的县级
国土资源主管部门管辖，但法律法规以及本办法另有规定的除外。”廊坊市国土
资源局开发区分局作为上述土地所在地的县级自然资源主管部门以及有关《国有
建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方，有权对廊坊经济技术开发区内
的用地违法案件进行管辖并对有关违规事项进行处罚。因此，廊坊市国土资源局
开发区分局有权就润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设
施的用地行为进行认定，并出具相关确认文件。
3、土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的后
续解决措施及可能对润泽科技生产经营的影响，是否存在导致持续经营能力存
80
在重大风险的情形
鉴于：
1）根据润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使
用权出让合同》以及相关地块的《国有土地出让金专用票据》《河北省非税收入
专用收据》、付款回单等资料，上述出让土地所对应的土地出让金均已缴足。润
泽科技已取得上述出让土地的国有土地使用权。该等土地使用权取得符合有关法
律法规规定。
2）2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函及证明，
确认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科
技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开
发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技
进行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：润泽科技自 2017 年 1 月 1 日至今，
不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法
规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的争
议和纠纷。
润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已于 2021 年 4 月 19
日出具《关于润泽科技土地使用权的确认函》，确认：“若因润泽科技在上述科研
用地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技遭受处罚或产生任何额外
的成本支出和费用，将由承诺人补足和赔偿润泽科技和上市公司所承担的全部损
失”。
综上，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使
用权，润泽科技在上述出让土地上建设及运营数据中心与所在地用地、规划、建
设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地
所在地的有权自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土
地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配
套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地
规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的
控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能导致的损失
81
承诺补足和赔偿，因此，有关情形不会对润泽科技的持续经营和本次重组构成实
质性不利影响。
（三）A3、A6、A18 数据中心尚未办妥房产证的原因，是否存在法律障碍
根据润泽科技的说明，因受疫情和内部装修装饰工程建设进度等因素的影响，
A3、A6、A18 数据中心目前尚未办理取得房产证。截至本问询函回复出具日，
A3、A6 和 A18 数据中心目前正在积极进行竣工验收。其中，A6 数据中心已于
2021 年 5 月 11 日已取得工程竣工验收审查审批表，A3 和 A18 数据中心已完成
相关竣工结算的审定，A-3 数据中心已于 2021 年 4 月 22 日取得工程规划验收的
批复。待上述数据中心均办理完毕工程竣工验收手续后，取得相关房产证不存在
实质性法律障碍。
2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具的《确认函》表示：
“润泽科技持有的国有出让土地的使用权，土地面积合计 303,863.11 ㎡。该等出
让宗地的土地用途均为科教用地/科研用地/科研设计用地，主要规划建筑物性质
为数据中心及附属配套设施。润泽科技已签署相应的土地出让合同，并按时、足
额地缴纳了土地出让金，其取得该等出让宗地的程序合法合规，其所持有的该等
出让宗地的土地使用权合法、有效”。同日，润泽科技取得廊坊市国土资源局开
发区分局《证明》：“我局管辖的润泽科技发展有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，
能够遵守《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地管理的法律、法规和规
范性文件的规定，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关
土地管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有
关土地使用权的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的规
定而正在接受我局调查的情形。”
2021 年 3 月 18 日，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局出具的《证明》：
“润泽科技目前在廊坊经济技术开发区的 A-3、A-6 和 A-18 数据中心以及数据中
心配套设施 110KV 变电站正在组织和申请办理各类竣工验收手续。受疫情影响，
润泽科技上述建设工程的有关竣工验收手续尚未办理完成系客观原因所致，基于
上述特殊情况，我局认为上述情形不构成重大违法违规行为，不会对润泽科技采
取罚款等行政处罚措施。除上述事项外，自 2018 年 1 月 1 日至今，润泽科技能
够遵守国家和地方工程建设、建设工程质量管理和消防监督管理等方面的有关规
82
定，不存在违反前述相关法律、法规、规范性文件而被我局行政处罚的情形。”
同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，
确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任
何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一
切损失。
综上，A3、A6、A18 数据中心尚未办妥房产证的原因系部分手续尚受疫情
和工程进度影响的客观原因所致，相关政府主管部门已针对上述情况出具确认文
件，并证明报告期内润泽科技不存在违反相关法律、法规、规范性文件而被处罚
的情形，润泽科技控股股东及实控人亦出具相关承诺，待上述数据中心均办理完
毕工程竣工验收手续后，取得相关房产证不存在实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：A3、A6 和 A18 数据中心以及兰州润融
数据中心所在地块的土地使用权取得程序合法合规；润泽科技已依法缴足土地出
让金，已取得上述出让土地的国有土地使用权，润泽科技在上述出让土地上建设
及运营数据中心与所在地用地、规划、建设主管部门核定的用途一致，且廊坊市
国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的有权自然资源主管部门以及
有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技在
上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区
当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进行行政处
罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周
超男已就上述用地问题所可能导致的损失承诺向润泽科技补足和赔偿，因此，有
关情形不会对润泽科技的持续经营和本次重组构成实质性不利影响；待 A3、A6
和 A18 数据中心均办理完毕工程竣工验收手续后，取得相关房产证不存在实质
性法律障碍。
问题 13. 《报告书》显示，润泽科技数据中心配套设施 110KV 变电站存在
未履行环境影响评价程序和未经环保竣工验收即投入使用的情形，环境影响评
价工作正在补充办理过程中。请补充说明前期未履行环境影响评价程序和未经
83
环保竣工验收的原因，是否存在实质性法律障碍，对标的公司的业务经营以及
本次交易是否存在影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）未履行环评及环保竣工验收的原因
2019 年 7 月 30 日，网冀北电力有限公司廊坊供电公司出具了《关于润泽科
技发展有限公司 110 千伏用户变电站供电方案批复》（廊电发展[2019]22 号）。
2020 年 12 月 25 日，廊坊开发区经济发展局出具《关于润泽科技发展有限
公司 110KV 变电站工程项目核准的批复》核准文号：廊开经内资核[2020]11 号），
同意建设润泽科技 110KV 变电站工程项目。
今年初，因受新冠疫情以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造
工程的影响，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV
变电站存在未履行环境影响评价程序和未经环保竣工验收即投入使用的情形。
就此，廊坊经济技术开发区环境保护分局已于 2021 年 4 月 13 日接受访谈，
确认“润泽科技数据中心园区整体建设项目已于 2009 年 12 月 30 日取得了廊开环
管[2009]112 号审批意见，符合 2021 版环境影响评价分类管理名录”，“根据收到
的申请材料，润泽科技对该工程进行环保设计和施工以及选址规范均符合环保安
全要求。受疫情影响以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造工程的
影响，润泽科技目前正在办理 110KV 变电站的环境影响评价手续，在通过专家
评审后，近期可以提交审批部门申请审批，并拟将 110KV 变电站与润泽科技后
续拟新建的变电站由建设方自行履行环保竣工验收，在此期间可以试运行。我局
对此无异议。” 截至本问询函回复出具日，润泽科技聘请的环境影响评价机构已
编制出具了环境影响报告表，该报告表显示润泽科技对上述 110KV 变电站进行
环保设计和施工以及选址规范均符合环保安全要求。截至本问询函回复出具日，
润泽科技聘请的环境影响评价机构已编制出具了环境影响报告表，该报告表显示
润泽科技对上述 110KV 变电站进行环保设计和施工以及选址规范均符合环保安
全要求。
（二）对业务经营及本次交易的影响
84
润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已出具承诺，确认若因
上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承
担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。
综上所述，因受新冠疫情以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改
造工程的影响，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施
110KV 变电站未能及时履行环境影响评价和环保竣工验收程序。截至本问询函
回复出具日，环境影响评价机构已就上述 110KV 变电站依法编制出具环境影响
报告表，根据该环境影响报告表显示，该 110KV 变电站环保设计和施工以及选
址规范均符合环保安全要求。润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超
男亦均已出具承诺确认赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。因此，
该等情形不会对目标公司的业务经营以及本次交易构成实质性障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：因受新冠疫情以及该数据中心项目所在
园区外部整体电网扩容改造工程的影响，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造
的数据中心配套设施 110KV 变电站未能及时履行环境影响评价和环保竣工验收
程序。润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男亦均已出具承诺确认
赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。因此，该等情形不会对目标
公司的业务经营以及本次交易构成实质性障碍。
问题 14. 根据《报告书》，润泽科技与关联方发生多项关联交易，2019 年度、
2020 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 901.17 万元、
3,929.00 万元。请补充说明：
（1）就润泽科技向关联方采购商品、劳务及承租办公楼和通信管网事项，
补充说明交易发生的必要性、定价公允性，该类交易是否将持续性发生；
（2）上述资金占用费的具体情况，包括但不限于产生原因及相关协议内容、
资金占用方、往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否
已履行必要程序，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
85
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定；
（3）润泽科技是否已建立了有效的内部控制措施，防范资金占用及违规财
务资助事项。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）就润泽科技向关联方采购商品、劳务及承租办公楼和通信管网事项，
补充说明交易发生的必要性、定价公允性，该类交易是否将持续性发生
报告期内，润泽科技向关联方采购商品劳务及承租办公楼和通信管网事项具
体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
映山红酒店 住宿与餐饮服务 902.26 - -
天童通信 通信管网 443.62 433.62 235.26
数据产业 办公楼 232.63 - -
数据产业 商品采购等 174.42 - -
云数据创业 会议服务 57.07 71.21 102.83
中工服工惠驿家 商品采购 40.09 - -
银盾网络 软件技术服务 18.38 276.29 297.29
安广传媒 广告服务 - 28.30 124.34
笠恒投资 咨询服务 - 41.00 169.86
汇天科技 软件开发服务 - 233.02 16.98
加优科技 系统开发服务 - 117.85 56.56
合计 / 1,868.46 1,201.28 1,003.12
报告期内，向汇天科技、加优科技、银盾网络采购的软件开发服务为润泽科
技为自身业务发展的需要向关联方采购定制化的软件系统开发，没有市场可比价
格进行比较，且以后也不再发生；向笠恒投资、安广传媒、中工服工惠驿家、数
据产业采购的咨询服务、广告服务及商品采购等金额较小，也没有市场可比价格
进行比较，向笠恒投资采购的咨询服务以后也不再发生，向安广传媒、中工服工
86
惠驿家、数据产业采购的广告服务及商品采购业务，主要为宣传片制作、会议服
务等，预计仍将会继续发生；润泽科技向其他关联方采购的主要商品及服务与第
三方价格比较如下：
主要服务 比价
关联方 第三方 第三方结算价格 润泽结算价格
内容 结果
映山红酒 住 宿 及餐
坤泽燃气 429 元/晚 429 元/晚 公允
店 饮
天童通信 管网租赁 国家信息中心 240 元/公里/月 256 元/公里/月 公允
润泽数据 会 议 场地 中共廊坊广阳
30000 元/天 30000 元/天 公允
产业 租赁 办公室
租金 1.5 元/平方米/ 租金 1.67 元/平方
润泽数据 河北顺丰速运
写字楼 天，物业费 0.5 元/平 米/天，物业费 0.5 公允
产业 有限公司
方米/天 元/平方米/天
报告期内关联采购占采购总额的比重：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方采购金额 1,868.46 1,201.28 1,003.12
采购总额 184,170.50 151,017.33 128,574.77
占比 1.01% 0.80% 0.78%
报告期内，润泽科技向关联方发生关联采购的原因主要系以下几点：
1、为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，2019 年润泽科技将其持
有与主营业务无关的综合体资产进行了剥离，剥离后润泽科技向其租赁办公楼、
采购会议及酒店服务等形成了关联交易。
2、部分润泽科技的终端客户需要使用天童通信的通信管网用于传输数据，
致使润泽科技采购天童通信的通信管网提供给终端客户使用，形成关联交易。
3、润泽科技自身不具备向关联方采购产品、服务领域的经营范围、资质及
人才，而关联公司在各自领域均有业务开展或开发资源、经验，致使形成了一定
的关联交易。
报告期内，润泽科技关联采购金额占采购总额比例较小，采购需求存在合理
性，采购价格与非关联方价格相比较为公允。
87
本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，
减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司、
润泽科技或润泽科技其他非关联股东利益，润泽科技将通过严格执行上市公司关
联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。润泽科技与关联
方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。
润泽科技与关联方之间关联交易主要为租赁关联方办公楼、会议服务、租赁
通信管网等，对于上述具有必要性、合理性的关联交易，该类交易预计将会持续
发生。上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，
并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
二、资金占用费的具体情况，包括但不限于产生原因及相关协议内容、资
金占用方、往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已
履行必要程序，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定
（一）资金占用费的具体情况
2019 年和 2020 年，标的公司与关联方之间资金占用往来明细分月情况如下：
单位：万元
公司 往来年月 期初余额 增加 减少 其他变动 期末余额
2019.1 9,135.43 85,444.71 85,259.00 - 9,321.13
2019.2 9,321.13 796.00 10,090.00 - 27.13
2019.3 27.13 535.41 1,925.56 - -1,363.01
2019.4 -1,363.01 6,911.06 16,600.00 - -11,051.95
2019.5 -11,051.95 18,975.63 2,659.00 - 5,264.67
天童通 2019.6 5,264.67 509.18 1,850.00 - 3,923.85
信 2019.7 3,923.85 867.05 2,256.26 - 2,534.64
2019.8 2,534.64 3,843.63 4,255.00 - 2,123.27
2019.9 2,123.27 7,694.87 1,000.00 - 8,818.14
2019.10 8,818.14 4,247.50 2,900.00 - 10,165.64
2019.11 10,165.64 2,309.78 132.00 - 12,343.43
2019.12 12,343.43 33,231.56 34,327.60 19,627.56 30,874.94
88
合计 9,135.43 165,366.38 163,254.43 19,627.56 30,874.94
2020.1 30,874.94 10,020.87 3,788.31 - 37,107.49
2020.2 37,107.49 692.23 587.45 - 37,212.27
2020.3 37,212.27 4,860.96 10,700.00 - 31,373.23
2020.4 31,373.23 43,181.56 21,674.00 - 52,880.79
2020.5 52,880.79 31,955.60 26,002.60 - 58,833.79
2020.6 58,833.79 24,748.04 26,242.71 - 57,339.11
天童通
2020.7 57,339.11 16,637.90 7,062.04 - 66,914.97
信
2020.8 66,914.97 13,817.29 1,200.00 - 79,532.27
2020.9 79,532.27 62,375.72 54,504.00 - 87,403.99
2020.10 87,403.99 7,087.01 - - 94,491.00
2020.11 94,491.00 1,195.67 59,882.69 - 35,803.99
2020.12 35,803.99 2,992.27 136.73 - 38,659.52
合计 30,874.94 219,565.12 211,780.53 - 38,659.52
注：1、上表中往来明细为资金占用本金情况；2、2019 年的其他变动系润泽科技处置
子公司股权，导致合并范围发生变化，标的资产与原子公司之间发生的资金往来构成资金占
用。
为提高经营管理效率和资金使用效率，报告期关联方之间资金统一调配使用。
标的公司以自有及自筹资金与关联方进行了资金拆借，关联方拆借资金主要用于
综合体等项目建设资金。因此，标的公司存在与天童通信的日常拆借资金，形成
关联方资金占用的情形。根据润泽科技与关联方签署的《资金往来借款协议》，
同意润泽科技与关联方之间的因资金拆借或其他资金往来所形成各类债权债务，
各方确认，均由天童通信承继在该等债权债务下对润泽科技的权利义务，即由天
童通信负责向润泽科技清偿债务以及由天童通信享有对润泽科技的债权。债权债
务对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以资金借出方自身的
外部筹资加权平均利率结算利息。根据上述原则，2019 年度产生资金占用利息
收益 901.17 万元，2020 年度产生资金占用利息收益 3,929.00 万元。截至 2021
年 4 月 16 日，关联方占用润泽科技的资金本息均已偿还完毕。
润泽科技在 2021 年 4 月 20 日召开股东会，审议通过了《关于确认公司报告
期内关联交易相关事项的决议》等议案，对报告期内发生的资金拆借等关联交易
事项进行了确认。
89
（二）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
截至 2021 年 4 月 16 日，关联方占用润泽科技的资金本息均已偿还完毕，独
立财务顾问已在 2021 年 4 月 21 日披露的重组报告书及独立财务顾问报告中发表
明确意见。
上市公司已经在《重大资产重组报告书》第（十三）部分对润泽科技的股东
及其关联方不存在对润泽科技非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次
交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
三、润泽科技是否已建立了有效的内部控制措施，防范资金占用及违规财
务资助事项。
为规范润泽科技的资金使用，避免发生关联方非经营性占用资金，润泽科技
已制定并完善了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》《资金集中管理暂行办法》《财务对外付款管理标准》等资金管理相关的内部
规章制度，对资金收支进行了规范，明确规定公司与控股股东及关联方发生的关
联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发
生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。不得
将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。公司与控股股东及关联方发
90
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
为避免关联方资金占用情形，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发
展，润泽科技控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金占
用承诺函》。
综上，润泽科技已经建立并完善相关内部控制制度，同时相关方已经出具承
诺防范资金占用及违规财务资助事项。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问、律师及会计师认为，截至 2021 年 4 月
16 日，标的资产与关联方之间的资金拆借已经清理完毕，上市公司已经在《重
组报告书》相关章节进行披露，符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上
市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见》的规定。标的资产已经制定并完善在资金管理和使用方面的制度和措施，
未来将严格执行相关的内部控制制度，避免后续关联方非经营性资金占用情形的
发生。
问题 15. 《报告书》显示，润泽科技董事、监事及高级管理人员在 2019 年
1 月及 2020 年 11 月发生变动，部分董监高人员任职不足一年。请补充说明：
（1）2018 年至 2019 年 1 月间，润泽科技董事、监事及高级管理人员变动
情况及变动原因，报告期内公司经营管理团队是否稳定；
（2）现任董事、监事及高级管理人员在外兼职和领取报酬情况，是否有足
够的时间和精力勤勉履职；
（3）结合润泽科技 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人数、比
例及离职人员对润泽科技的影响，说明最近两年内董事、高级管理人员是否发
生重大变化，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条第二项的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
91
回复：
一、补充说明事项
（一）2018 年至 2019 年 1 月间，润泽科技董事、监事及高级管理人员变动
情况及变动原因，报告期内公司经营管理团队是否稳定；
报告期内，润泽科技董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
期间 董事 总人数
2018 年 1 月至 2019 年 1 月 周超男、李萍男、李笠 3
2019 年 1 月至 2020 年 11 月 周超男、李萍男、李笠 3
2020 年 11 月至今 周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖 5
2018 年 1 月至 2020 年 11 月，润泽科技的 3 名董事均由股东委派。李萍男
系控股股东推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。
2020 年 11 月，经润泽科技股东会选举，润泽科技董事变更为 5 名，为增加
高管董事比例、进一步优化董事会结构，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高
级管理人员沈晶玮及祝敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐董事。
2、监事变动情况
期间 监事 总人数
2018 年 1 月至 2019 年 1 月 张娴 1
2019 年 1 月至 2020 年 11 月 张娴 1
2020 年 11 月至今 赵海龙、郭美菊、田慧 3
2018 年 1 月以来，经股东选举由张娴担任公司监事；2020 年 11 月 16 日，
标的公司召开股东会，选举赵海龙、郭美菊、田慧三人共同组成监事会。
3、高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员 总人数
总经理：李笠
2018 年 1 月至 2019 年 1 月 2
副总经理：祝敬
总经理：李笠
2019 年 1 月至 2019 年 12 月 2
副总经理：祝敬
92
总经理：李笠
2019 年 12 月至 2020 年 5 月 副总经理：祝敬 3
财务负责人：任远
总经理：李笠
副总经理：祝敬
2020 年 5 月至今 4
董事会秘书：沈晶玮
财务负责人：任远
润泽科技为进一步完善法人治理结构，增设董事会秘书及财务负责人职务，
以满足公司经营发展需要。
如上述，报告期内，润泽科技仅更换 1 名董事李萍男，李萍男为润泽科技股
东推荐的董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，该等变动不会对润泽科技
生产经营产生重大不利影响；新增的董事、高级管理人员主要系为了完善、优化
公司治理，通过引进专业人员产生，上述变动未导致润泽科技核心人员发生变化，
进而对润泽科技的生产经营产生重大不利影响。因此，报告期内润泽科技经营管
理团队稳定，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）现任董事、监事及高级管理人员在外兼职和领取报酬情况，是否有
足够的时间和精力勤勉履职；
经核查，润泽科技现任董事、监事及高级管理人员对外兼职和在除润泽科技
以外的其他企业领取报酬的情况具体如下：
现任润
对外兼职 在其他企业领取
姓名 泽科技 对外兼职单位
职务 薪酬金额（万元）
职务
廊坊云港数据处理有限公司 执行董事 --
京津冀润泽（廊坊）数字信息有 经理,
--
限公司 执行董事
经理,
润泽数字科技产业有限公司 --
执行董事
董事长,
天童通信网络有限公司 --
经理
周超男 董事长 润泽量子网络有限公司 执行董事 --
经理,
廊坊润泽数据产业发展有限公司 --
执行董事
廊坊大数据应用服务有限公司 执行董事 --
经理,
润泽工惠驿家信息服务有限公司 --
执行董事
中科亿海微电子科技（苏州）有
董事 --
限公司
93
现任润
对外兼职 在其他企业领取
姓名 泽科技 对外兼职单位
职务 薪酬金额（万元）
职务
纵横融合网络信息技术服务（北
董事 --
京）有限公司
广州城投润泽科技有限公司 董事 --
浙江润湖信息科技有限公司 董事 --
京津冀润泽（廊坊）数字信息有
监事 --
限公司
北京天星汇市政工程有限公司 董事长 --
纵横融合网络信息技术服务（北
董事 --
京）有限公司
廊坊润泽数据产业发展有限公司 监事 --
润泽工惠驿家信息服务有限公司 监事 --
董事 中工服工惠驿家信息服务有限公
李笠 监事 --
总经理 司
润泽数字科技产业有限公司 监事 --
天童通信网络有限公司 监事 --
廊坊我爱未联科技有限公司 监事 --
北京安广文化传媒有限公司 董事 --
上海真曦通信技术有限公司 董事 --
浙江润湖信息科技有限公司 董事长 --
董事 天童通信网络有限公司 董事 --
沈晶玮 董事会 共青城润湘投资合伙企业 执行事务
秘书 --
（有限合伙） 合伙人
董事，
董事 广州城投润泽科技有限公司 --
总经理
祝敬 副总经
润惠（廊坊）企业管理合伙企业 执行事务
理 --
（有限合伙） 合伙人
平安鼎创股权投资管理（上海）
周晖 董事 总经理 225
有限公司
监事会 中工服工惠驿家信息服务（阳谷）
赵海龙 执行董事 --
主席 有限公司
田慧 监事 深圳市易嘉木农业发展有限公司 董事 --
北京银盾泰安网络科技有限公司 监事 --
北京欣诺与恒控股有限公司 监事 --
北京安广文化传媒有限公司 监事 --
郭美菊 监事
汇天科技有限公司 监事 --
加优科技有限公司 监事 --
大连联盟保险代理有限公司 经理 --
94
现任润
对外兼职 在其他企业领取
姓名 泽科技 对外兼职单位
职务 薪酬金额（万元）
职务
映山红酒店管理有限公司 监事 --
润和（廊坊）企业管理合伙企业 执行事务
--
（有限合伙） 合伙人
笠恒投资管理有限公司 财务经理 20
如上述，润泽科技现任董事、监事和高级管理人员中，周晖作为外部投资方
股东推荐的董事在平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司担任总经理领取薪酬；
郭美菊作为股东代表委派的监事在笠恒投资管理有限公司担任财务经理领取薪
酬；除上述以外，润泽科技其他董事、监事、高级管理人员均未在除润泽科技以
外的其他企业领取薪酬。报告期内，润泽科技现任董事、监事及高级管理人员具
备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。
（三）结合润泽科技 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人数、
比例及离职人员对润泽科技的影响，说明最近两年内董事、高级管理人员是否
发生重大变化，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条第二项的规定。
如本问询函回复之第 15 题之“（二）2018 年至 2019 年 1 月间，润泽科技董
事、监事及高级管理人员变动情况及变动原因，报告期内公司经营管理团队是否
稳定”中所述，润泽科技报告期内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
综上，润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内润泽科技经营管理团队稳定；
除股东委派的董事和监事以外，润泽科技其他董事、监事、高级管理人员均未在
除润泽科技以外的其他企业领取薪酬，有足够的时间和精力勤勉履职；润泽科技
最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定。
95
（二）主营业务及财务状况
问题 16. 根据《报告书》，润泽科技主要采取与电信运营商合作运营的模式
（批发型），即由润泽科技向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的
机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值服务。电信运营商向
终端用户收取相关服务费，润泽科技与电信运营商签署相关协议，由电信运营
商根据机柜上电数量和约定价格向润泽科技按月结算相关服务费。针对零售客
户，润泽科技采取终端客户直签模式。报告期，润泽科技向中国电信、中国联
通 销 售 形 成 的 收 入 占 比 合 计 分 别 为 96.41% 、 96.5% 和 94.35% 。 根 据
“CU12-1301-2019-000847”《IDC 业务合作协议》及其补充协议，润泽科技和中
国联通河北分公司作为销售方，向中国电信北京分公司提供 A-2 数据中心项目
的租赁及运维服务。请补充说明：
（1）润泽科技与电信运营商合作的具体模式、主要合同权利义务内容，终
端用户的获取来源，电信运营商是否买断机柜的使用权并转售于终端用户。润
泽科技和中国联通河北分公司共同作为销售方向中国电信北京分公司提供 A-2
数据中心服务的原因及合理性；
（2）润泽科技是否依赖于电信运营商拓展客户，是否具有独立获取客户的
能力，并结合协议约定、运维服务考核情况等，说明润泽科技是否能够维持电
信运营商客户的稳定性，是否存在重大客户流失风险；
（3）结合润泽科技各期期末上电机柜数、期末上电机柜数量、期末上电率、
上电机柜功率变化、数据中心投产情况等说明营业收入大幅增长的原因，是否
具有可持续性；
（4）机柜租赁业务的具体经营模式（包含电费或不包含电费）、计费方式、
收入确认的具体方法、确认时点、确认依据及结算政策，是否与同行业可比上
市公司保持一致，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（5）列表披露批发及零售模式下的销售数量、销售单价、上电率情况，不
同模式下的差异原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
96
回复：
一、补充说明事项
（一）润泽科技与电信运营商合作的具体模式、主要合同权利义务内容，
终端用户的获取来源，电信运营商是否买断机柜的使用权并转售于终端用户。
润泽科技和中国联通河北分公司共同作为销售方向中国电信北京分公司提供
A-2 数据中心服务的原因及合理性
1、润泽科技与电信运营商合作的具体模式、主要合同权利义务内容
润泽科技与电信运营商合作的具体模式：
润泽科技与电信运营商合作模式为合作运营，润泽科技发挥在数据中心行业
内专业的设计能力、全面的建设能力、优质的运维能力；电信运营商发挥其品牌
优势，互联网带宽运营能力、综合解决方案提供能力；双方各自发挥各自优势一
站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务。因此，润泽科技与电信运营
商是相互合作，不存在依赖关系。
在业务合作过程中，润泽科技根据自身数据中心的等级和品质，以及机柜额
定负荷等因素进行定价，综合确定了自身数据中心的销售价格，并与电信运营商
签署 IDC 业务合作协议；电信运营商在后续发展客户过程中，按照其与润泽科
技约定的价格的基础上，再结合自身提供互联网网络带宽服务的情况，与终端客
户签署数据中心服务合同。
润泽科技与电信运营商主要合同权利义务内容：
合作单位及合同编号、名称 主要合同权利义务内容
中国电信股份有限公司北京 1、甲方有权确定机房的设计方案、建设、维护标准，设
分公司（甲方） 定机房运行、维护、管理的各项规章制度和考核指标，对
润泽科技（乙方） 乙方投资建设机房、日常维护、营销支撑、扩容等工作进
“BJSGS1709229CGN00” 行监督和指导，并提出改进意见，乙方应当配合并执行。
《IDC 业务合作协议》 2、甲方负责本协议项下润泽机房的经营管理工作，并根
据经营需要投资所需的网络带宽及与数据传输相关的所
中国联合网络通信有限公司
有设备和线路投资。
河北分公司（甲方）
3、双方合作期间，由甲方负责对外开展 IDC 及 IDC 相关
润泽科技（乙方）
的增值业务市场营销，并由甲方和用户签署相关 IDC 及
“CU12-1301-2019-000078”
IDC 相关的增值业务协议。
《IDC 基础业务服务合同书》
4、甲方享有对乙方提供的本协议项下的机房的整体建设、
97
维护、管理、营销支撑等工作提出指导性意见的权利，并
制定相应管理规范，乙方必须遵照执行。
5、乙方应保证在本协议有效期内持续享有此次合作项目
机房所在建筑及所有投资建设的设备和设施合法的使用
权和/或所有权，不存在任何权属瑕疵或纠纷。
6、乙方负责在本协议有效期内根据甲方 IDC 业务及 IDC
增值业务发展的需要，按规定的机房标准向甲方提供润泽
机房作为具备可销售条件的标准 IDC 机房环境。
7、乙方负责润泽机房的所有乙方自投设备的建设和自投
设备的现场维护工作，确保机房安全稳定运行。
8、对于润泽机房设施，每年由甲乙双方负责按照规定标
准进行年检，该机房应纳入甲方质量管理体系，如未达标，
由甲方提出整改意见，乙方限时整改，整改后仍未达标的，
甲方有权提前终止合作，若甲方因此遭受损失，乙方应赔
偿甲方遭受的全部损失。
9、乙方须将润泽机房内包括但不限于动力环境监控系统、
视频监控系统等各个运维管理系统按照甲方的技术标准
和规范要求接入到甲方统一的监控管理平台系统，系统改
造费用由双方协商解决。
2、终端用户的获取来源，电信运营商是否买断机柜的使用权并转售于终端
用户
润泽科技与电信运营商签署 IDC 业务合作协议约定：双方合作期间，由电
信运营商负责对外开展 IDC 及 IDC 相关的增值业务市场营销，并由电信运营商
和用户签署相关 IDC 及 IDC 相关的增值业务协议。
在实际业务开展过程中，由于润泽科技在市场上享有一定的知名度，终端用
户既有向电信运营商提出需求的，也有直接向润泽科技提出需求的，双方均具有
终端用户的获取能力。为发挥各自优势，同时为避免在商务端重复的人力、物力
投入，不同来源的客户均归口到润泽科技负责数据中心技术端的对接和服务，电
信运营商负责商务端与互联网带宽的对接和服务，并由电信运营商与终端用户签
署数据中心服务合同。
润泽科技与电信运营商属于合作模式，电信运营商不存在买断机柜的使用权
并转售于终端用户的情况，电信运营商按照终端用户实际使用润泽科技的机房服
务及资源情况向润泽科技支付费用。
3、润泽科技和中国联通河北分公司共同作为销售方向中国电信北京分公司
98
提供 A-2 数据中心服务的原因及合理性
2017 年 9 月，润泽科技和中国联通河北分公司签署了《IDC 基础业务服务
合同书》，润泽科技将其 A-2 数据中心的部分机柜交由中国联通河北分公司发展
终端用户。鉴于终端用户对网络传输的多样性的要求，需要提供多家电信运营商
带宽线路接入，中国电信北京分公司、河北联通和润泽科技三方共同协商，形成
三方合作为终端客户提供数据中心基础设施服务。
（二）润泽科技是否依赖于电信运营商拓展客户，是否具有独立获取客户
的能力，并结合协议约定、运维服务考核情况等，说明润泽科技是否能够维持
电信运营商客户的稳定性，是否存在重大客户流失风险
1、润泽科技是否依赖于电信运营商拓展客户，是否具有独立获取客户的能
力
润泽科技与电信运营商合作运营润泽科技的数据中心，这种模式下，润泽科
技为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服 务（Data Center，简称
“DC”），而基础电信运营商通过将润泽科技提供的基础设施服务（DC），与自
身提供互联网网络带宽服务（Internet Bandwidth，简称“I”）合并组合，一站式
地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务（Internet Data Center Service，简
称“IDC”）。该种合作模式发挥了双方各自优势，将润泽科技优秀的数据中心建
设运营能力和电信运营商优质的带宽资源整合，为终端客户提供更好的服务，降
低重复的销售费用，共同提升了议价能力。
润泽科技与电信运营商合作的模式较好地服务了终端用户，得到了终端用户
的充分肯定，双方之间的合作具有充分的商业逻辑，双方合作持续性、稳定性较
强，不存在一方单纯依赖另一方的情形。
另外，润泽科技已独立开发国家信息中心、新智云数据服务有限公司等终端
客户，具有独立获取客户的能力。
2、润泽科技是否能够维持电信运营商客户的稳定性，是否存在重大客户流
失风险
根据润泽科技与电信运营商签署的 IDC 业务合作协议，润泽科技与电信运
99
营商的合同期限为 10-15 年；按照合同约定的运维考核标准，润泽科技运维考核
均达到电信运营商的要求，双方合作具有较强的稳定性。
从终端用户服务的满意度来看，终端用户对润泽科技提供的基础设施及各项
服务满意度较高。目前润泽科技大部分需求均为现有终端用户的扩容需求，可见
润泽科技的数据中心与终端用户的粘性非常高。
截至目前润泽科技直接客户和终端客户均未出现收入占比 5%以上的重大客
户流失，润泽科技管理团队始终坚持不断提高数据中心交付品质、不断提升运维
服务能力，保障终端客户的业务不间断运行。
综上，润泽科技能够维持电信运营商客户的稳定性，不存在重大客户流失风
险。
（三）结合润泽科技各期期末上电机柜数、期末上电机柜数量、期末上电
率、上电机柜功率变化、数据中心投产情况等说明营业收入大幅增长的原因，
是否具有可持续性
报告期内各期末每栋数据中心投产机柜数量、期末时点的上电率以及上电机
柜的主要功率规格情况如下表所示：
2018.12.31
指标（时点数） A1 A5 A2
上电机柜主要功率规格 20A/25A 20A/25A 20A/25A
上电机柜数 4,408 3,580 4,237
投产机柜数 4,833 3,762 5,441
期末上电率 91.21% 95.16% 77.87%
2019.12.31
指标（时点数） A1 A5 A2 A6
上电机柜主要功率规格 20A/25A 20A/25A 20A/25A 20A/25A
上电机柜数 4,480 3,674 5,588 1,814
投产机柜数 4,851 3,784 5,830 6,020
期末上电率 92.35% 97.09% 95.85% 30.13%
2020.12.31
指标（时点数） A1 A5 A2 A6 A3 A18
上电机柜主要功率规格 20A/25A 20A/25A 20A/25A 20A/25A 25A/30A 25A/32A
100
上电机柜数 4,389 3,684 5,662 4,805 3,594 893
投产机柜数 4,858 3,784 5,830 6,020 6,040 6,000
期末上电率 90.35% 97.36% 97.12% 79.82% 59.50% 14.88%
注：本表中数据中心上电率为期末时点数，上电率=月末上电机柜数/月末投产机柜数
如上表所示，润泽科技报告期内投产时间达到三年以上的数据中心的上电
率已经稳定在 90%以上，为润泽科技提供稳定的营收来源；报告期内新投产的
数据中心上电率迅速爬升，驱动了润泽科技营业收入的快速增长。2020 新投入
使用的 A3 和 A18 数据中心的设计建造规格迎合了数据中心市场高功率的趋势，
新投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜，机柜功率越
高，单个机柜的租赁价格越高，为公司未来营业收入的增长提供的驱动力。
2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 139,356.15 98,881.65 62,848.55
期末上电机柜数（个） 23,027 15,556 12,225
期末投产机柜数（个） 32,532 20,485 14,036
全年加权上电率 77.41% 73.86% 64.40%
注：本表中全年上电率为年度平均上电率=年度上电机柜数量（个.月）/年度可租机柜
数量（个.月）
综上，报告期内润泽科技收入大幅度增长的原因为报告期内投产数据中心机
柜产能增长，数据中心机柜上电率爬升。报告期内，润泽科技的收入增长与数据
中心产能的增加、上电率的爬升有显著的正向关联关系，且润泽科技的客户粘性
较好，上电率爬升到 90%以上的数据中心会稳定在 90%以上的上电率，营收能
力的可持续性良好。
（四）机柜租赁业务的具体经营模式（包含电费或不包含电费）、计费方式、
收入确认的具体方法、确认时点、确认依据及结算政策，是否与同行业可比上
市公司保持一致，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
目前润泽科技所有的客户均选择包电模式，计费方式根据机柜不同用电负荷
来进行租赁费用定价；公司根据合同约定提供相应的服务，按月统计客户实际使
用的机柜数量及用电量，形成资源使用确认表提交客户确认。根据合同约定单价
及经双方确认后的资源使用确认表，确认 IDC 服务收入。包电模式的结算价格
101
中包括了协议中约定的 IDC 机房资源、机架使用服务费、电费、安保、维护等
所有费用，以电信租赁的 20A 机架为例，结算价格每月 5900 元/个，结算价格中
包括了机架使用费、20A 以内的电费，基础运维和 IT 现场维护服务费等等，如
果服务器存在超负荷运载，超过 20A 部分的电费按照 200 元/A 另外收费。
每月末润泽科技会通过邮件或者传真方式向客户发送本月数据中心机柜结
算表，双方就结算表上本月使用的机柜数量、使用时间、是否有超电以及总的结
算金额进行核对确认，确认无误后，双方签署结算单，依据结算单确认每月收入。
润泽科技的收入确认政策与可比上市公司对比情况如下：
公司名称 可比业务类型 具体收入确认政策
IDC 及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即
合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定服
务器托管、带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期
IDC 及其增值 限内按月平均确认；对于敞口合同，服务器托管按服务器上架
光环新网
服务收入 日期编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用带
宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户
收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量
编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启
用的新增机柜数量；公司根据合同约定提供相应的服务，按月
数据港 IDC 服务 统计客户实际使用的机柜数量，开具数据中心服务结算单，提
交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的数据中心服
务结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
机柜租用业务客户根据公司提供的对账单核对当月采购的机
柜数量，按照实际使用的机柜数量支付价款；带宽租用业务：
奥飞数据 IDC 服务 公司向客户提供带宽服务，双方按月计算核对客户的计费带
宽，由公司向客户收取带宽租赁费用。具体的确认方法为双方
从计费系统导出当月的带宽基础数。
公司 IDC 服务收入的具体确认方法：公司根据合同约定提供
相应的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，形成资源使
润泽科技 IDC 服务
用确认表提交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的
数据中心服务结算单，确认 IDC 服务收入。
经核查，润泽科技的收入确认政策与同行业可比上市公司一致，会计处理符
合《企业会计准则》的规定，不存在重大差异。
（五）列表披露批发及零售模式下的销售数量、销售单价、上电率情况，
不同模式下的差异原因及合理性。
报告期内，润泽科技的批发型和零售型业务金额及占比情况如下：
102
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
批发模式 134,352.51 96.41% 95,425.80 96.51% 59,295.73 94.35%
零售模式 5,003.64 3.59% 3,455.85 3.49% 3,552.82 5.65%
合计 139,356.15 100.00% 98,881.65 100.00% 62,848.55 100.00%
如上图所示，润泽科技的业务模式主要为批发型业务模式，客户主要为中国
电信北京分公司和中国联通河北分公司等基础电信运营商。零售型业务占比较小，
主要的零售业务是为部分终端客户提供机柜租赁、数据中心机房运维等增值服务。
报告期内，润泽科技的批发及零售模式下的销售数量如下图所示：
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
客户类别
上电机柜 比重 上电机柜 比重 上电机柜 比重
批发模式 22,555 97.95% 15,234 97.93% 11,723 95.89%
其中：电信客户 21,198 92.06% 13,934 89.57% 10,818 88.49%
联通客户 1357 5.89% 1300 8.36% 905 7.40%
零售模式 472 2.05% 322 2.07% 502 4.11%
上电数（时点数） 23,027 100.00% 15,556 100.00% 12,225 100.00%
批发及零售模式下的销售价格主要根据客户的需求，双方就合同服务内容谈
判协商确定价格，具体对比如下：
销售价格 客户 合同内容及销售价格
以单个 20A 机柜为例，每个 20A 机柜每月的包电租赁费用为
批发业务 北京电信
5900 元（此价格不含光纤、宽带）
租赁 20A 机柜的价格为每个 20A 机柜每月 6800 元，合同中约定
A 客户
的带宽、IP 和光纤均由润泽科技提供，按照约定的价格收费
零售业务 为 B 客户通过北京电信租赁的机房提供机房现场的运维服务，
B 客户 包括机架的上下架、排线和工位租赁等，每月结算，按照 160
元/台/月结算
润泽科技的零售业务的服务内容根据终端客户的需求，为终端客户提供 IDC
及其增值服务，从单个相同功率的机柜的租赁价格来看，零售客户的销售价格要
略高于批发客户的销售价格，但是零售业务的体量较小并且个性化的需求差异较
大。批发型客户的业务需求单一，润泽科技仅需要向基础电信运营商提供机柜租
赁和机房环境运维服务，无需根据终端客户的需求采购带宽和 IP 等资源，这些
103
资源均由电信运营商整合润泽科技的数据中心资源打包出售给终端客户。
目前，润泽科技投产的 6 栋数据中心并没有针对零售客户和批发客户进行分
类，所有的数据中心机房均可以向零售和批发客户提供服务，不存在批发及零售
模式下的上电率差异。
上述内容已在重组报告书“第六节拟购买资产的业务与技术”之“一、标的
公司主营业务情况”之“（五）主要服务的生产和销售情况”之“2、主营业务销
售收入”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，润泽科技主要采用批发型的业务模式，
润泽科技与电信运营商签署服务合同，电信运营商与终端客户签署服务合同的模
式为行业普遍的经营模式，具有合理的商业逻辑；润泽科技报告期内业绩大幅增
长与其机柜规模的增长和机柜上电率爬升情况相匹配，具备合理性，并具备可持
续性；润泽科技数据中心服务业务的计费方式、收入确认的具体方法、确认时点、
结算政策和具体流程与同行业上市公司一致，会计处理符合会计准则规定。
问题 17. 根据《报告书》，报告期内润泽科技综合毛利率分别为 37.26%、
48.31%及 53.14%，2018 年毛利率低于行业平均毛利率，主要是由于 2018 年运
营的数据中心数量较少，固定运营成本相对较高；2019 年、2020 年毛利率比 2018
年大幅上升，高于同行业平均毛利率，主要是由于投入运营的数据中心较多，
营业收入大幅增加，运营规模效应明显。报告期末润泽科技共有 6 个数据中心，
32,532 个机柜投产。请补充说明：
（1）结合润泽科技与可比公司的机柜数量、固定运营成本、上电率等具体
数据，详细说明毛利率与可比公司差异较大的原因及合理性；
（2）结合各数据中心的投入运营时间、销售模式、营业收入、成本、毛利
率、各期期末投产机柜数量、上电率等情况，说明各数据中心的毛利率是否存
在差异，如存在，请说明差异原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
104
回复：
一、补充说明事项
（一）结合润泽科技与可比公司的机柜数量、固定运营成本、上电率等具
体数据，详细说明毛利率与可比公司差异较大的原因及合理性；
根据公开披露信息显示，截至 2020 年末，同行业上市公司和标的公司的数
据中心业务情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
25 个在运营数 1 个自建园区
8 个自建数据中 1 个自建园区级数 9 个自建数据
据中心，约 级数据中心，
业务规模 心，规划超过 据中心，约 27,000 中心，17,412
50,060 个 5KW 已投产约
50,000 个机柜 个机柜 个自建机柜
标准机柜 33,000 个机柜
物业模式 100%自持 100%自持 100%自持 自持+租赁 100%自持
业务模式 零售型为主 批发型为主 批发型为主 零售+批发型 批发型为主
2020 年底
整体机柜 约 75%~80% 未披露 超过 80% 63.80% 73.86%
上电率
2020 年营
747,615.20 90,973.59 951,776.30 84,053.69 139,356.15
业收入
IDC 及其增值服
服务外包业务占 IDC 服务收 数据中心服务
IDC 业务 务占比 22.31%， IDC 服务业收
比 27.59%。软件 入占比 收入占比
占比 云计算服务占比 入占比 96.33%
开发占比 70.58% 89.31% 100%
74.15%
IDC 服务
166,767.00 87,636.81 261,613.96 75,067.89 139,356.15
收入
IDC 毛利
54.85% 41.11% 42.84% 27.76 % 53.15%
率
注：宝信软件 IDC 收入及毛利率为服务外包收入及毛利率，包含信息系统、轨道交通
车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务；
数据来源：上市公司公开数据整理，可比上市公司未披露固定运营成本。
上述对比资料反映，同行业数据中心中毛利率差异较大主要是由于不同企业
的运营模式，数据中心的规模，上电率情况综合所致：
光环新网 2020 年的 IDC 业务毛利率为 54.85%，光环新网 IDC 业务毛利率
较高的原因为其数据中心集中在北京市区，目前有 8 个自建数据中心，规划超过
50,000 个机柜。截止 2020 年底，整体上电率约 75%~80%，且主要为零售模式，
105
从而整体毛利率较高。
数据港 2020 年 IDC 业务的毛利率为 41.11%，目前有 25 个在运营数据中心，
50,060 个机柜，数据港的毛利率低于光环新网、润泽科技和宝信软件主要系数据
港数据中心业务中的数据中心解决方案业务毛利率较低所致。
宝信软件公开披露的服务外包业务中包括信息系统、轨道交通车辆系统控制
部件的维护及维修、云计算运营服务以及 IDC 运营服务，未披露 IDC 业务毛利
率。
可比上市公司中，奥飞数据的毛利率较低，2020 年底，奥飞数据可用机柜
数为 17,412 个，数据中心上架率为 63.80%。奥飞数据数据中心业务包含租赁和
自持两种模式，租赁模式的数据中心业务毛利率低于自持模式的毛利率，并且奥
飞数据的数据中心上架率水平较低，导致 IDC 业务整体毛利率低于其他可比上
市公司。
润泽科技位于廊坊的润泽国际信息港项目于 2010 年正式投资建设，规划建
设 22 栋、约 100 万平方米高等级数据中心，可容纳约 13 万架机柜。目前已建成
投入使用的机柜数量 3.3 万架，正在建设中 6 栋数据中心共计 3.6 万架。润泽（廊
坊）国际信息港数据中心 A 区全面建成后，总建筑面积 55 万平米，容纳近 7 万
架机柜运营，单园区规模位居全国前列。润泽国际信息港布局较早，扩容空间充
足，可供终端客户根据自身业务的迅速发展直接在本地数据中心扩容，承载更多
的数据量，持续为客户提供优质便捷的数据中心服务。润泽科技的业务模式主要
为与电信运营商合作的批发型业务模式，批发型的业务模式下数据中心的上电率
爬坡期短，客户稳定性高，盈利能力的可持续性较强。
润泽科技除了园区级数据中心的规模效应和与运营商合作的业务模式下机
柜上电率情况较好这两点优势之外，润泽科技与北京电信和河北联通深度合作，
主要终端客户为头部互联网公司；润泽科技的数据园区位于河北省廊坊市，人力
成本、电费等成本均低于北京、上海和深圳等一线城市，因此毛利率较高。
（二）结合各数据中心的投入运营时间、销售模式、营业收入、成本、毛
利率、各期期末投产机柜数量、上电率等情况，说明各数据中心的毛利率是否
存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性。
回复：
106
报告期内，各数据中心投入运营时间、销售模式、营业收入、成本、毛利率、
各期期末投产机柜数量、上电率等情况如下：
2018 年度
项目 A1 A5 A2 合计
投产时间 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2018 年 1 月
销售模式 批发+零售 批发 批发
期末上电机柜数 4,408 3,580 4,237
期末投产机柜数 4,833 3,762 5,441
期末上电率 91.21% 95.16% 77.87%
全年加权上电率 84.28% 86.04% 28.79% 64.40%
营业收入 29,287.89 22,578.26 10,982.40 62,848.55
成本 17,747.55 13,391.18 8,286.84 39,425.57
毛利率 39.40% 40.69% 24.54% 37.27%
2019 年度
项目 A1 A5 A2 A6 合计
投产时间 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2018 年 1 月 2019 年 4 月
销售模式 批发+零售 批发 批发 批发
期末上电机柜数 4,480 3,674 5,588 1,814
期末投产机柜数 4,851 3,784 5,830 6,020
期末上电率 92.35% 97.09% 95.85% 30.13%
全年加权上电率 92.12% 96.78% 89.41% 7.91% 73.86%
营业收入 31,050.15 26,589.63 38,801.49 2,440.38 98,881.65
成本 16,466.25 13,666.58 18,076.79 2,894.68 51,104.30
毛利率 46.97% 48.60% 53.41% -18.62% 48.32%
2020 年度
项目 A1 A5 A2 A6 A3 A18 合计
投产时间 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2018 年 1 月 2019 年 4 月 2020 年 7 月 2020 年 12月
销售模式 批发+零售 批发 批发 批发 批发 批发
期末上电机
4,389 3,684 5,662 4,805 3,594 893
柜数
期末投产机
4,858 3,784 5,830 6,020 6,040 6,000
柜数
期末上电率 90.35% 97.36% 97.12% 79.82% 59.50% 14.88%
107
全年加权上
90.23% 97.13% 96.61% 60.49% 39.08% 5.96% 77.21%
电率
收入 32,113.79 27,468.76 42,655.83 27,848.16 9,084.78 184.83 139,356.15
成本合计 16,059.61 13,013.41 18,617.84 12,687.10 4,754.52 158.8 65,291.28
毛利率 49.99% 52.62% 56.35% 54.44% 47.66% 14.08% 53.15%
注：上表中各数据中心成本中的电费和折旧摊销按照各数据中心实际发生额归集，其他
成本按照数据中心收入分摊。
如上表所示，报告期内每栋数据中心的毛利率情况随着上电率的爬升，毛利
率不断提高，报告期内标的公司主营业务的毛利率分别为 37.27%、48.32%和
53.15%，报告期内标的公司每年的整体上电率分别为 64.40%、73.86%和 77.21%，
毛利率增长和上电率的爬升有良好的匹配性。
A1 数据中心 2018-2020 年全年加权上电率分别为 84.28%、92.12%和 90.23%，
A1 数据中心上电率略有下降，主要原因为部分零售客户租赁机柜数下降所致。
2020 年 A1 数据中心毛利率略有上升，主要系 2020 年 2 月-12 月由于疫情原因，
根据政府相关文件电费减免 5%。
润泽科技 A6 数据中心 2019 年 5 月上电，2020 年 3 月上电率超过 50%，2020
年 12 月末上电率 79.82%，2020 年全年加权上电率 60.49%。A3 数据中心 2020
年 7 月上电，首月上电率 17.22%，2020 年 12 月末上电率 59.50%。上电率的爬
坡速度与数据中心业务的毛利率成正相关，数据中心成本中电力能源成本占比约
60%。随着上电率爬升，业务收入增加，折旧摊销等固定成本在成本中的占比会
下降，固定成本被摊薄，毛利率上升。另外，随着数据中心建造运营经验的积累，
润泽科技后投产的 A6、A3 等数据中心的整体建造成本较 A1 和 A5 等早期建造
的数据中心相比有所下降，建造成本的下降降低了固定资产的折旧值，从而提升
了 A6 和 A3 数据中心的毛利率。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，润泽科技各数据中心各期毛利率与各
数据中心的上电机柜数量和上电率具有良好的匹配性，上电率数据真实、准确，
毛利率数据真实、准确；润泽科技数据中心业务的毛利率符合行业规律，与同行
业可比公司不存在重大差异。
108
问题 18. 《报告书》显示，报告期润泽科技电费分别为 22,045.04 万元、
28,881.30 万元及 38,535.24 万元，占营业成本的比重为 55.92%、56.51%及 59.02%，
电力平均采购价格（不含税）分别为 0.50 元/度、0.47 元/度、0.43 元/度。请补
充说明润泽科技各数据中心 Power Usage Effectiveness（PUE）值、机柜平均耗
电水平、电费支出与机柜数量的匹配性，相关指标与同行业可比公司是否存在
差异，如存在，请说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
报告期内，润泽科技已投产的各数据中心 PUE 值、单个机柜月平均耗电水
平、电费支出与投产机柜数量和上电机柜数量如下表所示：
数据中心名称 项目 2018 年度合计
投产机柜数（年加权合计数） 59,258
A1 上电机柜数（年加权合计数） 49,945
PUE：1.51 用电量/万千瓦时 19,443
电费/万元 9,773
投产机柜数（年加权合计数） 44,040
A5 上电机柜数（年加权合计数） 37,891
PUE：1.46 用电量/万千瓦时 15,517
电费/万元 7,784
投产机柜数（年加权合计数） 59,851
A2 上电机柜数（年加权合计数） 17,230
PUE：1.82 用电量/万千瓦时 8,994
电费/万元 4,488
电费合计/万元 22,045.04
上电机柜数（全年合计） 105,066
合计
全年用电量（万千万时） 43,953.20
单机柜平均月耗电水平（万千万时） 0.41
数据中心名称 项目 2019 年度合计
A1 投产机柜数（年加权合计数） 58,129
PUE：1.47 上电机柜数（年加权合计数） 53,546
109
用电量/万千瓦时 18,575
电费/万元 8,809
投产机柜数（年加权合计数） 45,262
A5 上电机柜数（年加权合计数） 43,804
PUE：1.43 用电量/万千瓦时 16,845
电费/万元 8,012
投产机柜数（年加权合计数） 69,821
A2 上电机柜数（年加权合计数） 62,426
PUE：1.44 用电量/万千瓦时 24,550
电费/万元 11,211
投产机柜数（年加权合计数） 48,276
A6 上电机柜数（年加权合计数） 3,817
PUE：1.95 用电量/万千瓦时 1,922
电费/万元 849
电费合计/万元 28,881.30
上电机柜数（全年合计） 163,593
合计
全年用电量（万千万时） 61,891.11
单机柜平均月耗电水平（万千万时） 0.39
数据中心名称 项目 2020 年合计
投产机柜数（年加权合计数） 58,323
A1 上电机柜数（年加权合计数） 52,625
PUE：1.45 用电量/万千瓦时 20,038
电费/万元 8,630
投产机柜数（年加权合计数） 45,408
A5 上电机柜数（年加权合计数） 44,103
PUE：1.39 用电量/万千瓦时 17,912
电费/万元 7,714
投产机柜数（每月机柜数合计） 69,960
A2 上电机柜数（每月机柜数合计） 67,589
PUE：1.40 用电量/万千瓦时 27,960
电费/万元 12,041
投产机柜数（年加权合计数） 72,240
A6
上电机柜数（年加权合计数） 43,697
PUE：1.57
用电量/万千瓦时 17,284
110
电费/万元 7,405
投产机柜数（年加权合计数） 36,240
A3 上电机柜数（年加权合计数） 14,163
PUE：1.54 用电量/万千瓦时 6,191
电费/万元 2,604
投产机柜数（年加权合计数） 6,040
上电机柜数（年加权合计数） 893
A18
用电量/万千瓦时 354
电费/万元 142
电费合计/万元 38,535.24
上电机柜数（全年合计） 223,070
合计
全年用电量（万千万时） 89,739
单机柜平均月耗电水平（万千万时） 0.40
注：2020 年 12 月末，A18 数据中心投产，上电时间过短，PUE 值不具备参考价值
如上表所示，报告期内，润泽科技全年加权合计上电机柜数分别为 105,066
架、163,593 架和 223,070 架，各期全年耗电量分别为 43,953.20 万千万时、61,891.11
万千万时和 89,738.87 万千万时，耗电量的增长与上电机柜数量具有匹配性；报
告期内，单机柜平均月耗电量分别为 0.41 万千万时、0.39 万千万时和 0.40 万千
万时，报告期内润泽科技的机柜平均耗电水平保持稳定，并无异常波动。
经查阅同行业可比上市公司公开披露信息，同行业可 比上市公司未披露
Power Usage Effectiveness（PUE）值、机柜平均耗电水平、电费支出以及上电机
柜数量等相关指标。
根据工信部发布的 2018 年度《全国数据中心应用发展指引》，我国在用超大
型数据中心平均 PUE 为 1.63，大型数据中心平均 PUE 为 1.54，全国规划在建数
据中心平均设计 PUE 为 1.5 左右，超大型、大型数据中心平均设计 PUE 分别为
1.41 和 1.48，润泽科技的 PUE 值优于工信部披露的在用超大型数据中心平均值。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，润泽科技各数据中心各期 PUE 值、
机柜平均耗电水平、电费支出与机柜数量相匹配。
111
问题 19. 根据《报告书》，近年来，中央以及北京、上海、深圳等一线城市
出于节约能耗的考虑，陆续出台政策限制数据中心的 PUE，希望将总体 PUE 值
降至 1.4 以下，并争取尽快将能耗情况与国际接轨。请补充说明润泽科技报告期
内以及未来预计电能利用率的具体情况，是否符合国家及 IDC 业务开展地的法
规政策要求，润泽科技持续经营是否存在受限的风险。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
1、润泽科技报告期内以及未来预计电能利用率的具体情况
润泽科技报告期内各数据中心 PUE 值详见第 18 题回复。
润泽科技作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提供商，已建设运营
了较大规模的数据中心，积累了较强的设计和运维经验。润泽科技采用标准化、
模块化的建设理念，并对数据中心能耗进行精细化成本管理，PUE 水平处于较
好的水平。根据河北省发改委出具的说明，其 2020 年组织开展的大型数据中心
项目节能专项监察中，润泽科技已达产的 3 栋数据中心（A5、A2、A1）的电能
使 用 效 率 分 别 为 1.43 、 1.44 和 1.47 ， 达 到 了 国 家 数 据 中 心 能 效 标 准
（GB/T32910.3-2016）的一级能效水平。
目前润泽科技已运行的数据中心，其设计 PUE 值均符合当期的国家节能要
求，随着润泽科技上电率的进一步提高，各种智能化、系统化管理运维平台的上
线，能效管理水平将进一步提高，未来预计 PUE 水平存在进一步下降的空间。
润泽科技在建项目设计 PUE 情况如下：
序号 在建项目名称 设计 PUE
1 润泽国际信息港 A7、A8 1.38
2 润泽国际信息港 A9、A10、A11、A12 1.38
3 长三角﹒平湖润泽国际信息港 A1、A2 1.38
4 润泽（西南）国际信息港 A1、A2 1.29
5 润泽（佛山）国际信息港 2 号、3 号、4 号 1.29
6 润泽（惠州）国际信息港 A2、A3 1.29
112
根据上表可知，润泽科技在建项目设计 PUE 高于国家现行标准，在建项目
设计 PUE 符合国家相关政策规定。
2、是否符合国家及 IDC 业务开展地的法规政策要求，润泽科技持续经营是
否存在受限的风险
2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发[2015]5 号），指出云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促
进信息技术和数据资源充分利用的全新业态，是信息化发展的重大变革和必然趋
势，并明确了新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展
目标。河北省根据国务院的指导意见并结合本地区的情况制订了相应的政策，具
体政策情况如下：2015 年 5 月，河北省人民政府印发《关于促进云计算创新发
展培育信息产业新业态的实施意见》（冀政发〔2015〕20 号），明确新建大型云
计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标。
润泽（廊坊）国际信息港项目位于河北省，于 2009 年备案，2009 年国家对
PUE 并未有明确的规定，润泽（廊坊）国际信息港已取得项目建设的所有批文，
项目设计 PUE 值及实际运行情况符合 2009 年国家的规定，润泽科技持续经营不
存在受限的风险。
从国家及河北省最新的规定来看，润泽（廊坊）国际信息港项目 2009 年设
计 PUE 值及实际运行情况仍然符合国家及 IDC 业务开展地最新的法规政策要求；
从目前实际运营的情况来看，润泽科技已达产稳定运营的数据中心的平均 PUE
值较低，符合河北省的政策要求。综上，润泽科技持续经营不存在受限的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技报告期内以及未来预计电能利用率符
合国家及 IDC 业务开展地的法规政策要求，润泽科技持续经营不会存在受限的
风险。
问题 20. 根据《报告书》，A1、A5 及 A2 等投入使用时间 3 年以上的数据中
心，在 2020 年末的上电率均达 90%以上。请补充说明：
113
（1）结合销售模式、电费承担模式及机柜使用数量等因素，量化分析润泽
科技各数据中心各期耗电量与上电率的相关性，上电率数据是否真实、准确；
（2）结合同行业可比上市公司机房所处地理位置、机柜单位成本、销售单
价及上电率水平的关系，说明报告期内上电率持续增长且上电率较高的原因及
合理性，是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理
性；
（3）结合市场竞争、客户稳定性等因素，详细说明润泽科技目前的上电率
水平是否具备可持续性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并说明对上电率的核查方式、过程
及结论。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合销售模式、电费承担模式及机柜使用数量等因素，量化分析润
泽科技各数据中心各期耗电量与上电率的相关性，上电率数据是否真实、准确；
报告期内，润泽科技各数据中心各期耗电量与全年上电率情况如下表所示：
2018 年度
项目 A1 A5 A2 合计
投产时间 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2018 年 1 月
销售模式 批发+零售 批发 批发
电费承担模式 包电 包电 包电
全年加权投产机柜数 59,258 44,040 59,851 163,149
全年加权上电机柜数 49,945 37,891 17,230 105,066
耗电量/万千瓦时 19,191 15,265 8,742 43,953
全年加权上电率 84.28% 86.04% 28.79% 64.40%
2019 年度
项目 A1 A5 A2 A6 合计
投产时间 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2018 年 1 月 2019 年 4 月
销售模式 批发+零售 批发 批发 批发
114
电费承担模式 包电 包电 包电 包电
全年加权投产机柜数 58,129 45,262 69,821 48,276 221,488
全年加权上电机柜数 53,546 43,804 62,426 3,817 163,593
耗电量/万千瓦时 19,233 17,503 24,550 1,922 61,891
全年加权上电率 92.12% 96.78% 89.41% 7.91% 73.86%
2020 年度
项目 A1 A5 A2 A6 A3 A18 合计
投产时间 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2018 年 1 月 2019 年 4 月 2020 年 7 月 2020 年 12 月
销售模式 批发+零售 批发 批发 批发 批发 批发
电费承担模式 包电 包电 包电 包电 包电 包电
全年加权投产
58,323 45,408 69,960 72,240 36,240 6,000 288,171
机柜数
全年加权上电
52,625 44,103 67,589 43,697 14,163 893 223,070
机柜数
耗电量/万千
20,038 17,912 27,960 17,284 6,191 354 89,739
瓦时
全年加权上电
90.23% 97.13% 96.61% 60.49% 39.08% 5.96% 77.21%
率
从上表中可以看出，润泽科技各数据中心的耗电量与各数据中心的全年加权
上电机柜数呈正相关关系，上电机柜数量越多，数据中心的上电率越高，耗电量
越大。通过核查，未发现明显异常和波动情况，上电率和数据中心耗电量数据真
实、准确。
（二）结合同行业可比上市公司机房所处地理位置、机柜单位成本、销售
单价及上电率水平的关系，说明报告期内上电率持续增长且上电率较高的原因
及合理性，是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，请说明原因及合
理性；
1、可比上市公司机房所处地理位置及上电率水平比较情况
报告期内可比上市公司披露的数据中心机房规模、地理位置和截至 2020 年
底的整体上电率情况如下表所示：
2020 年底
公司 业务模
截至 2020 年底的业务规模 业务地区 物业模式 整体机柜
名称 式
上电率
115
IDC 业务在北
光环 8 个自建数据中心，规划超 零售型 约
京地区收入比 100%自持
新网 过 50,000 个机柜 为主 75%~80%
例 92.75%
浙江、上海、
数据 25 个在运营数据中心，约 批发型
北京、河北和 100%自持 未披露
港 50,060 个 5KW 标准机柜 为主
深圳
宝信 1 个自建园区级数据中心， IDC 项目集中 批发型
100%自持 超过 80%
软件 约 27,000 个机柜 在上海地区 为主
奥飞 9 个自建数据中心，17,412 广州、深圳、 零售+批
自持+租赁 63.80%
数据 个自建机柜 北京、海口 发型
润泽 1 个自建园区级数据中心， 环京地区（廊 批发型
100%自持 73.86%
科技 已投产约 33,000 个机柜 坊市） 为主
注：可比上市公司均未披露机柜单位成本。
润泽科技运营的润泽（廊坊）国际信息港位于京津冀交汇处，距离上便于服
务以京津为中心的终端客户，且综合运营成本低于北京、天津，拥有良好的区位
优势。廊坊地区目前已成为京津冀大数据的核心节点。润泽科技主要的终端客户
为国内头部互联网企业，其数据中心机柜需求增长较快。润泽科技采用集群建设
模式，A 区规划设计 12 座大型数据中心楼，合计约 7 万个机柜，可以充分满足
终端客户需求的增长。
2、可比上市公司销售单价比较情况
可比上市公司除光环新网外未披露销售单价，润泽科技和光环新网的销售单
价对比如下：
润泽科技 光环新网
机柜电量 合同单价（元/月/架） 机柜电量 合同单价（元/月/架）
10A-15A 4,200-5,500 10A-15A 3,880-6,666
16A-20A 5,500-6,500 16A-20A 5,945-8,800
21A-25A 5,900-7,500 21A-25A 6,300-10,833
26A-32A 6,900-8,300 26A-30A 7,600-8,110
根据光环新网公开披露的信息，21A-25A 中售价为 10,833 元/月/架的合同不
具有代表性，剔除该因素，润泽科技各机柜电量的销售单价与光环新网不存在重
大差异。
综上，润泽科技有良好的区位优势，主要终端客户为国内头部互联网企业，
机柜需求持续增长。润泽科技采用集群建设模式，可以充分满足终端客户需求。
116
因此润泽科技报告期内上电率持续增长且上电率较高具有合理性。
（三）结合市场竞争、客户稳定性等因素，详细说明润泽科技目前的上电
率水平是否具备可持续性。
润泽科技在京津冀地区的市场竞争中具有先发的规模优势和可拓展性优势。
润泽科技目前签订的合同期限具体如下表所示：
序 签署对
合同名称及编号 交易标的 履行期限
号 方
“BJSGS1406216C0000”《IDC 业务合作 2014.04.29
1
协议》 -2029.04.28
“BJSGS1406216C0000-01”《IDC 业务 2014.07.28
2
合作补充协议》 -2029.04.28
中国电
“BJSGS1406216C0000-05”《IDC 业务 IDC 数据中心租赁及 至
3 信北京
合作补充协议》 运维服务（A-1） 2029.04.28
分公司
“BJSGS1602309CGN00”《IDC 业务合 至
4
作协议》 2029.04.28
“BJSGS1811923CGN00”《IDC 业务合 2018.07.18
5
作补充协议十三》 -2027.05.03
“BJSGS1709229CGN00”《IDC 业务合 2017.05.04
6 中国电
作协议》 IDC 数据中心租赁及 -2027.05.03
信北京
“BJSGS1811923CGN00”《IDC 业务合 运维服务（A-5） 2018.07.18
7 分公司
作补充协议十三》 -2027.05.03
“BJSGS1806686CGN00”《IDC 业务合 2018.05.02
8
作补充协议十二》 -2027.05.03
“BJSGS1811923CGN00”《IDC 业务合 2018.07.18
9 中国电
作补充协议十三》 IDC 数据中心租赁及 -2027.05.03
信北京
“CU12-1301-2019-000847”《IDC 业务 运维服务（A-2） 2018.12.01-
10 分公司
合作协议》 2028.11.30
“CU12-1301-2019-000847-1”《IDC 业 2020.03.13-
11
务合作补充协议一》 2028.11.30
中国电
“BJSGS1812589CGN00”《IDC 业务合 IDC 数据中心租赁及 2018.07.30-
12 信北京
作补充协议十四》 运维服务（A-6） 2033.07.29
分公司
“BJSGS1902051CGN00”的《IDC 业务 2019.01.01-
13 中国电
润泽合作补充协议十六》 IDC 数据中心租赁及 2033.12.31
信北京
“BJSGS1922473CGN00”《IDC 业务润 运维服务（A-3） 2020.01.01-
14 分公司
泽合作补充协议十九》 2034.12.31
“BJSGS1922473CGN00”《IDC 业务润 2020.01.01-
15 中国电
泽合作补充协议十九》 IDC 数据中心租赁及 2034.12.31
信北京
“BJSGS2011141CGN00”《IDC 业务合 运维服务（A-18） 2020.01.01-
16 分公司
作补充协议二十》 2034.12.31
中国电
“BJSGS2011139CGN00”《IDC 业务合 IDC 数据中心租赁及 2020.08.03-
17 信北京
作补充协议二十二》 运维服务（A-7、A-8） 2035.08.02
分公司
117
序 签署对
合同名称及编号 交易标的 履行期限
号 方
IDC 数据中心租赁及
“CU12-1301-2017-001291” 2017.08.21-
18 运维服务（A-1、A-2、
《IDC 基础业务服务合同书》 2032.08.20
A-5）
“CU12-1301-2019-000078”《IDC 基础 IDC 数据中心租赁及 2018.09.01-
19
中国联 业务服务合同书》 运维服务（A-2、A-3） 2023.08.31
通河北 “CU12-1301-2019-000878”《IDC 业务
分公司 合作协议》 IDC 数据中心租赁及 2018.12.01-
20
“CU12-1301-2019-000878-1”《的补充协议》
IDC 数据中心租赁及
“CU12-1301-2019-000546”《IDC 基础
21 运维服务（A-2、A-3、 2019.01.01-
设施服务框架协议书》 2028.12.31
A-9、A12）
报告期内润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与
河北联通签订的合同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技
术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务迎来新
一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的
核心驱动力。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中
心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
由于互联网数据中心集约化、大型化是 IDC 行业的发展方向，预计未来大
型和超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土
地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍
较为旺盛，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维持
相对高位增长。
润泽科技具有区位、规模大、集中度高、可扩容性强等明显优势，与基础电
信运营商、头部互联网公司等已形成良好且长期的合作关系，客户黏性较强。
综上可知，润泽科技客户稳定，机柜整体使用率较高，并具有持续性。
二、请独立财务顾问核查并发表明确意见，并说明对上电率的核查方式、
过程及结论。
（一）核查方式及核查过程
1、获取并查阅了润泽科技的数据中心运营周报，并现场查看数据中心上电
机柜情况；
118
2、获取并查阅了润泽科技的销售合同、数据中心资源确认单据、客户银行
回款单据，核实机柜上电使用情况；
3、获取并查阅了润泽科技的电费结算单据及相应电费支付凭证，分析复核
电费与机柜上电率的匹配性；
4、访谈了客户，了解润泽科技的合同履约情况及机柜上电情况；
5、搜集可比上市公司公开信息，分析对比润泽科技上电率与行业可比公司
上电率情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技各数据中心各期耗电量与上电率具有
相关性，上电率数据真实、准确；润泽科技报告期内上电率较高具有合理性，符
合行业规律。润泽科技的存量IDC项目客户稳定，机柜整体使用率较高，并具有
持续性。
问题 21. 根据《报告书》，报告期末润泽科技员工人数分别为 462 人、634
人、455 人。润泽科技每年定向培训 20-30 名 UPTIME AOS 认证工程师和
ATD/ATS 认证工程师，润泽科技拥有顶尖的数据中心专业化团队。请补充说明：
（1）报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况，并说明报告
期内员工人数变化较大的原因及合理性；
（2）技术人员的具体职责及分类标准，其中研发人员的具体人数及占比，
各期运维人员数量情况，运维人员与业务规模的匹配性，与同行业可比公司存
在差异的原因及合理性；
（3）结合润泽科技核心管理团队人员数量、学历结构、工作年限、UPTIME
AOS 认证工程师和 ATD/ATS 认证工程师数量等，说明核心管理团队的具体情况，
与同行业可比公司相比是否具有竞争优势，报告书中所述“顶尖的数据中心专业
化团队”的依据及其谨慎性；
（4）员工薪酬制度、各级别各岗位员工平均薪酬，与同地区同行业可比公
司工资水平的比较情况，报告期内各期薪酬及其发放情况；
119
（5）报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形，分析说明员工变动情况
与业务规模是否匹配，是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明差异原
因及合理性；
（6）报告期内润泽科技行政人员占比较高的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况，并说明报
告期内员工人数变化较大的原因及合理性
润泽科技及其下属子公司 2018、2019、2020 年末的员工专业结构情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 员工 员工 员工
人数 占比 人数 占比 人数 占比
（人） （人） （人）
行政管理人员 146 32.09% 334 52.68% 232 50.22%
销售人员 4 0.88% 12 1.89% 9 1.95%
技术人员 305 67.03% 288 45.43% 221 47.84%
其中：研发人员 80 17.58% 96 15.14% 38 8.23%
运维人员 225 49.45% 192 30.29% 183 39.61%
总计 455 100.00% 634 100.00% 462 100.00%
公司员工的学历结构如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 员工 员工 员工
人数 占比 人数 占比 人数 占比
（人） （人） （人）
本科及以上 120 26.37% 116 18.30% 86 18.61%
大专及以下 335 73.63% 518 81.70% 376 81.39%
总计 455 100.00% 634 100.00% 462 100.00%
公司员工的年龄结构如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
120
员工 员工 员工
人数 占比 人数 占比 人数 占比
（人） （人） （人）
30 岁以下 179 39.34% 236 37.22% 175 37.88%
30-39 岁 181 39.78% 208 32.81% 147 31.82%
40-49 岁 62 13.63% 120 18.93% 90 19.48%
50 岁以上 33 7.25% 70 11.04% 50 10.82%
总计 455 100.00% 634 100.00% 462 100.00%
2020 年，润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，
遵循“人随资产走”的原则，处置数据产业、润泽工惠驿家等相关子公司导致 2020
年度员工人数下降。报告期内，润泽科技从事 IDC 业务人员数量随着业务发展
有所增加，分别为 366 人、403 人和 455 人，人员变化与业务发展规模保持一致，
具有合理性。
（二）技术人员的具体职责及分类标准，其中研发人员的具体人数及占比，
各期运维人员数量情况，运维人员与业务规模的匹配性，与同行业可比公司存
在差异的原因及合理性
报告期内，研发人员人数分别为 38 人、96 人和 80 人，占技术人员的比重
分别为 17.19%、33.33%和 26.23%。公司的技术人员按工作职责具体分为研发人
员和运维人员，具体职责及分类标准如下：
研发人员：1）通过开发的 BI 平台，进行数据分析、数据挖掘，提供决策依
据；通过与业务对接进行需求分析、业务评审、需求设计，进行技术分析、系统
开发；2）负责对项目研发的技术攻关、技术验证和技术确认，制订公司的技术
开发和维护升级计划，进行业务支撑和系统维护；3）根据市场或业务的反馈情
报资料，及时在布局设计上进行改良，适应业务需求，增加竞争力；4）负责产
品需求、技术资料、项目文档的制订、归档和保管；负责系统平台账号、系统服
务器的管理和维护。
运维人员：1）领受、分解、落实数据中心各项运维任务、体系建设；依照
数据中心运维制度、流程及考核指标，实现安全稳定、可靠的运维服务目标；2）
负责制定数据中心运维管理体系框架，组织完成运维管理制度、规范，流程的编
制、发布和优化；有效管理和推动运维团队开展数据中心各项运维服务，包括日
121
常运维、应急响应、持续改善等方面能力；3）配合规划、建设、优化、客服等
各单位的工作落实，确保设备设施运维工作有序分解与推进；4）建立售前技术
工具，对所售机房或者主体建模，配合销售部门编制技术方案、交流客户技术方
案；5）配合项目实施完成、消缺整改、项目交付、进入项目正常运营，落实基
础设施运转连续性，指标达到 SLA 标准；6）以 Uptime 及 M&O/国标体系为标
准，督导、检查培训计划与内容的执行与落实；7）协调数据中心资源管理与分
配、实施与采购、成本控制；以减能增效、持续技改与优化为目标，降低能耗的
使用，创建绿色数据中心。
报告期内，公司运维人员人数分别为 183 人、192 人和 225 人，占技术人员
的比重分别为 82.81%、66.67%和 73.77%。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
运维人员人数（人） 225 192 183
年度上电机柜数量（个.月） 223,070 163,593 105,066
主营业务收入（万元） 139,356.15 98,881.65 62,848.55
营收/运维人员（万元） 619.36 515.01 343.43
报告期润泽科技运维人员数量逐年增加，与业务发展规模相匹配。随着数据
中心日常运维管理系统平台智能化程度的提升，数据中心运维人员工作效率不断
提高，报告期内运维人均营收呈上升趋势，运维人员增长幅度低于营业收入增长
幅度具有合理性。
由于润泽科技与同行业其他公司规模差异较大，且 IDC 业务收入占比不同，
所以在员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公
司中，数据港、奥飞数据的 IDC 业务收入占比与润泽科技较为接近，人均营收
最具可比性。因考虑到员工岗位分类口径的差异，现将数据港、奥飞数据与润泽
科技总人数中除销售人员、综合行政管理人员外，其他人员数量进行比较：
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
营业收入（万元） 90,973.59 84,053.69 87,513.64 139,356.15
2020 年末总人数（人） 491 252 - 455
122
销售人员 7 33 - 4
综合行政管理人员 91 35 -
88
财务人员 17 11 -
与业务相关的
376 173 - 363
技术、研发及运维类人员
营收/与业务相关的
技术、研发及运维类人员 241.95 485.86 363.91 383.90
（万元）
由上表可知，润泽科技 IDC 业务人均营收收入处于同行业可比公司合理范
围内，与行业平均一致。
（三）结合润泽科技核心管理团队人员数量、学历结构、工作年限、UPTIME
AOS 认证工程师和 ATD/ATS 认证工程师数量等，说明核心管理团队的具体情况，
与同行业可比公司相比是否具有竞争优势，报告书中所述“顶尖的数据中心专业
化团队”的依据及其谨慎性
润泽科技数据中心共拥有技术人员 305 人，其中，拥有 15 年以上数据中心
建设、运维管理经验的人员有 4 名，拥有 10 年以上数据中心建设、运维管理经
验的人员有 9 名，拥有 5 年以上数据中心建设、运维管理经验的人员有 39 名。
18 名员工取得 UPTIME AOS（运维操作专家）认证。2020 年 1 月，润泽科技凭
借设计和运维能力获得了 UPTIME INSTITUTE 的 UPTIME Tier Ⅳ设计认证和园
区级数据中心 UPTIME M&O 认证。
核心管理团队中数据中心人员的具体情况如下表所示：
序号 姓名 职务 专业经验/资质
拥有 15 年数据中心设计、建设、施工管理、运维全生
1 祝敬 副总经理
命周期经验，主导设计了润泽科技运维管理系统。
拥有超过 20 年的机房、数据中心运维管理经验，参加
《信息技术服务数据中心服务能力成熟度模型》（国标
2 张克春 运维总监 GB/T 33136-2016）；《数据中心标识系统管理规范》（中
国石油企标 Q/SY 10003—2016）等多个国家及行业标
准的编写工作。
123
拥有超过 20 年的 IDC 行业经验，参与银监会信息中心、
3 梁纲 运维总监 国家电网信息中心、商务部电子商务数据中心，福建信
息产业园等数据中心项目的规划、建设和管理工作。
拥有超过 30 年的建筑施工管理经验，房建类高级工程
工程部
4 周映楚 师、二级建造师，主导润泽科技数栋数据中心的工程施
副总监
工管理工作。
超过 10 年的数据中心设计以及管理经验，高级暖通工
设计规划部
5 范敏 程师，先后参与鹏博士、京东、世纪互联数据中心项目
总监
建设。
拥有超过 12 年数据中心设计规划及建造经历，高级工
程师、PMP、ATD、建造师、数据中心节能技术委员会
专家；具有丰富的数据中心设计及现场实施经验、建筑
设计规划部
6 沈诚 智能化设计实施经验。先后参与、负责国开行稻香湖数
总监 据中心、建行武汉南湖园区数据中心、民生银行信用卡
中心成都运营中心数据中心、厦门航空智能化及数据中
心机房、吉林农信社数据中心建设工程等项目。
9 年数据中心设计、咨询、机电建设管理经验。先后参
与再保险大厦、山东移动通讯枢纽大楼，国开行对外投
资部机房；国电金茂大厦机房、同仁堂健康药业亦庄机
机电建设部 房、济南山东黄金机房等项目，参与农行成都园区、五
7 卢高远
总监 矿集团二里河机房改造咨询和五矿大厦机房咨询、克拉
玛依数据中心、恒丰银行数据中心、大连银行数据中心、
大连船厂数据中心等项目。主导完成了润泽科技完成四
栋数据中心建设以及目前在建 A7/8 两栋数据中心。
数据中心
9 年运维管理经验，15 年高低压供配电经验，负责
8 孟凡震 供配电部
110KV 变电站设计、规划、建设、运行管理等工作。
经理
数据中心 8 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，CCNP 认
9 张海付 客户服务部 证专家，先后在北京神州同正科级有限公司、润泽科技
经理 数据中心从事施工管理与运维管理工作。
12 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，先后在
数据中心
10 阴光明 宁波市联合网络通信有限公司、杭州华数网络通信息
楼长
港、润泽科技数据中心从事运维管理相关工作。
7 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，先后在国
数据中心
11 南晓峰 富瑞数据有限公司、润泽科技数据中心从事相关管理与
楼长
运维管理工作。
7 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，先后在沧
数据中心
12 孙明华 州中铁装备材料有限公司和润泽科技数据组中心从事
楼长
管理和运维管理等工作。
13 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，参与实
数据中心
13 徐海军 施玻利维亚、委内瑞拉等空军飞行模拟器电器系统安装
楼长
和调试工作；参与天津生态城智能配电系统设计与调试
124
工作；数据中心方面参与鹏博士、兴业银行、普华永道、
万国数据、华为数据中心、北京金融电子中心、辽河油
田、上海野村证券、润泽科技数据中心等项目设计、建
设、运维管理等工作。
11 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，先后在
数据中心
14 贾建全 国家电网信息中心、商务部电子商务数据中心、润泽科
楼长
技数据中心从事运维管理等工作。
9 年运维管理经验，AOS 运维操作认证专家，中级工程
数据中心
15 郭春磊 师，参与北京鹏博士、光环新网、天津银行、润泽科技
楼长
数据中心等运维前期建设筹备与运维管理等工作。
同行业上市公司未披露数据中心管理团队的具体情况，为避免歧义，已在《重
组报告书》中删除“顶尖的数据中心专业化团队”的表述。
（四）员工薪酬制度、各级别各岗位员工平均薪酬，与同地区同行业可比
公司工资水平的比较情况，报告期内各期薪酬及其发放情况
1、员工薪酬制度
为规范员工薪酬管理，保证润泽科技薪酬体系的内部公平性与外部竞争性，
吸引和保留符合润泽科技发展需要的人才，润泽科技制定了《薪酬管理办法》制
度。润泽科技实行“责能定薪、按绩取酬、能绩调薪”原则，员工薪酬由基本工
资、岗位工资、绩效工资等构成；基本工资、岗位工资基于员工任职能力，每月
固定发放；绩效工资根据润泽科技及其员工绩效目标达成情况确定。
为保障员工利益，公司制定了相关制度，对公司员工薪酬的体系构成、审批
流程、工资发放等事项进行规范。员工薪酬分为基本工资、效益工资、工龄工资、
全勤奖金、津贴、社保公积金等。公司薪酬调整采取整体调整和个别调整相结合
的原则。公司的整体调薪以年度为周期，根据国家相关规定和公司的实际情况，
结合地区经济发展、物价水平、社会平均工资变化情况，对公司整体薪资水平进
行调整；公司的个别调薪以员工绩效管理为基础，根据员工的绩效水平和能力素
质综合考核进行调整。
2、公司平均薪酬情况
报告期内，润泽科技各级别员工年平均薪酬水平情况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
125
人均薪酬 变动率（%） 人均薪酬 变动率（%） 人均薪酬
高层总监 51.88 27.63% 40.65 -14.85% 47.74
部门经理 21.48 33.83% 16.05 -2.73% 16.50
部门主管 12.05 40.44% 8.58 3.62% 8.28
普通员工 7.78 33.22% 5.84 -2.50% 5.99
报告期内，润泽科技各类岗位员工年平均薪酬水平情况如下：
单位：万元/人
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
人均薪酬 变动率（%） 人均薪酬 变动率（%） 人均薪酬
行政管理人员 15.39 78.45% 8.63 -19.94% 10.78
销售人员 8.80 47.90% 5.95 -3.88% 6.19
技术人员 9.60 14.97% 8.35 -4.02% 8.70
其中：研发人员 14.15 21.56% 11.64 -29.15% 16.43
运维人员 7.75 16.89% 6.63 3.92% 6.38
平均薪酬 11.46 35.78% 8.44 -12.63% 9.66
注：人均薪酬=对应年度薪酬总额/期间内各类别加权总人数；
2019 年度，润泽科技合并报表范围内设立的从事酒店餐饮及管理以及从事
智慧物流服务平台类的子公司，业务处于起步或试运营阶段，招聘人员数量增加，
较上年度拉低了公司的平均薪酬水平。报告期内，润泽科技各级别、各岗位员工
的平均薪酬总体呈上升趋势，与公司 IDC 业务增长的趋势相符合。
3、与同地区同行业可比公司比较情况
（1）与同行业可比上市公司行业薪酬水平对比情况
报告期内，润泽科技的平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬水平对比情况如
下：
单位：万元/人
公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光环新网 300383.SZ 18.26 20.69 17.76
数据港 603881.SH 27.52 24.26 16.24
126
宝信软件 600845.SH 35.90 34.70 30.92
奥飞数据 300738.SZ 17.41 19.09 15.86
可比公司平均薪酬 24.77 24.69 20.19
润泽科技 11.46 8.44 9.66
同行业可比公司中，宝信软件以软件开发及工程服务业务为主，人员结构中
以专业软件工程师为主，人均薪酬水平较高；数据港建设运维的数据中心多位于
上海市区范围内，人均薪酬待遇水平因而较高。同时，光环新网、奥飞数据均已
上市多年，且注册地分别位于北京、广州等经济发达地区，由于企业发展阶段及
地区经济发展水平的差异，润泽科技报告期内的员工平均薪酬低于上述两家同行
业可比公司。
（2）与当地上市公司以及同地区平均薪酬水平对比情况
报告期内，润泽科技的平均薪酬与同地区上市公司及新三板创新层挂牌公司
平均薪酬水平对比情况如下：
单位：万元/人
公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
荣盛发展 002146.SZ 14.16 14.00 11.53
廊坊发展 600149.SH 22.84 20.02 6.45
华夏幸福 600340.SH 28.01 43.53 45.06
福成股份 600965.SH 6.06 6.98 6.31
欧伏电气 831564.NQ 9.65 9.95 9.39
志晟信息 832171.NQ 13.32 14.96 13.93
申江万国 834105.NQ 7.60 9.32 7.59
萨克森 872067.NQ - 15.04 11.81
上述公司平均薪酬 14.52 12.63 11.60
河北省城镇私营单位
- 4.29 3.95
就业人员平均薪酬
廊坊市城镇私营单位
- 5.29 4.93
就业人员平均薪酬
润泽科技 11.46 8.44 9.66
127
注：廊坊市平均薪酬来源于河北省统计局公布的全省城镇私营单位就业人员平均工资，同行业可比公
司人均薪酬根据其年度报告公开披露数据计算。
由上表可知，润泽科技报告期内的员工平均薪酬与同地区上市公司及新三板
创新层挂牌公司平均薪酬水平不存在重大差异，且高于河北省和廊坊市城镇私营
单位就业人员平均薪酬。
4、报告期内各期薪酬及其发放情况
报告期内各期薪酬及其发放情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期新增 本期发放 期末余额
2020 年度 813.24 6,851.75 6,940.58 724.42
2019 年度 830.62 7,822.28 7,839.66 813.24
2018 年度 329.67 5,355.02 4,854.07 830.62
报告期各期末，润泽科技应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期薪酬 724.42 807.91 825.65
离职后福利-设定提存计划 - 5.33 4.97
合计 724.42 813.24 830.62
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 830.62 万元、813.24 万
元及 724.42 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 0.17%、0.13%和 0.10%。
标的公司各期末应付职工薪酬余额为已计提但尚未发放的薪酬，薪酬期后发放情
况良好，不存在拖欠员工薪酬的情况。
（五）报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形，分析说明员工变动情
况与业务规模是否匹配，是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明差异
原因及合理性
2020 年，润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务、人员进
行剥离。报告期内，润泽科技从事 IDC 业务人员数量随着业务发展有所增加，
分别为 366 人、403 人和 455 人，人员变化与业务发展规模保持一致。报告期内，
润泽科技的员工数量随着业务规模的不断扩大而增加。润泽科技与员工均签署了
128
正式劳动/劳务合同，不存在劳务派遣员工的情况。
由于润泽科技与同行业其他公司规模差异较大，且 IDC 业务收入占比不同，
所以在员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公
司中，数据港、奥飞数据的 IDC 业务收入占比与润泽科技较为接近，人均营收
最具可比性。与上述两家公司情况比较如下：
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
营业收入（万元） 90,973.59 84,053.69 87,513.64 139,356.15
2020 年末总人数（人） 491 252 372 455
营收/总人数 185.28 333.55 235.25 306.28
由上表可知，上述可比上市公司 2020 年度人均营收的平均值为 235.25 万元，
但不同公司之间差异较大，区间为 185.28~333.55 万元。润泽科技 2020 年度的
人均营收为 306.28 万元，较上述可比上市公司 2020 年的平均水平略高，但仍处
于行业正常水平范围之内。
如果假设可比公司的营业规模与润泽科技一致，参照上表中的各公司人均营
业收入能力，则所需的员工人数测算如下：
项目 数据港 奥飞数据 行业平均 润泽科技
2020 年度营业收入 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
人均营收 185.28 333.55 235.25 306.28
对应人数 752 418 592 455
通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，各公司 2020 年所需的员
工人数区间为 418~752 人，润泽科技所需的员工人数为 455，处于行业内合理的
区间，仍处于行业正常水平范围之内。
（六）报告期内润泽科技行政人员占比较高的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致
1、行政人员占比高的原因及合理性
报告期各期末，润泽科技行政管理类人员分布情况如下：
129
统计范围内所含公司主体 人员数量
公司名称 内设部门 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总裁办 7 6 6
综合办公室 24 29 42
人力资源 6 5 5
财务部 14 12 7
采购部 5 3 3
法务部 2 - -
信息系统部 1 1 1
物业部 - 37 47
润泽科技
综合行政类
59 93 111
小计
设计规划部 4 - -
造价部 7 6 4
机电建设部 6 4 4
工程部 30 17 20
行政审批部 5 3 2
业务管理类
52 30 30
小计
综合行政类 1 1 1
广州广润
业务管理类 1
润友科技 综合行政类 3 - -
中科润泽 综合行政类 1 - -
综合行政类 11 - -
重庆润泽
业务管理类 4
综合行政类 7 - -
浙江泽悦
业务管理类 1
广东润惠 综合行政类 6 - -
综合行政类人数小计 88 94 112
业务管理类人数小计 58 30 30
润泽科技 IDC 业务总人数小计 146 124 142
廊坊数据产业 - 73 78
中工服工惠驿家信息服务有限及其子公司 - 21 12
映山红酒店管理 - 64 -
映山红餐饮 - 49 -
130
湖南省润泽智惠城市运营管理有限公司 - 3 -
润泽科技非 IDC 业务总人数小计 - 210 90
合计 146 334 232
2018、2019 年度，润泽科技合并报表范围内的廊坊数据产业、中工服工惠
驿家等公司从事非 IDC 类业务，此类公司人数合计分别为 90 人和 210 人，均划
分为行政管理人员，提高了润泽科技行政管理类人员的占比。
同时，公司开展 IDC 业务的行政管理人员，按照工作性质和部门职责划分
为综合行政和业务管理两大类。综合行政类为包括总裁办、综合办公室、人力资
源部等行政职能管理部门；业务管理类为包括规划设计部、造价部、机电建设部、
工程部、行政审批部，这些部门为 IDC 业务开展前从事开展建设规模及方案设
计、造价审核评估、机电工程监管、建筑工程施工监管、数据中心用地、规划、
环评、验收等行政类审批等工作，报告期内此类人员数量随公司主营业务收入增
长而增加。
2、与同行业公司比较情况
同行业披露的行政人员口径与润泽科技行政管理分类中的综合行政类人员
相近，2018、2019 年度润泽科技体内包含从事酒店餐饮及管理以及从事智慧物
流服务平台类的子公司，行政人员数量及占比不具可比性。2020 年度，润泽科
技剥离非 IDC 业务后的综合行政人员数量与同行业可比公司行政人员人数及占
比情况对比如下：
年度 类型 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
2020 人数 122 91 189 35 88
年度 占总人数比 10.30% 18.53% 4.49% 13.89% 19.34%
由上表可知，公司综合行政人员数量与同行业可比公司相比处于合理范围内，
公司与数据港和奥飞数据业务模式相似。2020 年度，公司除京津冀外，积极筹
划在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等城市群布局数据中心建设，相关项目
正在前期规划或者建设中，综合行政类人员增加，因此行政人员人数及占比较高
具备合理性。
二、中介机构核查意见
131
经核查，独立财务顾问认为：（1）润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不
高的资产、业务进行剥离，导致 2020 年度员工人数下降。报告期内，润泽科技
从事 IDC 业务人员数量随着业务发展有所增加，人员变化与业务发展规模保持
一致，具有合理性；（2）技术人员的具体职责可分为研发人员和运维人员，运维
人员与业务规模的匹配，润泽科技 IDC 业务人均营收收入处于同行业可比公司
合理范围内，与行业平均一致；（3）润泽科技核心管理团队在人员数量、学历结
构、工作年限、UPTIME AOS 认证工程师和 ATD/ATS 认证工程师数量等方面具
有竞争优势，同行业上市公司未披露数据中心管理团队的具体情况，为避免歧义，
已在《重组报告书》中删除“顶尖的数据中心专业化团队”的表述；（4）公司制
定了员工薪酬管理制度,各级别各岗位员工平均薪酬总体呈上升趋势，与公司 IDC
业务增长的趋势相符合；由于企业发展阶段及地区经济发展水平的差异，润泽科
技报告期内的员工平均薪酬低于同行业可比公司，润泽科技报告期内员工平均薪
酬与同地区上市公司及新三板创新层挂牌公司平均薪酬水平一致，且高于河北省
和廊坊市城镇私营单位就业人员平均薪酬；润泽科技员工薪酬期后发放情况良好，
不存在拖欠员工薪酬的情况；（5）报告期内不存在使用劳务派遣员工的情形，员
工变动情况与业务规模匹配，与同行业可比公司相比处于合理的区间，处于行业
正常水平范围之内；（6）公司综合行政人员数量与同行业可比公司相比处于合理
范围内，报告期内润泽科技行政人员占比较高具备合理性。
经核查，会计师认为：（1）润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资
产、业务进行剥离，导致 2020 年度员工人数下降。报告期内，润泽科技从事 IDC
业务人员数量随着业务发展有所增加，人员变化与业务发展规模保持一致，具有
合理性；（2）技术人员的具体职责可分为研发人员和运维人员，运维人员与业务
规模的匹配，润泽科技 IDC 业务人均营收收入处于同行业可比公司合理范围内，
与行业平均一致；（3）公司制定了员工薪酬管理制度,各级别各岗位员工平均薪
酬总体呈上升趋势，与公司 IDC 业务增长的趋势相符合；由于企业发展阶段及
地区经济发展水平的差异，润泽科技报告期内的员工平均薪酬低于同行业可比公
司，润泽科技报告期内员工平均薪酬与同地区上市公司及新三板创新层挂牌公司
平均薪酬水平一致，且高于河北省和廊坊市城镇私营单位就业人员平均薪酬；润
泽科技员工薪酬期后发放情况良好，不存在拖欠员工薪酬的情况；（4）报告期内
132
员工变动情况与业务规模匹配，与同行业可比公司相比处于合理的区间，处于行
业正常水平范围之内；（5）公司综合行政人员数量与同行业可比公司相比处于合
理范围内，报告期内润泽科技行政人员占比较高具备合理性。
问题 22. 根据《报告书》，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司
正在申请的专利共计 4 项。此外，润泽科技研发了 10 项核心技术；润泽科技正
在从事 6 项研发项目。报告期内，润泽科技研发费用投入金额分别为 1,725.27
万元、4,273.37 万元、4,337.73 万元，占营业收入比例分别为 2.75%、4.32%、
3.11%，并预测未来年度研发费用占营业收入比例均为 3.00%。请补充说明：
（1）上述专利申请的具体进展，目前尚处于等待实审提案阶段的具体原因，
是否存在实质性障碍或其他异常情形，是否存在申请失败的风险，如是，请说
明对润泽科技持续经营能力的影响；
（2）上述 10 项核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企
业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领
先、是否具有竞争优势、是否存在快速迭代的风险，相关核心技术在润泽科技
经营中的作用，是否有相关知识产权保护；
（3）上述正在从事研发的 6 项研发项目的具体研发进展、预计完成期限、
预计对润泽科技持续经营的作用、是否具有商业可行性；
（4）结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性、未
来研发、技术规划，以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金
额及占比的合理性、是否与润泽科技经营实际相符。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）核查并发表明确
意见，请会计师、评估师对问题（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、补充事项说明
（一）上述专利申请的具体进展，目前尚处于等待实审提案阶段的具体原
133
因，是否存在实质性障碍或其他异常情形，是否存在申请失败的风险，如是，
请说明对润泽科技持续经营能力的影响
截至本问询函回复出具日，润泽科技及其子公司正在申请的专利共计 4 项，
具体情况如下：
序 专利 申请
申请人 专利名称 申请号 申请日
号 类别 阶段
发明 等待实
1 润泽科技 一种大数据清洗方法 2017106221800 2017-07-27
专利 审提案
一种大数据虚拟化操 发明 等待实
2 润泽科技 2017106222080 2017-07-27
作方法 专利 审提案
一种医疗大数据监控 发明 等待实
3 润泽科技 2017104384752 2017-06-12
系统 专利 审提案
大数据在 3D 打印技术 发明 等待实
4 润泽科技 201710438777X 2017-06-12
中的应用方法 专利 审提案
上述 4 项发明专利目前均处于正常申请状态，润泽科技未收到国家知识产权
局专利终止审查的通知，可能存在申请失败的风险，对润泽科技的生产经营不会
产生影响，上述发明专利申请尚未注册不会影响润泽科技核心技术的稳定性，不
会对润泽科技持续经营能力造成重大影响。
（二）上述 10 项核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企
业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领
先、是否具有竞争优势、是否存在快速迭代的风险，相关核心技术在润泽科技
经营中的作用，是否有相关知识产权保护
经核查，润泽科技目前拥有的核心技术的相关情况如下：
特有技 已申请或正在申请
核心技
术/共 技术的独特性、创新性、突破点 在经营中发挥作用 的专利、软著等知识
术名称
性技术 产权保护情况
帮助用户快速部署
润泽
并引入多线动态
IDC 全 该平台是一款简单易用的 IDC 全方位
BGP 网络出口带宽，
方位云 云化异地设备云端端口开发平台，其 已获得登记号为
大幅提升网络连接
化异地 共性技 人机界面友好，操作流程简单，系统 “2019SR1417668”
品质，组建虚拟局域
设备云 术 十分稳定，易维护，用户可以通过本 的 计 算机 软件 著 作
网，打破地域限制，
端端口 平台进行方便快捷的 IDC 全方位云化 权
无需公网 IP，实现各
开发平 异地设备云端端口开发操作。
地区间设备、信息互
台
联互通。
润泽 该系统在网络基础设施上传递、加速、 该系统实现了对 IDC 已获得登记号为
IDC 安 共性技 展示、计算、存储数据信息，有力地 机房内网络流量、IP “2019SR1417776”
全管理 术 促进有效防范和规避 IT 系统风险，加 地址、域名、信息内 的 计 算机 软件 著 作
系统 强企业 IT 系统的安全和效率。 容、应用等各类资源 权
134
信息的采集、检测、
分析、预警和管控以
及各种应用、网络安
全事件的监控，满足
电信管理部门和
IDC/ISP 经营者的信
息安全管理需求。
该系统采用计算机智能化管理模式，
润泽 能够实现对 UPS 电源的集中监控、集 该系统 与不同 UPS
IDC 备 中分析和集中数据处理等主要功能， 电源兼容性好，可实 已获得登记号为
用电源 共性技 该系统以计算机为平台，通过软硬件 现远程实时监控、并 “2019SR1417770”
自动投 术 系统，所实现的设备参数数字显示， 能通过监控实现及 的 计 算机 软件 著 作
入的智 自动抄录和自动告警等功能，将原有 时、合 理分配 UPS 权
能系统 人值守机房改造成为无人值守的远程 中的电。
监控智能化的监控机房。
基于 NFC 通信技术和移动互联网信
基于 该系统主要用于辅
息技术，并实现了机房巡更管理系统，
NFC 的 助管理人员对保安
该系统能够有效简化机房巡检工作流 已获得登记号为
智能机 共性技 值班人员的巡视请
程，实时记录巡检时间点机房内的设 “2019SR1417763”
房智能 术 进行监管，加强保安
备的各项参数和状态，形成机房运行 的软件著作权
巡更系 值班人员日常巡逻
统计分析报表和检测预警，提高机房
统 工作。
管理的工作效率。
该系统是一个数据
该系统是一款简单易用的 IDC 基于水
润泽 采集、处理、统计分
位流量监测系统，软件功能齐全，提
IDC 基 析的数据管理平台， 已获得登记号为
共性技 供多种接口，可实现数据共享，便于
于水位 能满足数据中心用 “2019SR1419135”
术 扩展到不同的应用领域;用户可以通
流量监 水设备的远程监测、 的软件著作权
过本程序进行方便快捷的 IDC 基于水
测系统 远程控制、定时控制
位流量监测操作。
等要求。
基于磁盘、光盘和磁带的存储技术 AN
（存储区域网）、NAS（附网存储）和
集群存储等新的网络存储结构实现云
存储系统数据采集、数据处理、数据 该平台系统克服了
润泽
展示等功能。数据自动的在可用区内 以前靠管理人员手
IDC 温
以多副本冗余方式存储，避免数据的 工检查、测量和手工
湿度监 已获得登记号为
共性技 单 点 故 障 风 险 ， 提 供 高 达 计算温度值和湿度
测数据 “2019SR1417907”
术 99.9999999%的数据可靠性。 值，提高了机房温度
实时上 的软件著作权
该平台采用国内外监控和服务管理领 和湿度的检测速度
传云平
域先进技术和解决方案，将监控和服 和精度，提高了管理
台
务有机结合，实现无缝集成，形成高 效率。
效规范的操作线上化、透明的过程结
果数字化及高效准确的分析智能化的
操作平台系统。
该系统是数据中心
该系统采用视频服务器技术、多线程 工作人员的信息化
机制、视频采集与传输、图像复原等 工具，系统架构设计
润泽
技术，具备出错率低，兼容性强，升 考虑与数据中心组
IDC 综 已获得登记号为
共性技 级容易等特点，采用模块式结构，扩 织管理架构相对应，
合监控 “2019SR1417900”
术 容方便。该系统是面向各种管理层次 以便相关人员履行
报警联 的软件著作权
使用的系统，其功能的配置以能提供 岗位职责，能够满足
网平台
舒适、安全、方便、快捷为准则，操 数据中心工作人员
作简便。 对数据中心监控、维
护与管理的需要。
该系统实现了对传统资源交付方式的 该系统可以管理企
变革，提供对多种异构资源的统一纳 业内部多个数据中
润泽混 已获得登记号为
共性技 管，并解决了管控流程的标准化和个 心的物理及虚拟资
合云管 “2019SR1417912”
术 性化之间的差异，同时能够简单快速 源，创建共享的计算
理系统 的软件著作权
实现动态资源部署，摒弃了繁琐的手 基础设施，并在此基
动流程，使用户随时、随需申请使用 础上同时提供 PaaS
135
资源。该系统可提供多种的云服务资 服务，同时向边缘计
源池和服务目录，便捷的 IT 服务使用 算场景延伸，为企业
方式，实现对业务服务需求的快速响 随需提供各种应用
应，保证资源部署的一致性和高效利 环境。
用率。
该系统选择 Hudson 作为基础平台软
件，具有易用性高、易配置、WEB 化、
支持务种插件、分布式管理等特点； 该系统是高度自动
采用 SVN 软件作为版本控制库的平 化、可视化的软件开
台软件。通过 Hudson 的轮询机制调 发流水线，针对代码
用 SVN 的管理接口，可以实现对代码 提交、代码检查、代
变更提交的周期性监控，以形成持续 码分支管理、编译打
集成、持续交付、持续部署。 包、测试、部署等各
1、持续集成技术：可以频繁地将代码 个环节形成统一的 已获得登记号为
持续交 共性技
集成到主干，快速发现错误、定位错 规范，提高发布版本 “2019SR1417921”
付系统 术
误，在代码集成到主干前，必须通过 的质量；针对项目进 的软件著作权
自动化测试，保证让产品可快速迭代 度、需求到任务、任
的同时保持高质量。 务到应用系统、代码
2、持续交付技术：频繁地将软件的新 到版本、版本到缺陷
版本交付给质量团队或用户，以供评 等可以可视化跟踪
审，是持续集成的下一步。 和统计分析，支持 IT
3、持续部属是持续交付的下一步，指 研发精细化管理。
的是代码通过评审后，自动部署到生
产环境。
该系统是一套统一
润泽软 该网络平台是一款简单易用的跨地区
的 IM 平台以及专属
件跨地 的数据通讯网络平台，软件拥有定制
的聊天产品，可发送 已获得登记号为
区的数 共性技 化人机界面，数据安全可靠、操作方
即时通讯消息支持 “2019SR1417938”
据通讯 术 便易于扩展:用户可以通过本程序进
文字、语音、图片、 的软件著作权
网络平 行方便快捷的跨地区的数据通讯网络
地理位置等的发送
台 管理操作。
与接收。
如上表所示，润泽科技拥有与数据中心日常运维管理紧密相关的核心技术，
可以满足数据中心日常运维需求，且均已获得相应的软件著作权。
润泽科技上述核心技术为行业共性技术，但标的公司根据行业特点、自身产
业规模及业务模式，对核心技术进行了基于业务需求的自主迭代研发。公司结合
行业特点和市场需求进行集成创新，在系统设计、整体功能以及数据分析应用方
面持续升级迭代。目前相关技术均已经广泛应用于主营业务中，不存在短期内快
速迭代的风险。
综上，润泽科技拥有的 10 项核心技术均已获得相应的软件著作权，具有一
定的竞争优势，不存在短期内快速迭代的风险。
（三）上述正在从事研发的 6 项研发项目的具体研发进展、预计完成期限、
预计对润泽科技持续经营的作用、是否具有商业可行性
序 研发进展所处阶 预计完成 研发项目 预计对润泽科技持续经
在研项目名称
号 段 期限 预计经费 营的作用
136
（万元）
该平台通过 3D 技术实现
对数据中心的真实展现，
能够实现基于三 维环境
对数据中心、机柜和各类
设备的管理功能，构建数
据中心环境、设备和管理
信息的可视化平台，集成
已完成各功能模
润泽监控大数 2021 年 12 现有的数据中心 环境监
1 块的开发，尚待 1,800.00
据分析平台 月 31 日 控系统、网络监控系统和
产品的最终测试
主机监控系统，实现所有
资产对象的管理 及相关
监控信息整合展示，让相
关管理人员清晰 直观的
掌握 IT 运营中的有效信
息，实现透明化与可视化
的管理。
该系统可对机房 实现远
程集中监控管理，实时动
态呈现设备告警 信息及
已完成各功能模
数据中心服务 2021 年 12 设备参数，快速定位出故
2 块的开发，尚待 1,650.00
台系统 月 31 日 障设备，使维护和管理从
产品的最终测试
人工被动看守的 方式向
计算机集中控制 和管理
的模式转变。
该平台是创新的 IT 管理
手段，通过机房、设备的
三维仿真，提供直观、实
时、高效、友好的可视化
润泽智能数据 已完成各功能模
2021 年 6 监控系统界面，将各个子
3 管理大屏可视 块的开发，尚待 1,400.00
月 30 日 系统清晰展现，并形成一
化平台 产品的最终测试
个有机的整体，可以帮助
用户轻松掌控全局，高效
应对突发事件，智慧制定
网络布局决策。
该系统通过软件，系统地
管理相互关联的设备，发
挥设备整体的优 势和潜
力，提高设备利用率，优
润泽楼宇自动
化设备的运行状 态和时
4 化管理与控制 已完成 - 800.00
间 ( 但并不影响设备的
系统
工效 ) ，从而可延长设
备的服役寿命，降低能源
消耗，减低维护人员的劳
动强度和工时数量。
该系统是保护数 据中心
重要资料和服务 器设备
润泽精准定位
5 已完成 - 710.00 安全，一旦出现漏液和漏
漏水检测系统
水事故而配备漏 水检测
系统,会通过声光报警和
137
短信等方式告知 值班人
员早期发现漏水 或漏水
事故及时处理。
该系统主要用于 辅助管
理人员对保安值 班人员
数据中心智能
6 已完成 - 710.00 的巡视情况进行监管，加
巡检系统
强保安值班人员 日常巡
逻工作。
润泽科技通过数据中心关键基础设施设计方案、项目开发管理实力以及专业
运维团队体系为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营环境。
如上述，润泽科技自主研发了与数据中心日常运维紧密相关的数据中心管理平台
系统，以满足数据中心日常运维需求，实现高效、智能、更佳的用户体验，具有
商业可行性。
综上，润泽科技正在从事研发的 6 项研发项目具有商业可行性。
（四）结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性、
未来研发、技术规划，以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用
金额及占比的合理性、是否与润泽科技经营实际相符。
报告期各期，润泽科技的研发费用构成情况具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
能源费用 2,564.50 59.12% 2,691.65 62.99% 554.31 32.13%
职工薪酬 1,388.90 32.02% 1,211.24 28.34% 690.80 40.04%
折旧费 384.34 8.86% 340.79 7.97% 219.78 12.74%
委托开发费用 - - 29.70 0.70% 260.38 15.09%
合计 4,337.73 100.00% 4,273.37 100.00% 1,725.27 100.00%
报告期各期，润泽科技研发费用分别为 1,725.27 万元、4,273.37 万元和
4,337.73 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.75%、4.32%和 3.11%。报告期
各期，润泽科技研发费用整体呈逐年上升趋势，主要系润泽科技报告期内持续加
大研发投入所致。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的研发费
用率情况具体如下：
138
研发费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光环新网 300383.SZ 2.91% 3.34% 3.04%
数据港 603881.SH 4.40% 3.67% 2.51%
宝信软件 600845.SH 9.97% 10.57% 9.88%
奥飞数据 300738.SZ 2.56% 2.66% 5.79%
可比公司平均值 6.55% 6.50% 6.11%
润泽科技 3.11% 4.32% 2.75%
如上表所示，润泽科技的研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系
宝信软件以软件开发及工程服务业务为主，研发费用率较高所致。若剔除宝信软
件影响，2018 年度、2019 年度及 2020 年度同行业可比公司的研发费用率平均值
分别为 3.78%、3.22%和 3.29%，润泽科技研发费用率与同行业可比公司平均水平
相当。
报告期各期末，润泽科技研发人员数量分别为 38 人、96 人、80 人，占员工
总数的比例如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
研发人员（人） 80 96 38
员工总数（人） 455 634 462
研发人员占比 17.58% 15.14% 8.23%
报告期内，润泽科技核心技术人员稳定，随着标的公司业务规模扩张，研发
人员占比逐年上升。
报告期各期，润泽科技研发人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比情况如
下：
研发人员平均薪酬（万元/人） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光环新网 300383.SZ 13.20 15.72 28.21
数据港 603881.SH 18.30 17.47 12.15
宝信软件 600845.SH 59.77 57.87 56.69
奥飞数据 300738.SZ 13.48 16.62 16.95
可比公司平均值 26.19 26.92 28.50
标的公司 17.36 12.62 18.18
注：平均薪酬=对应年度薪酬总额/年末研发人员数量
139
如上表所示，润泽科技研发人员的平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，
主要原因为：宝信软件办公地点位于上海，且其以软件开发及工程服务业务为主，
人均薪酬水平较高。若剔除宝信软件影响，2018 年度、2019 年度及 2020 年度同
行业可比公司研发人员平均薪酬平均值分别为 19.10 万元、16.60 万元和 14.99
万元，润泽科技研发人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平相当。
润泽科技是国内领先的数据中心整体解决方案提供商，未来发展战略方向聚
焦面向创新型产业互联网企业的多云服务体系，目前润泽科技已基于未来数据中
心基础设施进行了相关的研究，包括液冷数据中心、基于机器人及 AI 的智能化
管理系统等在内的新型技术，新技术的大规模应用将大大提高润泽科技在未来数
据中心的服务能力。同时在此基础之上，润泽科技将积极投入自运营超级算力中
心，为未来数字经济直接提供算力服务。
基于 5G 的产业互联网将催生一大批新应用，同时带来爆发式的创新数字经
济的基础设施需求，面向创新型产业互联网企业，润泽科技将打造多云服务体系，
着力响应未来产业互联网的低延迟、高并发、高容错的平台级数字经济基础设施
需求，在提供数据中心服务的基础上，向广大产业互联网创新企业提供云平台、
云应用服务。
因此，润泽科技将持续开拓研发项目，持续加大研发投入，以稳固其在行业
内的竞争优势。
对于研发费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，研发
人员职工薪酬根据企业未来年度研发人员配置计划以及工资薪酬增长水平预测；
折旧费根据评估基准日已有固定资产，结合未来研发项目情况、资本性支出计划
按企业的折旧政策进行预测；能源费用参考历史年度费用水平，结合未来年度预
测收入进行测算。
研发费用预测时，考虑了润泽科技现有技术储备、未来技术研发项目及规划，
预测的研发费用能满足技术更替和经营的需要，同时符合《高新技术企业认定管
理办法》对研发费用相关规定要求。
综上，报告期及预测期润泽科技的研发费用金额及占比情况合理，与润泽科
技实际经营情况相符。
二、中介机构核查意见
140
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技上述专利目前均处于正常申请状态，
可能存在申请失败的风险，上述专利申请尚未注册不会影响润泽科技核心技术的
稳定性，不会对润泽科技持续经营能力造成重大影响；润泽科技上述正在从事研
发的 6 项研发项目具有商业可行性；润泽科技拥有的 10 项核心技术均已注册获
得相应的软件著作权，已申请并取得了知识产权，具有一定的竞争优势，不存在
短期内快速迭代的风险；报告期及预测期润泽科技研发费用金额及占比合理、与
润泽科技经营实际相符。
经核查，律师认为，润泽科技拥有的 10 项核心技术均已注册获得相应的软
件著作权，已申请并取得了知识产权。
经核查，会计师认为，报告期润泽科技研发费用金额及占比合理、与润泽科
技经营实际相符。
经核查，评估师认为，报告期及预测期润泽科技研发费用金额及占比合理、
与润泽科技经营实际相符。
问题 23. 根据《报告书》，电力成本为润泽科技的主要营业成本，润泽科技
向国网冀北电力有限公司廊坊供电公司采购电力，与其建立了长期合作关系；
另外，润泽科技还与售电公司签订了电力交易合同，积极参与国家电力交易。
请补充说明：
（1）润泽科技与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订采购合同及与售
电公司签订电力交易合同的主要内容，包括但不限于采购价格、采购数量、合
作期限等；
（2）报告期内润泽科技用电量情况，以及与润泽科技业务的匹配情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）润泽科技与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订采购合同及与
售电公司签订电力交易合同的主要内容，包括但不限于采购价格、采购数量、
合作期限等；
141
1、润泽科技与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司正在履行的合同主要内
容
（1）2019 年 7 月，润泽科技与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签署了
《高压供用电合同》 合同编号：SGNCLG00YXGY19219362），合同主要内容为：
①用电容量主要内容
用电容量：132,590 千伏安。
②电价、电费主要内容
供电人依据用电计量装置和政府主管部门批准的电价（包括国家规定的随电
征收的有关费用），与用电人按照约定的时间和方式结算电费。在合同有效期内，
如发生电价和其他收费项目费率调整，按政府有关电价调整文件执行。
用电人无基本电费。
③电费支付及结算主要内容
供电人每月 25 日一次性向用电人收取电费（节假日顺延），每次应付电费需
在供电人电话或书面通知后三日内划出或支付。
④合同有效期
合同的有效期为 2019 年 7 月 24 日至 2024 年 7 月 23 日，协议有效期届满，
双方均为提出书面异议的，继续履行，有效期按本协议有效期重复续展。
（2）2020 年 11 月，润泽科技与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签署
了《高压供用电合同》（合同编号：SGNCLG00YXGY20303421），该合同为针对
110KV 变电站签署的供电合同。合同内容为：
①用电容量主要内容
根据该《高压供用电合同》，用电人用电容量为 25200 千伏安。
②电价、电费主要内容
供电人依据用电计量装置和政府主管部门批准的电价（包括国家规定的随电
征收的有关费用），与用电人按照约定的时间和方式结算电费。在合同有效期内，
如发生电价和其他收费项目费率调整，按政府有关电价调整文件执行。
根据该《高压供用电合同》，用电人无基本电费。
③电费支付及结算
根据该《高压供用电合同》，双方约定：采用每月一次性结清全部电费，支
142
付时间为用电当月抄表算费出账后 10 日内。
④合同有效期
该合同的有效期为 2020 年 11 月 12 日至 2025 年 11 月 11 日。协议有效期届
满，双方均为提出书面异议的，继续履行，有效期按本协议有效期重复续展。
2、润泽科技与售电公司的合同主要内容
报告期内，润泽科技分别与国电河北能源销售公司、河北晨砻科技股份有限
公司 2 家售电公司签署了售电合同。
（1）根据润泽科技 2018 年 3 月与国电河北能源销售公司签署的《2018 年
度电力直接交易购售电合同》，零售交易电价按照交易规则通过市场机制形成，
以最终发布的结果为准，用电人到户电价由“零售电价+输配电价+政府型基金
及附加”构成（零售交易价格至售电公司与由其代理购电的电力用户约定的市场
化交易售电价格），交易电量以冀北电力交易中心出具的结算凭据为准。通过售
电人代理购电的用电人市场化电量购电费根据市场化电量购电价格和市场化电
量计算确定，按月结算。合同有效期至 2018 年 12 月 31 日。
（2）根据润泽科技 2019 年、2020 年与河北晨砻科技股份有限公司签署的
《冀北地区电力用户和售电公司市场化售电合同》，零售交易电价为 356 元/兆瓦
时，用电人到户电价由“零售电价+输配电价+政府型基金及附加”构成，交易
电量以冀北电力交易中心出具的结算凭据为准。通过售电人代理购电的用电人市
场化电量购电费根据市场化电量购电价格和市场化电量计算确定，按月结算。合
同有效期至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日。
根据河北省发改委网站公示，目前河北省廊坊地区销售电价表如下：
143
其中
电度电价（元/千瓦时）
目录电度电价（元/千瓦时） 基金及附加（元/千瓦时）
用电分类 电压等级
国家重大 水库移民 可再生
平段 尖峰 高峰 低谷 双蓄 平段 尖峰 高峰 低谷 双蓄 水利工程 后期扶持 能源电
建基金 资金 价附加
不满 1 千
0.5342 0.8403 0.7383 0.3301 0.2791 0.5101 0.8162 0.7142 0.3060 0.2550 0.0020 0.0031 0.0190
单 伏
一 1－10 千伏 0.5192 0.8163 0.7173 0.3211 0.2716 0.4951 0.7922 0.6932 0.2970 0.2475 0.0020 0.0031 0.0190
制 35 千伏及
0.5092 0.8003 0.7033 0.3151 0.2666 0.4851 0.7762 0.6792 0.2910 0.2425 0.0020 0.0031 0.0190
以上
二、工 1－10 千伏 0.5333 0.8389 0.7370 0.3296 0.2787 0.5092 0.8148 0.7129 0.3055 0.2546 0.0020 0.0031 0.0190
商业及 35 千伏
其它用 -110 千伏 0.5183 0.8149 0.7160 0.3206 0.2712 0.4942 0.7908 0.6919 0.2965 0.2471 0.0020 0.0031 0.0190
电 两 以下
部 110 千伏
制 -220 千伏 0.5033 0.7909 0.6950 0.3116 0.2637 0.4792 0.7668 0.6709 0.2875 0.2396 0.0020 0.0031 0.0190
以下
220 千伏及
0.4983 0.7829 0.6880 0.3086 0.2612 0.4742 0.7588 0.6639 0.2845 0.2371 0.0020 0.0031 0.0190
以上
注：润泽科技目前执行单一制电价。
144
（二）报告期内润泽科技用电量情况，以及与润泽科技业务的匹配情况
2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 139,356.15 98,881.65 62,848.55
年加权上电机柜总数（架） 223,070 163,593 105,066
全年电费（万元） 38,535.24 28,881.30 22,045.04
年耗电量（万千万时） 89,738.87 61,891.11 43,953.20
如上表所示，报告期内，润泽科技的年电量随着数据中心上电机柜数量增长
而增长，润泽科技报告期内耗电量的年平均增长率为 42.90%，数据中心加权上
电机柜总数的年平均增长率为 46.03%，报告期电量与年加权上电机柜数成正相
关关系，具有匹配性。润泽科技报告期内耗电量的年平均增长率为 42.90%，营
业收入的年平均增长率为 49.13%，报告期电量与营业收入成正相关关系，具有
匹配性。综上，报告期内润泽科技的用电量和业务规模相匹配。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技通过国网冀北电力有限公司廊坊供电
公司华和售电公司采购电力，报告期实际使用电量和数据中心上电机柜数量呈正
相关关系。
问题 24. 根据《报告书》，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技固定资产账
面价值合计为 440,623.96 万元，房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设
备及其他设备的成新率分别为 93.64%、85.15%、84.92%、26.34%。请补充说
明:
（1）结合各类资产投入使用的日期、折旧摊销政策、折旧摊销方法及折旧
摊销年限，补充说明房屋及建筑物、机器设备、运输设备成新率较高的原因，
折旧摊销是否计提充分；
（2）列表说明报告期内各数据中心主要设备原值、经济使用年限、已使用
年限、已计提折旧、账面净值；
（3）结合收入规模、机柜数量等量化分析报告期内润泽科技固定资产占营
业收入比重与同行业可比上市公司是否存在差异，如是，请说明差异原因及合
145
理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合各类资产投入使用的日期、折旧摊销政策、折旧摊销方法及折
旧摊销年限，补充说明房屋及建筑物、机器设备、运输设备成新率较高的原因，
折旧摊销是否计提充分；
1、折旧摊销政策、折旧摊销方法及折旧摊销年限
公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固
定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折
旧率如下：
类别 折旧方法 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 25-40 年 5 3.80-2.38
机器设备 年限平均法 8-15 年 5 6.33-11.88
运输工具 年限平均法 5年 5 19.00
办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
2、各类资产投入使用的时间情况
截至 2020 年 12 月 31 日，各类固定资产投入使用的时间分布如下：
单位：万元、%
房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计
投入时
账面 账面原
间 账面原值 占比 账面原值 占比 占比 占比 账面原值 占比
原值 值
2020 年 76,765.20 27.65 75,835.80 39.04 193.50 79.19 77.77 7.28 158,253.98 32.36
2019 年 31,009.41 11.17 27,197.56 14.00 - - 45.86 4.29 59,128.41 12.09
2018 年 37,346.43 13.45 25,511.10 13.13 - - 142.63 13.35 70,209.76 14.36
报告期
145,121.04 52.27 128,544.46 66.17 193.50 79.19 266.26 24.92 287,592.15 58.81
内小计
2017 年 53,036.55 19.10 21,882.86 11.26 11.11 4.55 132.10 12.37 75,957.14 15.53
2016 年 76,328.84 27.49 43,828.41 22.56 1.83 0.75 94.96 8.89 121,701.84 24.89
146
2016 年
3,133.71 1.13 - - 37.90 15.51 574.95 53.82 3,746.56 0.77
以前
合计 277,620.14 100.00 194,255.74 100.00 244.34 100.00 1,068.28 100.00 488,997.70 100.00
由上表可见，公司固定资产主要于 2016 年起购建并投入使用，其中报告期
内投入使用的固定资产占总固定资产的比例为 58.81%。
3、补充说明房屋及建筑物、机器设备、运输设备成新率较高的原因，折旧
摊销是否计提充分
截至 2020 年 12 月 31 日，各类固定资产的成新率情况如下：
类别 使用年限 账面净值成新率（%） 评估成新率（%）
房屋及建筑物 25-40 年 93.64 96.13
机器设备 8-15 年 85.15 89.05
运输工具 5年 84.92 83.23
办公设备及其他 3-5 年 26.34 51.09
注：①账面净值成新率：《报告书》披露成新率，按账面净值/账面原值计算取得；
②评估成新率：按评估净值/评估原值计算取得。
《报告书》披露成新率系账面净值成新率，取决于固定资产的购建时间，以
及公司的折旧政策。公司绝大部分固定资产系于 2016 年起购建并投入使用，已
使用年限较短，故整体的成新率较高。各类固定资产中，房屋及建筑物、机器设
备因使用寿命较长故成新率较高，运输设备主要系 2020 年度购置故成新率较高，
办公设备及其他主要系 2016 年度购置故成新率较低。
公司固定资产的折旧政策合理且一贯执行，各类固定资产的成新率符合公司
实际经营情况。将账面净值成新率与评估口径的成新率进行对比，账面净值成新
率与评估价值成新率基本吻合并略低于评估价值成新率，故不存在折旧计提不充
分的情形。
（二）列表说明报告期内各数据中心主要设备原值、经济使用年限、已使
用年限、已计提折旧、账面净值；
报告期内各数据中心主要设备原值、经济使用年限、已使用年限、已计提折
旧、账面净值披露如下表：
147
1、2020 年 12 月 31 日
账面原值 经济使用年 已使用年限 累计折旧 账面净值
数据中心 主要设备
（万元） 限（年） （年） （万元） （万元）
柴发机组 6,306.28 18 4.58 1,653.00 4,653.28
空调系统 5,271.09 12 4.58 1,866.33 3,404.76
A1 数据中心 控制柜及 电
7,315.46 8-14 4.58 3,039.93 4,275.53
源类
配电设备 13,458.15 18 4.58 3,796.31 9,661.84
柴发机组 6,858.50 18 3.58 1,554.89 5,303.61
空调系统 1,566.87 12 3.58 421.89 1,144.98
A5 数据中心 控制柜及 电
5,327.17 8-14 3.58 1,786.24 3,540.93
源类
配电设备 4,574.73 18 3.58 924.02 3,650.72
柴发机组 7,157.23 18 2.92 1,137.79 6,019.43
空调系统 2,364.45 12 2.92 541.63 1,822.82
A2 数据中心 控制柜及 电
4,064.62 8-14 2.92 1,105.45 2,959.17
源类
配电设备 5,615.68 18 2.92 1,016.48 4,599.20
柴发机组 8,907.32 18 1.67 473.85 8,433.47
空调系统 2,367.84 12 1.67 299.15 2,068.69
A6 数据中心 控制柜及 电
7,650.90 8-14 1.67 1,153.46 6,497.44
源类
配电设备 7,087.14 18 1.67 724.03 6,363.11
柴发机组 10,553.48 18 0.42 278.49 10,274.99
空调系统 2,624.99 12 0.42 86.09 2,538.90
A3 数据中心 控制柜及 电
9,732.81 8-14 0.42 303.16 9,429.66
源类
配电设备 7,631.12 18 0.42 201.38 7,429.74
柴发机组 5,658.66 18 0 - 5,658.66
空调系统 2,559.51 12 0 - 2,559.51
A18 数据中
控制柜及 电
心 8,199.71 8-14 0 - 8,199.71
源类
配电设备 8,219.88 18 0 - 8,219.88
2、2019 年 12 月 31 日
账面原值 经济使用年 已使用年限 累计折旧 账面净值
数据中心 主要设备
（万元） 限（年） （年） （万元） （万元）
148
账面原值 经济使用年 已使用年限 累计折旧 账面净值
数据中心 主要设备
（万元） 限（年） （年） （万元） （万元）
柴发机组 5,832.83 18 3.58 1,323.73 4,509.10
空调系统 5,271.09 12 3.58 1,459.13 3,811.96
A1 数据中心 控制柜及 电
7,315.05 8-14 3.58 2,370.90 4,944.15
源类
配电设备 13,458.15 18 3.58 2,942.49 10,515.66
柴发机组 6,858.50 18 2.58 1,120.52 5,737.98
空调系统 1,528.01 12 2.58 306.22 1,221.79
A5 数据中心 控制柜及 电
5,327.17 8-14 2.58 1,257.66 4,069.51
源类
配电设备 4,384.07 18 2.58 657.79 3,726.27
柴发机组 6,190.16 18 1.92 751.42 5,438.74
空调系统 2,364.45 12 1.92 355.93 2,008.52
A2 数据中心 控制柜及 电
4,201.20 8-14 1.92 725.54 3,475.66
源类
配电设备 5,589.14 18 1.92 662.68 4,926.46
柴发机组 4,665.63 18 0.67 196.99 4,468.64
空调系统 2,286.34 12 0.67 118.99 2,167.35
A6 数据中心 控制柜及 电
7,405.37 8-14 0.67 431.32 6,974.05
源类
配电设备 6,911.96 18 0.67 286.92 6,625.04
3、2018 年 12 月 31 日
账面原值 经济使用年 已使用年限 累计折旧 账面净值
数据中心 主要设备
（万元） 限（年） （年） （万元） （万元）
柴发机组 5,832.83 18 2.58 954.32 4,878.51
空调系统 5,271.09 12 2.58 1,051.93 4,219.16
A1 数据中心 控制柜及 电
7,315.05 8-14 2.58 1,701.81 5,613.24
源类
配电设备 13,434.01 18 2.58 2,091.91 11,342.10
柴发机组 6,858.50 18 1.58 686.14 6,172.35
空调系统 1,528.01 12 1.58 187.45 1,340.57
A5 数据中心 控制柜及 电
5,327.17 8-14 1.58 729.08 4,598.09
源类
配电设备 4,384.07 18 1.58 380.13 4,003.93
A2 数据中心 柴发机组 6,190.16 18 0.92 359.37 5,830.79
149
账面原值 经济使用年 已使用年限 累计折旧 账面净值
数据中心 主要设备
（万元） 限（年） （年） （万元） （万元）
空调系统 2,364.45 12 0.92 170.23 2,194.22
控制柜及 电
4,201.20 8-14 0.92 347.00 3,854.21
源类
配电设备 5,539.35 18 0.92 309.52 5,229.83
（三）结合收入规模、机柜数量等量化分析报告期内润泽科技固定资产占
营业收入比重与同行业可比上市公司是否存在差异，如是，请说明差异原因及
合理性。
公司名称 光环新网 数据港 奥飞数据 润泽科技
8 个自建数据中心，25 个在运营数据 9 个自建数据 1 个自建园区级数
机柜数量 规划超过 50,000 个 中心，约 50,060 中心，17,412 据中心，已投产约
机柜 个 5KW 标准机柜 个自建机柜 33,000 个机柜
IDC 服务收入（万元） 166,767.00 87,636.81 75,067.89 139,356.15
账面固定资产（万元） 465,425.01 328,134.83 117,536.21 440,623.96
固定资产与 IDC 营业收入比 2.79 3.74 1.57 3.16
注：光环新网的主营业务为云计算和 IDC 业务，账面固定资产主要为自持数据中心，
云计算业务涉及的固定资产比例较低。
如上表所示，2020 年末数据中心行业可比上市公司的固定资产与 IDC 营业
收入比分别为光环新网 2.79、数据港 3.74 和奥飞数据 1.57。行业平均账面固定
资产和 IDC 服务收入比为 2.70，润泽科技 2020 年底账面固定资产与 IDC 营业收
入比为 3.16，略高于行业平均水平，低于上市公司数据港。主要原因系润泽科技
2020 年底 A18 数据中心整体转固，处于上电率爬坡初期，未产生大量营收。上
市公司奥飞数据的固定资产与 IDC 业务收入比较低，主要原因系奥飞数据的采
用租赁加自建的资产模式，并且奥飞数据每个数据中心的单体规模较小，固定资
产建造投入较低。可比上市公司中宝信软件的数据中心服务占主营业务的占比较
低，在其公开披露的财务数据中未单独披露与数据中心业务相关的固定资产账面
价值，不具备可比性，在上表中未列示。
经核查，报告期内润泽科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司
不存在重大差异，润泽科技固定资产的比重合理。
二、中介机构核查意见
150
经核查，独立财务顾问和会计师认为，润泽科技房屋及建筑物、机器设备、
运输设备成新率较高主要系固定资产购置年限较短所致，符合公司实际经营情况，
不存在折旧摊销计提不充分的情形；报告期内润泽科技固定资产占营业收入比重
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题 25. 根据《报告书》，润泽科技存在较多通过资产抵押、质押向金融机
构借款的情形。请补充说明：
（1）分类列示存在抵押、质押及其他担保性权利的固定资产、在建工程、
无形资产的账面余额及占比情况；
（2）列示润泽科技提供押金、应收账款质押的情况，并结合公司各类借款
的还本付息期限，分析公司面临的偿债风险和流动性短缺风险，充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）分类列示存在抵押、质押及其他担保性权利的固定资产、在建工程、
无形资产的账面余额及占比情况
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技使用资产进行抵押、质押的情况统计如
下表：
账面余额 占所有权或使用权受 占该类资
资产类别
（万元） 到限制的资产的比重 产的比重
固定资产 179,809.88 75.99% 40.81%
其中：房屋及建筑物 154,726.40 65.39% 56.35%
机器设备 25,083.49 10.60% 15.17%
在建工程 - - -
无形资产 9,803.61 4.14% 13.70%
（二）列示润泽科技提供押金、应收账款质押的情况，并结合公司各类借
款的还本付息期限，分析公司面临的偿债风险和流动性短缺风险，充分提示风
险
151
1、押金、应收账款质押情况
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技押金主要为其他货币资金，其余额为
37,776.39 万元，均为公司开具的用于支付供应商款项的银行承兑汇票保证金。
润泽科技应收账款质押情况如下：
单位：万元
序 借款 对应应收账款
借款银行 借款日 合同到期日
号 本金 质押明细
兴业银行股份 应收账款-中国联合网络通信有限
1 有限公司廊坊 47,895 2020/9/18 2028/9/17 公司河北省分公司；A-12 数据中
分行 心项下其他所有承租方
应收账款-2019 年 1 月 14 日至 2025
中信银行股份 年 11 月 20 日贷款期内 A-2 数据中
2 有限公司石家 61,000 2019/1/18 2025/11/20 心楼取得的全部收入（包括但不限
庄分行 于销售收入、租金收入、物业管理
费、停车费等）
应收账款-以【润泽国际信息港 A-3
数据中心机房的全部机架及设备】
北银金融租赁
3 39,850 2020/3/31 2027/3/31 向义务人提供【机架租赁服务】而
有限公司
要求义务人付款的全部权利而产
生的应收账款等全部权益
2、公司借款的还本付息情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司除应付票据以外的各类借款情况统计如下表：
合同约定还款计划
债权人 借款 合同 合同 年利
借款用途 2025
名称 本金 起始日 到期日 率 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年后
39,850 2020/3/27 2027/3/31 5.80% 1,955 7,220 7,220 7,220 7,220 9,015
北银金融租 A3\A9\A12 数
39,900 2020/6/29 2028/6/30 5.65% 200 6,108 6,108 6,108 6,108 15,268
赁有限公司 据中心建设
39,950 2020/9/16 2027/9/17 5.80% 200 5,465 7,220 7,220 7,220 12,625
华宝信托有 A-18 数据
94,000 2019/8/22 2026/8/22 7.30% 5,000 10,000 13,000 17,000 19,000 30,000
限责任公司 中心项目
A-1、A-5 数据
中心项目、
平安银行股
110KV 变电
份有限公司 130,000 2020/8/24 2024/5/21 5.60% 10,000 10,000 50,000 60,000 - -
站、一期地下
北京分行
管廊及偿还银
行借款
152
上海浦东发
55,000 2020/5/20 2030/5/18 6.20% - 1,300 5,000 6,500 6,500 35,700
展银行股份 A-11 数据
有限公司廊 中心项目
24,000 2020/8/24 2030/5/18 6.20% - 800 2,240 2,880 2,880 15,200
坊分行
兴业银行股
A-12 数据
份有限公司 47,895 2020/9/18 2028/9/17 5.15% - - 4,508 7,888 7,888 27,611
中心项目
廊坊分行
中国银行股
份有限公司 A-6 数据
77,500 2019/3/6 2026/3/31 4.90% 7,500 11,250 13,750 16,250 18,750 10,000
北京通州支 中心项目
行
中信银行股
A-2 数据
份有限公司 61,000 2019/1/14 2025/11/20 6.52% 11,000 12,000 13,000 14,000 11,000 -
中心项目
石家庄分行
合计 609,095 - - - - 35,855 64,143 122,046 145,066 86,566 155,419
3、公司是否面临偿债风险
截至本问询函回复出具日，公司已归还华宝信托有限责任公司和中信银行股
份有限公司石家庄分行的借款合计 15.5 亿元。由上表可知，对于尚未到期的借
款，到期时间较长且相对较为分散，不会发生借款集中到期的情况。公司信用情
况良好，未出现信贷逾期归还的违约现象，未曾触发抵押、担保合同的违约条款，
债权人未就公司抵押物提出或采取处置措施。公司用于抵押的资产权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%）
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
光环新网 300383.SZ 31.71 31.78 34.09
数据港 603881.SH 62.28 70.51 62.11
宝信软件 600845.SH 46.61 29.20 28.31
奥飞数据 300738.SZ 55.77 57.59 47.15
可比公司平均值 49.09 47.27 42.92
标的公司 79.82 96. 46 98.31
2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金流量利息保障倍数
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
光环新网 300383.SZ 13.43 5.15 4.72
数据港 603881.SH 1.68 3.06 11.97
宝信软件 600845.SH 1,086.24 173.19 87.28
153
奥飞数据 300738.SZ 4.46 5.19 -14.71
可比公司平均值（除宝信软件） 6.52 4.47 0.66
标的公司 4.30 2.45 1.78
2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营性净现金流/负债总额
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
光环新网 300383.SZ 0.34 0.16 0.15
数据港 603881.SH 0.03 0.07 0.20
宝信软件 600845.SH 0.22 0.30 0.26
奥飞数据 300738.SZ 0.12 0.14 -0.12
可比公司平均值（除宝信软件） 0.18 0.17 0.12
标的公司 0.11 0.09 0.08
注：现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用；计算可比公司现
金到期债务比、现金流量利息保障倍数的平均值时，除去宝信软件极大值对可比公司平均值
的影响。
2020 年度，公司资产负债率为 79.82%，同比下降 17.25%，同时公司向银行
已清偿所有短期借款，期末付息借款规模（短期借款、一年内到期非流动负债、
长期借款及长期应付款）同比上升 16.48%，主要原因系公司业务规模的扩张使
得营运资金需求和长期资产投入导致长期借款有所增加，由上表指标可知报告期
内公司的利息保障倍数、现金到期债务比、现金流量利息保障倍数显著上升，借
款付息能力不断提高。随着标的公司 2020 年引入中金、平安等机构投资者，标
的公司可融资规模逐渐增大，借款利率逐渐降低。
标的公司未来预测的自由现金流量、资本性支出和还款计划安排的情况如下：
单位：万元
项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
资本性支出 281,983.77 36,640.38 8,330.51 8,763.08 3,058.08 45,220.26
还款计划安排 35,855 64,143 122,046 145,066 86,566 155,419
企业自由现金流量 -205,187.80 143,968.09 239,719.56 265,018.70 273,766.26 224,396.74
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技账面货币资金余额 114,024.60 万元，
应收关联方往来款项 176,400.30 万元，已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回，
加上预计 2021 年净利润 61,187.57 万元带来的经营活动现金流入，可以满足建设、
借还贷款及经营所需资金。
根据企业预测，2022 年开始在建项目基本建成投产，资本性支出减少，润
泽科技具有较好的经营活动现金流，盈利能力进一步增强，其经营活动现金流将
154
更加充沛，未来公司的企业自有现金流可以足够覆盖年度资本性支出和借款到期
偿付的资金需求。
综上，标的资产偿债能力较为良好，不存在重大偿债风险。
4、公司是否面临流动性短缺风险
润泽科技在流动比率、速动比率指标方面与同行业公司比较如下：
流动比率（倍） 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
光环新网 300383.SZ 1.72 1.83 1.86
数据港 603881.SH 0.64 0.28 0.71
宝信软件 600845.SH 1.67 2.51 2.66
奥飞数据 300738.SZ 0.62 0.69 1.48
可比公司平均值 1.16 1.33 1.68
标的公司 2.34 1.33 0.56
速动比率（倍） 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
光环新网 300383.SZ 1.54 1.83 1.85
数据港 603881.SH 0.64 0.27 0.69
宝信软件 600845.SH 1.21 2.24 2.42
奥飞数据 300738.SZ 0.62 0.69 1.21
可比公司平均值 1.00 1.26 1.54
标的公司 2.16 1.20 0.45
2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金到期债务比
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
光环新网 300383.SZ 1.35 1.42 4.19
数据港 603881.SH 0.11 0.17 0.50
宝信软件 600845.SH 6.08 5.40 3.77
奥飞数据 300738.SZ 0.23 0.46 -0.17
可比公司平均值（除宝信软件） 0.56 0.68 1.50
标的公司 1.09 0.49 0.40
注：现金到期债务比=经营活动产生的现金流量净额/（短期借款+一年内到期的非流动
负债+应付票据）；计算可比公司现金到期债务比，除去宝信软件极大值对可比公司平均值的
影响。
由上表可知，2018 年度公司随着业务发展的需要，非上市民营企业融资渠
道相对狭窄，直接债权融资能力有限，主要通过间接融资方式筹集资金，流动比
率、速动比率低于同行业可比公司平均值。2019 年度公司经营情况逐渐改善，
155
公司流动比率、速动比率位于同行业可比公司范围内，与行业平均值相近。2020
年度随着公司外部融资的获取和经营规模的不断扩大，经营情况及现金流逐年向
好，流动资金短缺情况大幅改善，公司流动比率、速动比率远高于行业平均水平。
截至报告期末，公司有息负债余额共计 605,482.17 万元，其中一年内应偿还
金额为 37,635.83 万元，具体构成如下：
账面余额 一年内到期金额
有息负债类别
（万元） （万元）
长期借款 490,289.58 34,394.58
长期应付款 115,192.59 3,241.25
合计 605,482.17 37,635.83
报告期末流动资产余额为 343,383.59 万元，其中货币资金、应收账款余额共
计 136,993.53 万元，占流动资产比重为 39.90%,存量流动资产的变现能力较强。
报告期内，润泽科技通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项
目开发管理实力以及专业运维团队体系为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容
能力的数据中心运营环境，已形成行业领先的超大规模数据中心产业综合服务能
力，公司营业收入逐年增加。2019 年营业收入较 2018 年增加 36,033.10 万元，
增幅 57.33%；2020 年营业收入较 2019 年增加 40,474.50 万元，增幅 40.93%，公
司具备较强的盈利能力，为公司的持续经营提供有力保障。
2020 年度，公司实现经营活动现金流量净额为 82,380.54 万元，销售收现比
（销售商品、提供劳务收到的现金小计 139,115.81 万元/营业收入 139,356.15 万
元）为 99.83%，依托稳定的营业收入和良好的销售回款情况，公司经营性净现
金流为 82,380.54 万元。
润泽科技于 2020 年度末清偿所有短期借款，剩余债务全部为中长期项目贷
款，提高了资金使用效率，弥补可自由支配的资金，优化债务结构，项目建设期
内的偿还金额较小。发行人资信状况较好，历史上不存在逾期未偿还或违约的情
形，与主要借款银行保持着良好的合作关系，公司目前已经取得尚未使用的综合
授信额度约 50 亿元，具有较强的融资能力。
综上，公司短期偿债指标优于同行业可比公司，自有现金、盈利能力、经营
性现金流及未来融资资金可覆盖大额资本性支出及到期债务的偿付。随着公司数
据中心建设持续投入，收入规模上升导致营运资金需求的提高，公司对资金有一
156
定的需求，但公司将根据年度资金计划安排，严格执行授权审批等资金内部管理
制度，加强应收账款管理，严格费用管控，合理有序地安排营运资金支出。根据
债务到期情况与应收账款回收情况，合理安排债务偿还规划，有效的保障公司的
正常生产经营与债务及利息的偿还。同时，公司将结合市场状况和运营需求，必
要时选择合适有效的金融工具，合理调配自有资金与金融机构授信，支撑公司正
常发展，因此公司不存在流动性短缺风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合公司各类借款的还本付息期限分析，润泽
科技不存在偿债风险和流动性短缺风险。
问题 26. 根据《报告书》，报告期润泽科技购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金合计分别为 95,797.16 万元、119,765.69 万元、及 195,646.08
万元。2020 年末在建工程期末余额为 44,850.80 万元。请补充说明报告期内上述
资本性支出金额变动的原因及合理性，并结合同类资产的市场价格披露采购价
格的合理性，前五大供应商名称、采购金额、采购内容、供应商与润泽科技及
其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关
联关系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
（一）资本性支出变动原因及合理性
1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金情况
公司报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金情况
如下：
单位：万元
年度 房屋建筑物 设备 土地使用权 其他 合计
2018 年度 69,651.45 25,668.51 - 477.20 95,797.16
2019 年度 78,641.87 29,738.05 10,709.88 675.89 119,765.69
157
2020 年度 77,171.78 55,066.51 62,973.43 434.36 195,646.08
报告期内的资本性支出金额主要系润泽科技对数据中心资产投入所致。2018
年度主要为 A2、A3、A6 数据中心、综合体、园区外线电力等固定资产建设和
购买数据中心设备，合计支出 95,797.16 万元。2019 年度合计支付 119,765.69 万
元，较上年度增加 25.02%，主要为支付 A3、A6 及综合体持续建设投入，并新
建 A18 数据中心工程；同时支付数据中心设备购置款和缴付土地出让金。2020
年合计支付 195,646.08 万元，较上年度增加 63.36%，增加原因主要为 A3、A18
数据中心建筑的持续建设投入；部分前期已建成数据中心设备购买，尤其是 A18
数据中心集中购置增加；同时，浙江、重庆、上海、广东、兰州等外地数据中心
建设用地购置所致。
2、在建工程支出情况
公司 2020 年末主要在建工程支出情况：
单位：万元
类别 项目名称 主要建设内容及用途 支出金额
A-7 数据中心 建筑工程、机器设备 9,250.20
A-8 数据中心 建筑工程、机器设备 6,590.28
A-9 数据中心 建筑工程 4,720.69
A-10 数据中心 建筑工程 1,361.15
A-11 数据中心 建筑工程 5,434.37
在建
工程 A-12 数据中心 建筑工程 4,842.91
长三角﹒平湖润泽国
建筑工程 3,536.12
际信息港项目-A1、A2
润泽（西南）国际信息
建筑工程 4,110.20
港项目
综合管廊建设、临港项目建设、
其他零星工程 4,155.27
其他更新支出维护
（二）资产采购价格合理性
上述资本性支出，主要是采购机房建设工程施工服务、各类设备和购置土地。
数据中心机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的高质量建设，标的公司
与中国建筑第八工程局、中国建筑第二工程局等大型国有建设施工单位建立了长
期稳定的合作关系。设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等
158
各类计算机及机房设备。公司主要向卡特彼勒、西门子、ABB、伊顿、西恩迪等
国际知名设备供应商或其授权的代理商集中采购。公司均采用招投标或参考市场
公允价格协商定价的方式结合数量、交期等因素综合确定采购价格，与同类资产
的市场采购价格一致、合理。
对润泽科技报告期内资本性支出主要为数据中心建设相关的工程及设备采
购支出，统计自建数据中心单机柜投资成本与同行业公司公开披露的数据中心建
设投资强度情况对比如下：
单位：万元/台
投资总额 可比投资总额 机柜 单机柜
数据中心名称
（含税） （不含税） 数量 投资额
数据港中国联通
49,306.00 39,270.27 3,000 13.09
怀来大数据创新产业园项目
数据港
28,547.28 22,737.57 1,327 17.13
宝山数据中心
奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目 38,379.95 30,568.10 3,000 10.19
金云科技-西丽 B8 - 27,700.00 2,420 11.45
同行业平均 12.97
润泽科技-A6 - 64,262.26 6,020 10.67
润泽科技-A18 - 66,394.33 6,000 11.07
注：根据上市公司披露的公告，并参考数据港、奥飞数据的可研报告，按照 10%扣除
项目铺底流动资金，并按照 13%的税率扣除了增值税。奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项
目和数据港宝山数据中心投资额均为上市公司募集资金使用情况报告中披露实际已发生的
投资额。
润泽科技主要的终端客户为国内头部互联网企业，数据中心机柜需求增长较
快，润泽科技采用集群建设模式，规模化建设、批量采购导致单机柜投资、单功
率投资略低于同行业上市公司的公开披露数据。
上述内容已在重组报告书“第六节 拟购买资产的业务与技术”之“一、标
的公司主营业务情况”之“（六）主要设备、能源及采购情况”之“4、资产采购
价格合理性”部分进行补充披露。
（三）资本性支出前五大供应商情况
公司报告期内资本性支出前五大供应商情况如下：
2020 年度：
单位：万元
159
与润泽科技及其控股
股东、实际控制人、
供应商 定价
序号 采购金额 采购内容 主要股东、董事、监
名称 方式
事及高级管理人员是
否存在关联关系
中国建筑第八工程
1 22,360.43 建筑工程 招投标 不存在
局有限公司
华北利星行机械
2 17,853.54 柴发机组 比价议价 不存在
（北京）有限公司
北京数昂系统工程
3 11,465.38 机电安装 招投标 不存在
技术有限责任公司
上海起帆电缆股份
4 7,708.26 阻燃电缆 比价议价 不存在
有限公司
厦门 ABB 低压电器
5 4,513.27 配电产品 招投标 不存在
设备有限公司
2019 年度：
单位：万元
与润泽科技及其控股
股东、实际控制人、
供应商 定价
序号 采购金额 采购内容 主要股东、董事、监
名称 方式
事及高级管理人员是
否存在关联关系
中国建筑第八工程
1 19,573.06 建筑工程 招投标 不存在
局有限公司
镇江西门子母线有
2 6,169.62 配电产品 招投标 不存在
限公司
伊顿电源（上海）
3 6,146.66 UPS 电源 招投标 不存在
有限公司
北京合力光桥智能
4 5,917.43 安装工程 招投标 不存在
网络有限公司
上海西恩迪蓄电池
5 5,739.30 蓄电池 比价议价 不存在
有限公司
2018 年度：
单位：万元
与润泽科技及其控股
股东、实际控制人、
供应商 定价
序号 采购金额 采购内容 主要股东、董事、监
名称 方式
事及高级管理人员是
否存在关联关系
中国建筑第八工程
1 15,284.61 建筑工程 招投标 不存在
局有限公司
华北利星行机械（北
2 5,912.42 柴发机组 比价议价 不存在
京）有限公司
镇江西门子母线有
3 4,577.25 配电产品 招投标 不存在
限公司
4 江苏南通二建集团 4,363.64 建筑工程 招投标 不存在
160
有限公司
北京数昂系统工程
5 3,398.31 机电安装 招投标 不存在
技术有限责任公司
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内资本性支出主要是采购机房
建设工程施工服务、各类设备和购置土地支出，变动具备合理性；润泽科技采用
集群建设模式，规模化建设、批量采购导致单机柜投资略低于同行业上市公司的
公开披露数据；润泽科技前五大供应商与润泽科技及其控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
问题 27. 根据《报告书》，报告期润泽科技信息技术服务费分别为 3,733.54
万元、5,033.90 万元及 6,178.92 万元。请说明信息技术服务费的具体构成、大幅
增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）具体构成
公司采购的技术服务费的主要内容为综合布线服务、现场管理服务及设备管
家服务等，第三方机房代维服务商提供机架垂直布线，常规巡检服务，线路插拔
等机房操作等维护内容，而润泽科技的技术运维团队主要负责的是为用户提供恒
温、恒湿、电力稳定、供水稳定的 36524 小时不间断的安全、稳定的整体机房
环境方面的运维服务，包括精密空调的控制，弱电系统控制，供变电系统控制等
等，二者职责划分明确，并无重合和冲突。报告期内，公司向云网安信（北京）
科技有限公司、有帮信息科技（北京）有限公司、中联云港数据科技股份有限公
司、北京慧运维技术有限公司采购的 IDC 机房代维服务占比合计分别为 85.78%、
88.66%、91.13%。
（二）增长原因及合理性
报告期内，公司采购的技术服务费用随着主营业务体量不断扩展，即随终端
用户服务器租赁年度上电机柜数量的增加而增加。公司技术服务费与上电机柜数
量及主营业务收入的具体对比情况如下：
161
单位：台/万元
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目 同比增长率 同比增长率
2020 年度 2019 年度 2018 年度
年度上电机柜数
223,070 36.36% 163,593 55.70% 105,066
量（个.月）
主营业务收入 139,356.15 40.93% 98,881.65 57.33% 62,848.55
技术服务费 6,178.92 22.75% 5,033.90 34.83% 3,733.54
由表可知，技术服务费的支出与公司年度上电机柜数量、主营业务收入整体
增长规模相匹配，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：信息技术服务费主要为第三方的 IDC
机房代维服务商，主要提供综合布线服务、现场管理服务及设备管家服务等，技
术服务费的支出与公司年度上电机柜数量、主营业务收入整体增长规模相匹配，
具备合理性。
问题 28.《报告书》显示，润泽科技参股子公司包括中科亿海、廊坊城郊信
用社、广州城投润泽、广州城投大数据，前述子公司均未从事数据中心业务。
请补充说明润泽科技参股时间、投资作价的依据及合理性，投资的必要性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
目前润泽科技的参股公司分别为中科亿海、廊坊城郊信用社、广州城投润泽、
广州城投大数据，关于润泽科技投资前述参股公司的相关情况具体如下：
投资作
参股公司名称 参股时间 投资价格 投资原因及必要性
价依据
通过投资进入基于国产工艺的高可
北交所
靠可编程芯片（FPGA）领域，该芯
14.86 元 / 公 开 挂
中科亿海 2018 年 5 月 片可用于人工智能、智能计算中心
出资额 牌交易
以及数据中心等算力基础设施，有
价格
利于润泽科技布局算力中心。
2016 年 12 2 元/出资 经 审 计 按照《中国银监会关于加快推进农
廊坊城郊信用社
月 额 的每股 村合作金融机构股权改造的指导意
162
净资产 见》《河北省农村信用社 2015 年改
革工作指导意见》等规定参与廊坊
市城郊农村信用合作联社的增资扩
股计划。
共同出
1 元/出资 资设立， 与广州城投合作，布局广州市数据
广州城投润泽 2016 年 8 月
额 协 商 确 中心
定
共同出
资设立， 与广州城投合作，布局广州市数字
广州城投大数据 2017 年 8 月 1 元/份额
协 商 确 经济相关产业
定
如上述，润泽科技参股中科亿海、广州城投润泽及广州城投大数据均系基于
助力数据中心业务布局的考虑；参股廊坊城郊信用社系作为廊坊本地科技龙头企
业按照《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》《河
北省农村信用社 2015 年改革工作指导意见》等政策的规定，参与地方金融机构
改制；前述投资事项具备合理性，投资作价依据合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技对参股公司的投资作价依据合理，投
资具备必要性。
（三）资产剥离及股权激励
问题 29. 根据《报告书》，2019 年，润泽科技将京津冀大数据创新应用中心
资产剥离给数据产业公司，并将数据产业公司 100%股权、廊坊大数据应用服务
有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%股权、润泽量子网络有限
公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司 90%股权转让给润泽数字科技
产业有限公司，交易价格合计 122,989.11 万元。润泽数字是润泽科技控股股东控
制的企业。请补充说明：
（1）结合上述公司、资产的主营业务、经营业绩情况，补充说明剥离的原
因及必要性，交易定价的依据及公允性，是否严格履行了回避表决审议程序，
润泽科技中小股东是否同意本次剥离及转让；
（2）上述剥离转让是否导致润泽科技主营业务发生重大变化，是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
163
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合上述公司、资产的主营业务、经营业绩情况，补充说明剥离的
原因及必要性，交易定价的依据及公允性，是否严格履行了回避表决审议程序，
润泽科技中小股东是否同意本次剥离及转让
上述股权转让具体情况如下：
2019 年营业 2019 年净利
公司名称 主营业务
收入（万元） 润（万元）
廊坊润泽数据产业发展有限公司 会展、会议、物业等服务 - -1,212.99
廊坊大数据应用服务有限公司 股权投资管理 4.68 -1,341.26
天童数字科技产业有限公司 承办展览展示服务 - -153.77
润泽量子网络有限公司 量子网络设备销售 - -121.40
润泽工惠驿家信息服务有限公司 智慧物流平台服务 - -27.79
由于上述公司所从事业务与数据中心业务无关，且截止 2019 年 12 月 31 日，
上述剥离资产均未开展正式的生产经营，均处于亏损状态。通过剥离上述子公司，
润泽科技实施战略聚焦，加大数据中心业务的投入，不断巩固和提高公司在数据
中心领域的竞争力和市场占有率，有利于润泽科技主营业务的发展。因此，将上
述 5 家子公司股权从润泽科技剥离具有必要性。
由于上述 5 家子公司在转让时均未开展正式的生产经营，处于亏损状态，因
此，上述股权转让价格按照相关公司的账面净资产进行定价，该定价具有合理性
和公允性。
2019 年 12 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的
数据产业公司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科
技产业有限公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信
息服务有限公司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司。上述股东会中关联
方天童通信及北京天星汇均未回避表决，由于《公司法》并未规定有限责任公司
关联交易需要回避表决；润泽科技公司章程对此也未规定。因此，润泽科技该次
股东会无需履行了回避表决审议程序。
164
2020 年 11 月 18 日，泽睿科技、润和合伙、润惠合伙出具了同意函，对本
次资产剥离及股权转让事项进行了追加确认。
（二）上述剥离转让是否导致润泽科技主营业务发生重大变化，是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定
截止 2019 年 12 月 31 日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营。因此，
上述剥离转让事项不会导致润泽科技主营业务发生重大变化，符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述剥离资产均为非 IDC 主营业务资产，剥
离具有必要性，交易定价公允，无需履行回避表决审议程序，润泽科技中小股东
同意本次剥离及转让；上述剥离转让未导致润泽科技主营业务发生重大变化，符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
问题 30. 根据《报告书》，2020 年 10 月 17 日，润泽科技召开董事会，以润
湘投资为员工股权激励持股平台，对核心员工和管理层开展股权激励，当年确
认股份支付费用 14,637.00 万元。请补充说明：
（1）润泽科技实施股权激励的原因及必要性，所履行的内部审议程序，具
体激励方案及业绩考核指标、股权激励对象的选择、激励价格制定的依据、行
权条件及期限，员工出资资金来源、润泽科技是否为员工提供借款，是否存在
代持情况，以及股份支付合规性；
（2）结合授予日权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的确认依据及
计算过程，以及对以后年度的影响，说明股份支付相关费用的确认是否合理、
是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
165
（一）润泽科技实施股权激励的原因及必要性，所履行的内部审议程序，
具体激励方案及业绩考核指标、股权激励对象的选择、激励价格制定的依据、
行权条件及期限，员工出资资金来源、润泽科技是否为员工提供借款，是否存
在代持情况，以及股份支付合规性
1、实施股权激励的必要性
为进一步完善润泽科技的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人才的积极性、责任感和使命感，有
效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起。
2、履行的内部审议程序
2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，同意润湘投资以 3,485.00 万元
认缴新增注册资本中的 697.00 万元。
3、激励对象的选择、激励方案及业绩考核指标
激励对象的选择主要包括公司高管、主要业务部门总监、副总监、核心骨干、
数据中心业务条线则包括了各部门负责人及运维楼长。具体情况如下表：
序号 姓名 职务 润泽科技的出资份额
1 沈晶玮 董事会秘书 110 万元
2 李笠 总经理 150 万元
3 祝敬 副总经理 140 万元
4 任远 财务总监 60 万元
5 卢高远 机电部总监 20 万元
6 范敏 设计部总监 20 万元
7 张克春 运维总监 20 万元
8 孙伟 财务部副总监 20 万元
9 周映楚 工程部副总监 20 万元
10 南晓峰 数据中心楼长 10 万元
11 孙明华 数据中心楼长 10 万元
12 徐海军 数据中心楼长 10 万元
13 贾建全 数据中心楼长 10 万元
14 范建芝 造价部部长 10 万元
166
15 阴光明 数据中心楼长 9 万元
16 田永一 市场部副总监 8 万元
17 郭春磊 数据中心楼长 7 万元
18 梁纲 运维总监 7 万元
19 钟贵强 工程部经理 5 万元
20 伍健 质检部经理 5 万元
21 万雷 设计部经理 5 万元
22 孟凡震 供配电部经理 5 万元
23 赵海龙 办公室主任 5 万元
24 张恕 人力资源部经理 5 万元
25 魏海燕 综合部副总监 5 万元
26 梁爱华 财务经理 5 万元
27 王志 公共事务部部长 5 万元
28 边立杰 行政审批部部长 5 万元
29 张岩 客户服务部副部长 3 万元
30 郭富强 工程部经理 3 万元
合计 697 万元
激励方案主要是综合考虑公司核心骨干人才在公司发展历程中的贡献程度、
目前所处职位的重要性、历史上参与公司增资的情况等因素，对公司主要管理岗
位的核心骨干人才进行激励。该激励方案没有对应的业绩考核指标。
4、激励价格制定的依据、行权条件及期限
公司综合考虑了净资产水平、未来盈利能力、外部战略投资者的价格，确定
了 5 元/出资额的股权激励价格，为一次性授予，未设置行权条件。
5、员工出资资金来源、润泽科技是否为员工提供借款
根据对相关员工的访谈以及对标的流水的核查，员工出资资金来源均为自筹，
润泽科技没有为员工提供借款。
6、是否存在代持情况
根据对相关员工的访谈，不存在代持情况。
7、股份支付合规性
167
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条的规定“股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。”
润泽科技本次股权激励的对象均为公司的核心管理层，授予员工股份根本原
因系为获取核心管理层为公司提供服务而进行的股权激励行为，符合企业会计准
则规定的以权益结算的股份支付的规定。
（二）结合授予日权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的确认依据
及计算过程，以及对以后年度的影响，说明股份支付相关费用的确认是否合理、
是否符合《企业会计准则》的规定。
2020 年 11 月 10 日，公司通过股东会决议，同意公司以 5 元/出资额的价格
授予高管团队和骨干员工 6,970,000 元的认缴出资额。公司根据 2020 年 10 月 28
日公司引进外部投资者的定价确定授予日的公允价值为 26 元/出资额，并按照其
与授予价格的差额确认了 14,637.00 万元的股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据员工持股相关协议条款的约定，不存在服务期限的要求，根据企业会计
准则规定属于授予后立即可行权的股份支付，公司按准则要求将该次股权激励产
生的 14,637.00 万元的股份支付费用一次性确认当期损益，同时计入资本公积，
对以后年度的损益不会产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技实施股权激励具有必要性，履行了内
部审议程序，润泽科技未为员工提供借款，不存在代持情况，股权激励实施过程
合规；股份支付相关费用的确认合理，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为，润泽科技实施股权激励，股份支付相关费用的确认合
理，符合《企业会计准则》的规定。
168
三、资产评估
问题 31. 《报告书》显示，关于润泽科技营业收入预测，评估师确定预测
期为 2021 年至 2025 年，2025 年及以后年度为稳定期，预测上电率处于较高水
平，平均销售单价稳中有升。预测期内润泽科技在廊坊建设 6 个数据中心，设
计机柜数量 36,000 个，预计总投入金额 322,800 万元。在建项目 A7、A8、A10、
A12 已与中国电信北京分公司签订协议，A9、A11 与中国联通河北分公司签订
合作协议，评估结合各个数据中心的已签合同约定的销售价格、新建项目的建
设交付进度情况、机柜投放数量及时间、市场需求情况以及爬坡周期等因素，
综合考量后进行预测。请补充说明：
（1）上述合作协议的具体内容，是否具有法律约束力，并结合机柜投放数
量及时间、市场需求情况以及爬坡周期等具体情况，说明对营业收入预测的具
体过程；
（2）各在建项目的概况、规划机柜功率总数、项目开工及预计投产时间、
项目投资估算、项目预期效益、项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的
情况，结合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）等标准，说明在建待建项目
的设计等级，结合在建项目单机柜单功率投资强度与同行业可比公司在建项目
投资强度的对比情况，说明在建待建项目的竞争力，以及资本性支出预测是否
与在建及待建机柜规模相匹配；
（3）分数据中心披露润泽科技未来年度销售收入预测，并结合在建及待建
数据中心预计产能，说明在建及待建项目预测未来年度收入是否与产能相匹配；
（4）结合报告期内润泽科技上电率、未来数据中心投产进度、已签订的合
同及客户情况等，具体说明预测上电率的预测依据、合理性及和可实现性；
（5）结合爬坡周期、上电率、销售价格等历史数据，说明本次评估是否充
分考虑业务爬坡期与上电率的变动关系、上电率下降、因市场竞争及数据中心
老化等原因导致销售价格下降的因素。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
169
一、补充说明及补充披露事项
（一）上述合作协议的具体内容，是否具有法律约束力，并结合机柜投放
数量及时间、市场需求情况以及爬坡周期等具体情况，说明对营业收入预测的
具体过程
1、在建项目合作协议的具体内容
润泽科技的在建数据中心，润泽科技已分别与中国电信股份有限公司北京
分公司、中国联合网络通信有限公司河北省分公司签订了相应的合作协议。协议
中关于合作项目、资费标准等条款如下表：
序 合同名称 履行
甲方 乙方 项目内容 资费标准和服务方式
号 及编号 期限
乙方自战略合作协议签署之日 具体合作的单体数据中
起三年内将提供位于河北廊坊 心数量及结算价格参照
经济开发区楼庄路 9 号润泽国 已合作协议双方另行签
际信息港园 A 区内六栋（楼宇 署具体协议。
编号：A6、A7、A8、A10、A11、
中国电 A18）数据中心，规模超过
“BJSGS180
信股份 37000 架，乙方确保园区电力 至
7395CGN0 润泽
1 0”《战略合 有限公 科技
供应充足、单机架电力不低于 2023.
作协议》 司北京 20A/架，提供包括但不限于机 12.31
分公司 楼建设、基础设备设施及配套
建设、电力及配套建设、基础
设备设施维护等。甲方在具体
项目合作中将相应提供包括不
限于网络传输建设以及机房销
售、客户 IT 设备维护等服务。
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
“BJSGS201 润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
1139CGN0
础上，新增润泽国信信息港 个（税率 6%），25A 电
0”《IDC 业 中国电
A7、A8 数据中心大楼共计 量，含税 6,900.00 元/月. 2020.
务合作补 信股份
润泽 12000 个机柜用于业务合作。 个（税率 6%），32A 电 08.03-
2 充协议二 有限公
十二（润泽 科技 A7、A8 数据中心大楼等级为 量，含税 8,300.00 元/月. 2035.
司北京
机房 A7、 T3 级别，设计机架标准电力为 个（税率 6%），超出电 08.02
分公司
32A（可根据客户需求定制）， 力单价 200.00 元/月/A
A8 机楼扩
容》 交付排期从 2021 年 6 月 30 日 （税率 6%）。
前至 2022 年 1 月 30 日前。
甲方租用乙方润泽国际信息港 机架包电模式：20A 以
IDC 标准机架 A-2 数据中心 内，含税报价 6,000.00
“CU12-130 中国联
1414 架，A-3 数据中心 3000 元/月/架（含基础运维服
1-2019-000 合网络 2019.
架，A-9 数据中心 6500 架，A-12 务,税率 6%），20A 以上
546”《IDC 通信有 润泽 01.01-
3 基础设施 数据中心 6500 架，按甲方客户 部分，含税报价 260.00
限公司 科技 2028.
服务框架 需求分批上架 元/月/A（含基础运维服
河北省 12.31
务,税率 6%）。
协议书》 分公司
电费单独计量模式：含
PUE 平均每度电价格
170
1.70 元/度（含税,税率
6%），20A 以内，含税报
价 5,386.00 元/月/架（含
基础运维服务,税率 6%，
报价为电费，不包含机
架费 2,300.00 元/月/架），
20A 以上部分，含税报
价 270.00 元/月/A（含基
础运维服务,税率 6%）。
上述合同均在合同有效期内，正常履行中，对甲乙双方均具有法律约束力。
2、市场需求情况
（1）数据中心行业处于高速发展时期、市场空间广阔
2013 年以来，“宽带中国”战略的实施、4G 网络的普及以及移动互联网的高
速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生态
提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的
硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对
信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务
迎来新一轮高速增长期。
数据来源：工信部
国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和
服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互
联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现
爆发式增长。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中
心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
171
2012-2019 年我国数据中心市场规模持续扩张，2019 年我国数据中心市场
规模已达到 1,563 亿元，2020 年预计超过 1,900 亿元。增速方面，2012-2019 年
我国数据中心市场规模同比增速维持在 30%左右，说明我国数据中心产业发展势
头良好，规模增长较快。主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的
推广，数据产生与处理量激增，从而进一步刺激下游数据中心产业的市场需求。
数据来源：科智咨询
传统行业中，金融、制造行业加快信息化部署进程，拉升 IDC 需求。近年，
银行机构、手机制造厂商等企业为满足手机应用程序开发及运行需求，加大数据
中心采购规模。随着工业互联网、物联网的发展，部分制造企业连接互联网实现
精准生产，催生大量数据处理需求，推动 IDC 需求规模增长。
数据来源：工信部
（2）润泽科技在建数据中心市场空间较大，公司具有较强的竞争优势
172
润泽科技在建数据中心位于廊坊地区，距离上便于服务以京津为中心的终
端客户，所在区域终端客户较多，市场空间较大。润泽科技专注于数据中心服务
领域多年，核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础强，拥有
超大规模高等级数据中心集群全生命周期的投建运行维护管理经验；经过多年的
经营，在行业内具有较高的知名度，在服务大型互联网企业的过程中也积累了丰
富的大客户服务经验，良好的品牌形象和优质稳定的客户资源，有利于进一步稳
定和扩大市场份额；同时润泽科技具有国内领先的数据中心全生命周期整体运营
成本控制能力及业内领先的硬件和软件技术研发能力。
综上，润泽科技所处的行业处于高速发展阶段，市场空间广阔，公司在建
数据中心区域终端客户较多，公司在行业中有一定的竞争优势，市场需求较大。
3、机柜投放数量、交付使用时间、爬坡周期以及营业收入预测具体过程
（1）各数据中心机柜投放数量、交付使用时间、未来预测年度上电率及爬
坡期情况如下表：
（实际/预 （实际/设
数据中心名称\年度 计）投入使用 计）机柜 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
时间 数量
期末上电率 90.28% 90.28% 90.28% 90.28% 90.28%
A1 数
年度平均上 2016 年 5 月 4,858
据中心 90.28% 90.28% 90.28% 90.28% 90.28%
电率
期末上电率 97.36% 97.36% 97.36% 97.36% 97.36%
A5 数
年度平均上 2017 年 5 月 3,784
据中心 97.36% 97.36% 97.36% 97.36% 97.36%
电率
期末上电率 97.12% 97.12% 97.12% 97.12% 97.12%
A2 数
年度平均上 2018 年 1 月 5,830
据中心 97.12% 97.12% 97.12% 97.12% 97.12%
电率
期末上电率 94.49% 94.49% 94.49% 94.49% 94.49%
A6 数
年度平均上 2019 年 4 月 6,020
据中心 92.03% 94.49% 94.49% 94.49% 94.49%
电率
期末上电率 96.16% 96.16% 96.16% 96.16% 96.16%
A3 数
年度平均上 2020 年 7 月 6,040
据中心 80.95% 96.16% 96.16% 96.16% 96.16%
电率
期末上电率 96.17% 96.17% 96.17% 96.17% 96.17%
A18 数
年度平均上 2020 年 12 月 6,000
据中心 70.93% 96.17% 96.17% 96.17% 96.17%
电率
A7 数 期末上电率 2021 年 8 月 6,000 52.00% 88.00% 95.00% 95.00% 95.00%
173
据中心 年度平均上
35.20% 76.08% 93.25% 95.00% 95.00%
电率
期末上电率 15.00% 81.00% 95.00% 95.00% 95.00%
A8 数
年度平均上 2021 年 12 月 6,000
据中心 15.00% 60.92% 90.17% 95.00% 95.00%
电率
期末上电率 - 63.00% 95.00% 95.00% 95.00%
A11 数
年度平均上 2022 年 1 月 6,000
据中心 - 37.83% 83.33% 95.00% 95.00%
电率
期末上电率 - 51.00% 91.00% 95.00% 95.00%
A9 数
年度平均上 2022 年 4 月 6,000
据中心 - 30.78% 74.58% 94.75% 95.00%
电率
期末上电率 - 51.00% 91.00% 95.00% 95.00%
A10 数
年度平均上 2022 年 4 月 6,000
据中心 - 30.78% 74.58% 94.75% 95.00%
电率
期末上电率 - 47.00% 89.00% 95.00% 95.00%
A12 数
年度平均上 2022 年 5 月 6,000
据中心 - 28.25% 71.25% 94.42% 95.00%
电率
（2）各数据中心营业收入预测具体过程
润泽科技主营数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租及运维服务，
营业收入为机柜租赁费及运维服务费，根据上电机柜平均单价（万元/个月）
乘以上电机柜数量测算。
①存量数据中心 A1、A5、A2 的预测
A1、A5、A2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，由于机柜租赁
期限均较长，未来年度销售单价和上电数量按现有水平保持稳定进行预测，保持
固定不变。
②存量数据中心 A3、A6、A18 的预测
A3、A6、A18 数据中心评估基准日上电率分别为 79.82%、59.50%、14.88%，
有较为明确客户和上电计划，根据预计的客户近期上电计划数量和单机柜功率，
按签订的合同单价进行预测，各中心上电满负荷后预测收入保持稳定。
（3）在建数据中心 A7、A8、A11、A9、A10、A12 的预测
A7、A8、A11、A9、A10、A12 数据中心，润泽科技已与电信运营商签订
了战略协议或框架协议，对资费标准进行了约定。在对历史年度机柜开通电量和
变化趋势进行分析的基础上，根据规划机柜功率和销售协议约定的资费对未来收
入进行预测。
174
随着高性能计算业务和网络架构的集约性发展，单机柜承载的存储能力和
计算能力越来越高，机柜用电负荷的提高已成为一种趋势。由于上电机柜功率和
客户不同，各数据中心平均单价略有差异并随着机柜用电负荷的提高呈上升趋势。
A18 是润泽科技用户定制数据中心，设计时就考虑单机柜高负荷的发展，按照高
密度配置的，上电单机柜功率高于其他数据中心。后续数据中心考虑非定制化多
用户使用方式仍是主导，平均上电机柜功率在规划机柜功率范围内并根据签订的
合同单价预测。
在建 A7、A8、A11、A9、A10、A12 数据中心的上电率预测情况如下：
首月 上电率 上电率 上电率
达产所
数据中心 开工建设 预计投入 上电 至 50% 至 70% 至 90%
需时间
名称 时间 使用时间 率预 所需时 所需时 所需时
（月）
测 间（月） 间（月） 间（月）
A7 数据中 2019 年 12 2021 年 8 15% 4 8 18 24
心 月 月
A8 数据中 2020 年 4 2021 年 12 15% 4 8 18 24
心 月 月
A11 数据中 2020 年 5 2022 年 1 8% 8 13 20 24
心 月 月
A9 数据中 2020 年 8 2022 年 4 8% 8 13 20 24
心 月 月
A10 数据中 2020 年 8 2022 年 4 8% 8 13 20 24
心 月 月
A12 数据中 2020 年 7 2022 年 5 8% 8 13 20 24
心 月 月
各数据中心上电率爬坡期为 2 年，在爬坡期间，机柜使用率逐步提升。在
具体预测时，综合考虑各数据中心的意向客户和交付时间对爬坡速度进行预测，
从而确定各数据中心的上电率。考虑 A7、A8 数据中心已有部分意向客户，而
A11、A9、A10、A12 数据中心交付时间较为集中的原因，爬坡速度慢于 A7、
A8 数据中心。
（二）各在建项目的概况、规划机柜功率总数、项目开工及预计投产时间、
项目投资估算、项目预期效益、项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的
情况，结合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）等标准，说明在建待建项目
的设计等级，结合在建项目单机柜单功率投资强度与同行业可比公司在建项目
投资强度的对比情况，说明在建待建项目的竞争力，以及资本性支出预测是否
175
与在建及待建机柜规模相匹配
1、各在建项目的概况、规划机柜功率、项目开工及预计投产时间、项目投
资估算、项目预期效益、项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的情况
（1）A7、A8 数据中心概况
A7、A8 数据中心分别为独立的单体建筑。每栋数据中心占地面积 5,929.82
㎡，单体总建筑面积 45,272.60 ㎡，其中地上建筑面积 42,659.84 ㎡，地下建筑面
积 2,612.76 ㎡。建筑地上 7 层局部 8 层，地下局部一层，建筑高度 42.05m，按
照 GB50174 中 A 级标准设计。局部地下室为配电室夹层、电缆管沟等，首层为
基础设施用房，二至六层为数据机房、电力机房、电力电池室、气灭钢瓶间等。
A7 数据中心的七层为指挥室、ECC 大厅等机房附属用房等，A8 数据中心的七
层作为办公楼。
各数据中心规划标准服务器机柜数量 6,000 台，单机柜功率 6.3kW。数据中
心共建设 6 套高压系统；发电机选用 10kV 的高压柴油发电机系统；暖通设计集
中式水冷空调系统；配置 8 台（3 用 1 备，共 2 组）2200RT 冷水机组；每个单
体规划设计 2 台蓄冷罐，满足不小于 60 分钟的蓄冷需求；机房专用精密空调机
组采用下送风的方式，采用节能高效的 EC 风机设置，按 N+2 冗余配置。
智能化系统包括办公综合综合布线、安防监控系统、动力环境监控系统、
BA 系统、DCIM 系统、设备管理网络系统等。
各数据中心设有全系统火灾报警及联动控制系统，主要包括：火灾自动报
警系统、消防联动控制系统、火灾应急广播系统、消防直通对讲电话系统、气体
灭火系统的联动控制等。
（2）A9、A10、A11、A12 数据中心概况
A9、A10、A11、A12 数据中心分别为独立的单体建筑。每栋数据中心占地
面积 10,024.86 ㎡，单体总建筑面积 41,726.34 ㎡，其中地上建筑面积 41,038.92
㎡，地下总建筑面积 687.42 ㎡。地上四层，地下一层，建筑高度 25.8m，一～三
层层高分别为 6.0m，四层层高 5.4m，按照 GB50174 中 A 级标准设计。局部地
下室为补水池，首层为冷站、高压配电室等基础设施用房，二至四层为数据机房、
电力机房、电力电池室、气灭钢瓶间等。
各数据中心规划标准服务器机柜数量 6,000 台，单机柜功率 6.3kW。在每栋
建筑一层设置四座 10kV 配电室，配电室内共设置 10kV 市电配电母线 8 段；发
176
电机选用 10kV 的高压柴油发电机系统。暖通设计东西两个制冷系统，采用高压
定频离心式冷水机组。机房专用精密空调机组采用下送风的方式，采用节能高效
的 EC 风机设置，按 N+2 冗余配置。风机变频控制由外部静压传感器模拟量信号
输入控制，送风温度传感器模拟量信号控制电动两通阀开度，带群控并预留 BMS
接口。
智能化系统包括办公综合综合布线、安防监控系统、动力环境监控系统、
BA 系统、DCIM 系统、设备管理网络系统等。
各数据中心设有全系统火灾报警及联动控制系统，主要包括：火灾自动报
警系统、消防联动控制系统、火灾应急广播系统、消防直通对讲电话系统、气体
灭火系统的联动控制、应急照明系统、消防电源监控系统等。
（3）规划机柜功率、项目开工及预计投产时间、投资估算如下表：
规划单
设计机 预计总投入金额（万
数据中 开工建设时 预计投入使 总建筑面 机柜功 立项、备案、
柜数 元，不含税，不含资金
心名称 间 用时间 积(㎡) 率（用电 环评情况
（个） 成本）
需求）
A7 数据 《土地证》、 29,000.00 工程装修
2019 年 12 月 2021 年 8 月 45,272.60 6,000 6.3KW
中心 《建设用地 28,000.00 设备
A8 数据 规划许可 29,000.00 工程装修
2020 年 4 月 2021 年 12 月 45,272.60 6,000 6.3KW 证》、《建设
中心 28,000.00 设备
A11 数 工程规划许 27,700.00 工程装修
2020 年 5 月 2022 年 1 月 41,726.34 6,000 6.3KW 可证》、《建
据中心 27,000.00 设备
设工程施工
A9 数据 27,700.00 工程装修
2020 年 8 月 2022 年 4 月 41,726.34 6,000 6.3KW 许可证》四
中心 27,000.00 设备
证齐全，通
A10 数 27,700.00 工程装修
2020 年 8 月 2022 年 4 月 41,726.34 6,000 6.3KW 过相关部门
据中心 27,000.00 设备
的立项、备
A12 数 27,700.00 工程装修
2020 年 7 月 2022 年 5 月 41,726.34 6,000 6.3KW 案、环评。
据中心 27,000.00 设备
合计 257,450.56 36,000 - - 332,800.00
（4）项目预期效益见本题第三问关于润泽科技各数据中心未来年度收入预
测回复部分。
2、在建项目单机柜单功率投资强度与同行业可比公司在建项目投资强度的
对比情况，在建项目的竞争力，资本性支出预测是否与在建机柜规模相匹配
（1）在建项目的竞争力
在建项目位于京津冀交汇处，距离上便于服务以京津为中心的终端客户，
177
且综合运营成本低于北京、天津，拥有良好的区位优势。
润泽（廊坊）国际信息港 A 区在建项目全面建成后，总建筑面积约 55 万平
方米，容纳近 7 万架机柜运营，单园区规模位居全国前列。互联网公司服务器在
数据中心的托管，具有长期性、稳定性、可靠性的要求，服务器的迁移对在运行
的线上业务造成较大的损失，且增加服务器故障的风险，一般服务器不轻易迁移。
此外，为应对互联网用户非结构化数据量井喷式增长，以及确保与核心节点传输
效率，互联网公司对数据中心的可扩容能力有强烈的需求，超大规模数据中心集
群成为用户的首选。
润泽科技坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式。资产自持
模式具有规模大、集中度高，可扩容性强等优势，不会受到诸如租赁到期或出租
方违约、周边无场地扩容等因素的影响。因此润泽科技在建项目的自持模式，有
利于排除干扰因素，营造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏
性。
在建数据中心简洁、坚固和安全，具有预防高等级自然灾害的能力；功能
区分布合理，具有较强的通用性及应变能力，能适应多样化业务管理需求和 IT
发展变化；设施扩容实施的影响能被控制在最小范围内；数据中心计算机机房为
模块化方式，安全性高。整体设备均符合高能效、环保、低噪音等要求。
因此，在建项目具有较强的竞争力。
（2）在建项目单机柜单功率投资强度与同行业可比公司在建项目投资强度
的对比情况
根据同行业上市公司公开披露的公告，其数据中心建设投资强度情况如下:
单位：万元、KW
含税投资 不含税投 机柜数量 单机柜 单机柜 单功率
数据中心项目
总额 资总额 （个） 功率 投资 投资
数据港宝山数据中心项目 28,547.28 22,737.57 1,327 8.0 17.13 2.14
数据港中国联通(怀来)大
49,306.00 39,270.27 3,000 5.5 13.09 2.38
数据创新产业园项目
奥飞数据廊坊讯云数据中
38,379.95 30,568.10 3,000 4.4 10.19 2.32
心二期项目
金云科技西丽 B8 项目 27,700 2,420 5.5 11.45 2.08
可比公司平均 12.97 2.23
178
润泽科技 A18 栋 66,394.33 6,000 7.04 11.07 1.57
润泽科技在建 A7 栋 57,000 6,000 6.3 9.50 1.51
注：不含税投资总额按照 10%、13%分别扣除项目铺底流动资金和增值税。
数据港宝山数据中心由 2 号厂房 921 个机柜和 3 号厂房 406 个机柜组成，每
个厂房和配套设备都需要单独配置，导致单机柜投资额较高。数据港宝山数据中
心项目投资额为实际已发生的投资额，其他项目投资额为项目预算投资额。同行
业上市公司公开披露的数据投资总额未明确是否包括土地成本费用，未予以剔除。
润泽科技 A18 栋中投资总额不包括土地成本和增值税，包含资本化利息
8,665.51 万元。润泽科技在建 A7 栋预计不含税投资额不包含土地成本、资金成
本。
从上表分析，由于设计结构、建设地点、建筑面积、机柜规模、机柜功率等
不同，造成单机柜、单功率投资额不同。通常机柜建设规模越大，单机柜投资额
越低，单机柜设计功率越高，单功率投资额越低，机柜的功率大小与运营成本相
关，与投资额的关联度不高，不完全存在线性关系。
润泽科技在建项目具有规模化建设的特点，故单机柜投资、单功率投资低于
同行业上市公司公开披露数据。
（3）资本性支出预测与在建机柜规模相匹配性
润泽科技的润泽（廊坊）国际信息港于 2010 年正式投资建设，通过对前期
建设及运营的经验总结提升，形成迭代开发经验，不断完善数据中心建设水平，
逐步形成了可复制、较为领先成熟的一整套数据中心建设模型，使得润泽科技通
过创新的设计思路、方法，使得数据中心设计不断优化，投资成本逐步有所降低。
润泽科技数据中心具有规模化、集中建设的特点，前期公共配套、基础设
施已较为完善，后续建设投入主要为各数据中心建设投入。
润泽科技资本性支出主要包括建设工程和设备采购。其中土建工程已与长
期合作的中国建筑第八工程局有限公司签订建设合同。设备类采购主要是电源设
备、制冷设备、发电设备、机柜等各类计算机及机房设备。与卡特彼勒、西门子、
ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供应商或其授权的代理商集中采购，在保证
设备质量、服务的同时降低采购价格。
179
资本性支出预测是基于评估基准日近期投产的数据中心投资额、投资建设
规划、与建设单位、供应商签订的采购合同等综合分析做出的。与在建机柜规模
相匹配。
（三）分数据中心披露润泽科技未来年度销售收入预测，并结合在建及待
建数据中心预计产能，说明在建及待建项目预测未来年度收入是否与产能相匹
配
各数据中心建设投产机柜数量、预测期各年机柜上电数量及销售收入情况如
下：
数据中心名称\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期末投产机柜数量
4,858 4,858 4,858 4,858 4,858
（个）
期末上电机柜数量
A 1 4,386 4,386 4,386 4,386 4,386
数 （个）
据 期末上电率 90.28% 90.28% 90.28% 90.28% 90.28%
中 年度平均上电率 90.28% 90.28% 90.28% 90.28% 90.28%
心
平均单价（万元/个月） 0.5912 0.5912 0.5912 0.5912 0.5912
收入（万元） 31,116.04 31,116.04 31,116.04 31,116.04 31,116.04
期末投产机柜数量
3,784 3,784 3,784 3,784 3,784
（个）
期末上电机柜数量
A5 3,684 3,684 3,684 3,684 3,684
（个）
数
据 期末上电率 97.36% 97.36% 97.36% 97.36% 97.36%
中 年度平均上电率 97.36% 97.36% 97.36% 97.36% 97.36%
心
平均单价（万元/个月） 0.6069 0.6069 0.6069 0.6069 0.6069
收入（万元） 26,829.84 26,829.84 26,829.84 26,829.84 26,829.84
期末投产机柜数量
5,830 5,830 5,830 5,830 5,830
（个）
期末上电机柜数量
A2 5,662 5,662 5,662 5,662 5,662
数 （个）
据 期末上电率 97.12% 97.12% 97.12% 97.12% 97.12%
中 年度平均上电率 97.12% 97.12% 97.12% 97.12% 97.12%
心
平均单价（万元/个月） 0.6095 0.6095 0.6095 0.6095 0.6095
收入（万元） 41,411.87 41,411.87 41,411.87 41,411.87 41,411.87
A6 期末投产机柜数量
数 6,020 6,020 6,020 6,020 6,020
（个）
据 期末上电机柜数量
中 5,688 5,688 5,688 5,688 5,688
（个）
180
心 期末上电率 94.49% 94.49% 94.49% 94.49% 94.49%
年度平均上电率 92.03% 94.49% 94.49% 94.49% 94.49%
平均单价（万元/个月） 0.6163 0.6163 0.6163 0.6163 0.6163
收入（万元） 40,974.09 42,066.17 42,066.17 42,066.17 42,066.17
期末投产机柜数量
6,040 6,040 6,040 6,040 6,040
（个）
期末上电机柜数量
A3 5,808 5,808 5,808 5,808 5,808
数 （个）
据 期末上电率 96.16% 96.16% 96.16% 96.16% 96.16%
中 年度平均上电率 80.95% 96.16% 96.16% 96.16% 96.16%
心
平均单价（万元/个月） 0.6601 0.6601 0.6601 0.6601 0.6601
收入（万元） 38,730.71 46,006.33 46,006.33 46,006.33 46,006.33
期末投产机柜数量
6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
期末上电机柜数量
A18 5,770 5,770 5,770 5,770 5,770
（个）
数
据 期末上电率 96.17% 96.17% 96.17% 96.17% 96.17%
中 年度平均上电率 70.93% 96.17% 96.17% 96.17% 96.17%
心
平均单价（万元/个月） 0.7425 0.7425 0.7425 0.7425 0.7425
收入（万元） 37,917.99 51,410.70 51,410.70 51,410.70 51,410.70
期末投产机柜数量
6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
期末上电机柜数量
A7 3,120 5,280 5,700 5,700 5,700
（个）
数
据 期末上电率 52.00% 88.00% 95.00% 95.00% 95.00%
中 年度平均上电率 35.20% 76.08% 93.25% 95.00% 95.00%
心
平均单价（万元/个月） 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208
收入（万元） 7,611.65 39,485.42 48,394.51 49,302.72 49,302.72
期末投产机柜数量
6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
期末上电机柜数量
A8 900 4,860 5,700 5,700 5,700
（个）
数
据 期末上电率 15.00% 81.00% 95.00% 95.00% 95.00%
中 年度平均上电率 15.00% 60.92% 90.17% 95.00% 95.00%
心
平均单价（万元/个月） 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208
收入（万元） 648.72 31,614.29 46,794.34 49,302.72 49,302.72
A11 期末投产机柜数量
数 - 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
据 期末上电机柜数量
中 - 3,780 5,700 5,700 5,700
（个）
181
心 期末上电率 - 63.00% 95.00% 95.00% 95.00%
年度平均上电率 - 37.83% 83.33% 95.00% 95.00%
平均单价（万元/个月） - 0.7075 0.7075 0.7075 0.7075
收入（万元） - 19,272.30 42,450.00 48,393.00 48,393.00
期末投产机柜数量
- 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
期末上电机柜数量
A9 - 3,060 5,460 5,700 5,700
数 （个）
据 期末上电率 - 51.00% 91.00% 95.00% 95.00%
中 年度平均上电率 - 30.78% 74.58% 94.75% 95.00%
心
平均单价（万元/个月） - 0.7623 0.7623 0.7623 0.7623
收入（万元） - 12,669.43 40,935.51 52,004.11 52,141.32
期末投产机柜数量
- 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
期末上电机柜数量
A10 - 3,060 5,460 5,700 5,700
（个）
数
据 期末上电率 - 51.00% 91.00% 95.00% 95.00%
中 年度平均上电率 - 30.78% 74.58% 94.75% 95.00%
心
平均单价（万元/个月） - 0.7075 0.7075 0.7075 0.7075
收入（万元） - 11,758.65 37,992.75 48,265.65 48,393.00
期末投产机柜数量
- 6,000 6,000 6,000 6,000
（个）
期末上电机柜数量
A12 - 2,820 5,340 5,700 5,700
（个）
数
据 期末上电率 - 47.00% 89.00% 95.00% 95.00%
中 年度平均上电率 - 28.25% 71.25% 94.42% 95.00%
心
平均单价（万元/个月） - 0.7623 0.7623 0.7623 0.7623
收入（万元） - 10,336.79 39,105.99 51,821.15 52,141.32
期末投产机柜数量
44,532.00 68,532.00 68,532.00 68,532.00 68,532.00
（个）
期末上电机柜数量
35,018.00 53,858.00 64,358.00 65,198.00 65,198.00
（个）
期末上电率 78.64% 78.59% 93.91% 95.14% 95.14%
IDC 年度可租机柜数量
服 426,384.00 762,384.00 822,384.00 822,384.00 822,384.00
（个月）
务 年度上电机柜数量
352,470.00 544,656.00 722,736.00 781,596.00 782,376.00
（个月）
年度平均上电率 82.66% 71.44% 87.88% 95.04% 95.14%
平均单价（万元/个月） 0.6390 0.6683 0.6842 0.6882 0.6883
收入（万元） 225,240.90 363,977.82 494,514.04 537,930.29 538,515.02
182
从上表数据可以看出，随着在建数据中心的逐步交付投入使用、机柜上电数
量逐步提升，预测期销售收入逐年上涨，预测期营业收入与数据中心产能、机柜
上电率及爬坡过程相匹配。
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、
拟置入资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“3、收益法评估
自由现金流量预测”之“（1）营业收入预测”部分进行补充披露。
（四）结合报告期内润泽科技上电率、未来数据中心投产进度、已签订的
合同及客户情况等，具体说明预测上电率的预测依据、合理性及可实现性
1、报告期内润泽科技上电率情况
数据中心名称\年度 2018 年 2019 年 2020 年
期末投产机柜数量（个） 4,833 4,851 4,858
期末上电机柜数量（个） 4,408 4,480 4,389
A1 数据中心
期末上电率 91.21% 92.35% 90.35%
年度平均上电率 84.28% 92.12% 90.23%
期末投产机柜数量（个） 3,762 3,784 3,784
期末上电机柜数量（个） 3,580 3,674 3,684
A5 数据中心
期末上电率 95.16% 97.09% 97.36%
年度平均上电率 86.04% 96.78% 97.13%
期末投产机柜数量（个） 5,441 5,830 5,830
期末上电机柜数量（个） 4,237 5,588 5,662
A2 数据中心
期末上电率 77.87% 95.85% 97.12%
年度平均上电率 28.79% 89.41% 96.61%
期末投产机柜数量（个） - 6,020 6,020
期末上电机柜数量（个） - 1,814 4,805
A6 数据中心
期末上电率 - 30.13% 79.82%
年度平均上电率 - 7.91% 60.49%
期末投产机柜数量（个） - - 6,040
期末上电机柜数量（个） - - 3,594
A3 数据中心
期末上电率 - - 59.50%
年度平均上电率 - - 39.08%
期末投产机柜数量（个） - - 6,000
A18 数据中 期末上电机柜数量（个） - - 893
心 期末上电率 - - 14.88%
年度平均上电率 - - 14.88%
2、已签订的合同及客户情况
183
润泽科技主要采取与电信运营商合作运营的模式。根据电信运营商提出的运
营服务等级要求，结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心
服务，即由润泽科技向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的 36524
小时不间断机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值服务。电信
运营商向终端用户收取相关服务费，润泽科技与电信运营商签署相关协议，由电
信运营商根据机柜上电数量和约定价格向润泽科技按月结算相关服务费。
除上述模式外，润泽科技针对零售用户，采取终端客户直签模式。在合同有
效期内，润泽科技需按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务。
润泽科技按照实际使用的机柜数量和电力容量，向终端客户收取服务费。零售用
户主要是早期形成，占比较小。
截止 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的润泽（廊坊）国际信息港 A 区已投产
和在建的共 12 个数据中心已与电信运营商等签订了合作协议或框架合同。主要
销售合同如下：
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
“BJSGS1406216C0000”《IDC 业 2014.04.29
1
务合作协议》 -2029.04.28
“BJSGS1406216C0000-01”《IDC 2014.07.28
2
业务合作补充协议》 IDC 数据中 -2029.04.28
中国电信
润泽科 “BJSGS1406216C0000-05”《IDC 心租赁及运
3 北京分公 至 2029.04.28
技 业务合作补充协议》 维服务
司
“BJSGS1602309CGN00”《IDC 业 （A-1）
4 至 2029.04.28
务合作协议》
“BJSGS1811923CGN00”《IDC 业 2018.07.18
5
务合作补充协议十三》 -2027.05.03
“BJSGS1806686CGN00”《IDC 业 2018.05.02
6
润泽科 务合作补充协议十二》 -2027.05.03
技 “BJSGS1811923CGN00”《IDC 业 2018.07.18
7 IDC 数据中
中国电信 务合作补充协议十三》 -2027.05.03
心租赁及运
润泽科 北京分公 “CU12-1301-2019-000847”《IDC 2018.12.01-
8 维服务
技、中 司 业务合作协议》 2028.11.30
（A-2）
国联通
“CU12-1301-2019-000847-1” 2020.03.13-
9 河北分
《IDC 业务合作补充协议一》 2028.11.30
公司
“BJSGS1902051CGN00”的《IDC IDC 数据中 2019.01.01-
10 中国电信
润泽科 业务润泽合作补充协议十六》 心租赁及运 2033.12.31
北京分公
技 “BJSGS1922473CGN00”《IDC 业 维服务 2020.01.01-
11 司
务润泽合作补充协议十九》 （A-3） 2034.12.31
184
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
“BJSGS1709229CGN00”《IDC 业 IDC 数据中 2017.05.04
12 中国电信
润泽科 务合作协议》 心租赁及运 -2027.05.03
北京分公
技 “BJSGS1811923CGN00”《IDC 业 维服务 2018.07.18
13 司
务合作补充协议十三》 （A-5） -2027.05.03
IDC 数据中
中国电信
润泽科 “BJSGS1812589CGN00”《IDC 业 心租赁及运 2018.07.30-
14 北京分公
技 务合作补充协议十四》 维服务 2033.07.29
司
（A-6）
IDC 数据中
中国电信
润泽科 “BJSGS2011139CGN00”《IDC 业 心租赁及运 2020.08.03-
15 北京分公
技 务合作补充协议二十二》 维服务 2035.08.02
司
（A-7、A-8）
“BJSGS1922473CGN00”《IDC 业 IDC 数据中 2020.01.01-
16 中国电信
润泽科 务润泽合作补充协议十九》 心租赁及运 2034.12.31
北京分公
技 “BJSGS2011141CGN00”《IDC 业 维服务 2020.01.01-
17 司
务合作补充协议二十》 （A-18） 2034.12.31
IDC 数据中
心租赁及运
润泽科 中国电信
“BJSGS1807395CGN00”《战略合 维服务（A6、 至
18 技 北京分公
作协议》 A7、A8、 2023.12.31
司
A10、A11、
A18）
IDC 数据中
心租赁及运
“CU12-1301-2017-001291” 2017.08.21-
19 维服务
《IDC 基础业务服务合同书》 2032.08.20
（A-1、A-2、
A-5）
IDC 数据中
“CU12-1301-2019-000078”《IDC 心租赁及运 2018.09.01-
20
基础业务服务合同书》 维服务 2023.08.31
中国联通
润泽科 （A-2、A-3）
河北分公
技 “CU12-1301-2019-000878”《IDC
司 IDC 数据中
业务合作协议》
心租赁及运 2018.12.01-
21 “CU12-1301-2019-000878-1”
维服务 2028.11.30
《的补充协
（A-2）
议》
IDC 数据中
心租赁及运
“CU12-1301-2019-000546”《IDC 2019.01.01-
22 维服务
基础设施服务框架协议书》 2028.12.31
（A-2、A-3、
A-9、A12）
3、预测上电率的预测依据、合理性及可实现性
（1）报告期内数据中心上电率的情况
报告期内数据中心的上电情况如下：
185
上电率至 上电率至 上电率至 上电率至
投入使用时 首月上
数据中心名称 50%时间 70%时间 90%时间 95%或满负
间 电率
（月） （月） （月） 荷时间（月）
A5 数据中心 2017 年 5 月 6.99% 3 4 13 18
A2 数据中心 2018 年 1 月 3.6% 8 9 16 22
A6 数据中心 2019 年 4 月 0.61% 11 15 22 25
A3 数据中心 2020 年 7 月 17.22% 4 8 未达 未达
A18 数据中心 2020 年 12 月 14.78% 3 未达 未达 未达
平均值 5.8 9 17 21.7
（2）在建数据中心上电率预测情况
在建数据中心的上电率预测情况如下：
首月 上电率 上电率 上电率 上电率至
开工建设时 投入使用时 上电 至 50% 至 70% 至 90% 95%或满
数据中心名称
间 间 率预 所需时 所需时 所需时 负荷所需
测 间（月） 间（月） 间（月） 时间（月）
A7 数据中心 2019 年 12 月 2021 年 8 月 15% 4 8 18 24
A8 数据中心 2020 年 4 月 2021 年 12 月 15% 4 8 18 24
A11 数据中心 2020 年 5 月 2022 年 1 月 8% 8 13 20 24
A9 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 8% 8 13 20 24
A10 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 8% 8 13 20 24
A12 数据中心 2020 年 7 月 2022 年 5 月 8% 8 13 20 24
在建项目平均月份数 6.67 11.33 19.33 24
历史项目平均月份数 5.8 9 17 21.7
（3）在建数据中心上电率预测数据合理性及可实现性
①IDC 行业发展前景及市场需求
2014 年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息
网数据显示，2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB，比 2018 年
增长 71.6%，超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的
爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长潜
力。
②首月上电率与历史数据相比具有合理性
A1、A5、A2 数据中心上电率已达满负荷，由于市场需要趋于旺盛且目前订
单较充裕，2020 年建成的 A3、A18 数据中心将会有较快的上电速度，可以看到
A3、A18 数据中心首月上电率和达到 50%上电率的时间均快于之前的数据中心。
186
因此 2021 年准备交付使用的 A7、A8 的数据中心上电主要参照 A3、A18 数据中
心，上电速度预计将加快。2022 年 A9、A10、A11、A12 数据中心因为交付相对
较为集中，导致上电数据慢于 A7、A8 数据中心。
③在建项目上电率攀升预测平均时间长于历史平均数
由上表可以看出，预测时在建项目上电率上升至 50%、70%和 90%所用的时
间分别为 6.67、11.33 和 19.33 个月，已投产数据中心的历史数据达到相应上电
率分别耗时 5.8、9 和 17 个月，预测时上电率攀升所需的平均时间比已投产数据
中心长 2 个月左右。
2021 年拟交付的数据中心 A7、A8 数据中心上电率主要参照了 2020 年 A3、
A18 数据中心的情况，与已投产数据中心上电情况无重大差异。2022 年拟交付
的数据中心考虑到相对集中，将初始上电率和上电增长适当调低，与已投产数据
中心的平均数据可比，因此上电率预测具有合理性。
④客户情况
润泽科技在建数据中心主要与电信运营商签署合作协议，最终用户主要为国
内头部互联网公司，由于数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务
标准等基本是根据客户具体需求提供定制化服务，IDC 业务定制化程度较高，
其更换供应商成本很高，客户粘性较高，合同期限较长。
综上，结合 IDC 行业发展前景和市场需求、润泽科技已签订合同及资源锁
定情况、润泽科技的已建成数据中心历史上电率情况等方面综合分析，润泽科技
关于上电率的预测合理，具有可实现性。
（五）结合爬坡周期、上电率、销售价格等历史数据，说明本次评估是否
充分考虑业务爬坡期与上电率的变动关系、上电率下降、因市场竞争及数据中
心老化等原因导致销售价格下降的因素。
1、业务爬坡期与机柜使用率的变动关系
爬坡周期、上电率、销售价格等历史数据如前所述，本次评估已充分考虑业
务爬坡期与机柜使用率的变动关系。
2、市场竞争及数据中心老化等原因对销售价格的影响
187
（1）市场竞争情况
数据中心建设布局受土地、网络资源、电力及能耗指标等相关政策因素影响。
在区域政策严格管控下，核心城市数据中心需求外溢明显，已逐步形成围绕核心
城市为中心的数据中心产业城市集群。润泽科技位于廊坊的数据中心，距离上便
于服务以京津为中心的终端客户，所在区域终端客户较多，市场空间较大。
北京市经济和信息化局发布《北京市数据中心统筹发展实施方案（2021-2023
年）》（以下简称“《实施方案》”），提出坚持需求引领、科技创新、总量控制、
统筹布局四项原则。将京津冀区域按照资源基础、产业结构、应用需求等划分为
功能保障区域、改造升级区域、适度发展区域、协同发展区域四大区域，推动分
区分类梯度布局、统筹发展。《实施方案》提出了坚持需求导向强化主体管理、
立足核心需求推动数据中心存量优化、聚焦未来规划适度支持数据中心增量发展、
引导先进节能技术应用及资源合理利用、推动京津冀数据中心一体化协同发展五
大重点任务。按照《实施方案》，增量数据中心的发展将得到合理控制、老旧数
据中心要进行升级改造、有序关闭腾退低利用率数据中心、积极推进绿色数据中
心建设和资源合理利用、推进京津冀数据中心和网络协同建设。
润泽科技符合绿色化、智能化、集约化发展的政策要求，具有区位及规模、
自建数据中心等优势，数据中心资源在市场上具有较强的竞争力。
（2）数据中心资产使用及维护更新情况
润泽科技按照与电信运营商或客户签订的协议，向终端用户提供恒温、恒湿、
电力稳定、供水稳定的 36524 小时不间断机房环境，并提供技术运行维护服务
及管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态。
润泽科技选用设备均符合高能效、环保、低噪音等要求，且对数据中心资产
进行定期维保，未来预测时已考虑维护性支出，确保数据中心资产处于有效安全
的工作状态。数据中心资产的持续使用不影响其有效安全的工作状态，不会对销
售单价造成直接影响。
综上，根据润泽科技各数据中心销售合同签订情况、市场竞争情况、数据中
心资产使用及维护更新情况，本次评估销售单价预测合理。
188
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。
经核查，独立财务顾问认为，润泽科技在建项目的合作协议具有法律约束力；
资本性支出预测与在建及待建机柜规模相匹配；在建及待建项目预测未来年度收
入与产能相匹配；预测上电率的预测依据充分，具有合理性及可实现性；本次评
估充分考虑了业务爬坡期与上电率的变动关系，根据润泽科技各数据中心销售合
同签订情况、市场竞争情况、数据中心资产使用及维护更新情况，本次评估销售
价格预测合理。
经核查，评估师认为，润泽科技在建项目的合作协议具有法律约束力；资本
性支出预测与在建及待建机柜规模相匹配；在建及待建项目预测未来年度收入与
产能相匹配；预测上电率的预测依据充分，具有合理性及可实现性；本次评估充
分考虑了业务爬坡期与上电率的变动关系，根据润泽科技各数据中心销售合同签
订情况、市场竞争情况、数据中心资产使用及维护更新情况，本次评估销售价格
预测合理。
经核查，会计师认为评估采用的历史财务数据真实准确，为预测提供了可靠
基础。
问题 32. 关于润泽科技未来年度营业成本预测情况，请补充说明：
（1）分数据中心披露润泽科技未来年度营业成本预测，说明营业成本中电
费、折旧与摊销、信息技术服务费、职工薪酬的具体测算过程；
（2）《报告书》显示电费按照目前电价标准进行预测，请补充说明本次评
估是否充分考虑未来年度电价上涨的因素；
（3）结合公司折旧与摊销政策、未来资本性支出计划等，补充说明折旧摊
销预测是否充分；
（4）结合来年度人员配置计划及工资薪酬水平，报告期内职工薪酬的增长
情况，补充说明职工薪酬预测是否充分。
189
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）分数据中心披露润泽科技未来年度营业成本预测，说明营业成本中
电费、折旧与摊销、信息技术服务费、职工薪酬的具体测算过程
1、未来年度营业成本预测
润泽科技营业成本主要由电费、折旧与摊销、信息技术服务费、职工薪酬、
材料费、水费、维护保养费及其他各项费用等组成。营业成本预测情况如下：
营业成本预测表
金额单位：万元
序号 项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 电费 71,573.70 115,918.68 154,654.60 166,917.64 165,549.45
2 折旧与摊销 26,069.65 40,692.23 43,351.52 43,490.55 43,686.77
3 信息技术服务费 9,460.12 15,287.07 20,769.59 22,593.07 22,617.63
4 职工薪酬 4,666.32 6,689.32 7,208.62 7,458.52 7,607.69
5 材料费 1,126.20 1,819.89 2,472.57 2,689.65 2,692.58
6 水费 1,419.02 2,293.06 3,115.44 3,388.96 3,392.64
7 维护保养费 946.01 1,528.71 2,076.96 2,259.31 2,261.76
8 其他 222.00 266.00 319.00 383.00 460.00
成本合计 115,483.02 184,494.96 233,968.30 249,180.70 248,268.52
毛利率 48.73% 49.31% 52.69% 53.68% 53.90%
2、分数据中心的电费预测
对于电费部分，按照机柜上电计划、机柜功率、PUE 值及目前电价标准进
行预测。
电费=机房总负荷电量×电价
机房总负荷电量=机房 IT 设备负荷电量×PUE 值
机房 IT 设备负荷电量=单机柜额定用电量×机柜上电数量×24 小时×全年天数
×负荷率
190
在数据中心投产初期交付运行第一年内，由于上电率一般较低，但制冷系统
等设备却需开启，同时对未交付开启状态的动力设备进行定期的开机检查消耗额
外的电力等，PUE 值均达不到设计要求且要高出较多。在数据中心交付运行第
二年内，实际负荷的增长会趋近平缓，该阶段运维人员对所有动力设备进行极限
测试，同时结合春夏秋冬不同室外环境温度，开始测试动力设备的最优状态点，
PUE 值将大幅下降。在数据中心交付运行第三年开始，随着系统设备运行成熟
度逐步提高，运维人员对设备、机房环境、客户设备负荷的运行规律等充分的了
解，在保障客户业务稳定、安全、可靠运行前提下，对空调末端常开数量、冷机
负载率等进行调整，尽量实现各系统自身的最优状态，PUE 值会再下降接近设
计值。第四、五年数据中心结合楼内负荷情况，增加适当的、性价比的优化改造
可使 PUE 会略低于设计值。本次评估，根据每个数据中心的交付时间、上电计
划以及既有数据中心实际运营情况分析，PUE 值呈现逐步下降的趋势，并基本
于数据中心交付运营的第四年达到设计值 1.4 并保持稳定。
电费均价按照目前润泽科技执行的河北省廊坊地区单一制 1-10 千伏电价
0.5192 元/KW 计算（含税），具体计算结果如下：
序号 项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 A1 数据中心 21,471.40 21,027.16 20,731.01 20,787.80 20,731.01
2 A5 数据中心 17,679.05 17,679.05 17,679.05 17,727.48 17,679.05
3 A2 数据中心 27,288.08 27,288.08 27,288.08 27,362.84 27,288.08
4 A6 数据中心 27,553.91 27,883.00 27,883.00 27,959.39 27,883.00
5 A3 数据中心 机房总 26,130.99 30,580.26 30,149.55 30,232.15 30,149.55
负荷电
6 A18 数据中心 29,548.98 38,341.66 37,809.13 37,378.74 37,276.61
量
7 A7 数据中心 5,617.26 27,840.26 33,623.64 33,857.99 33,765.49
（MKW
8 A8 数据中心 h） 485.15 23,247.38 32,973.42 34,341.68 33,765.49
9 A11 数据中心 - 14,106.78 29,746.80 33,504.08 32,941.94
10 A9 数据中心 - 8,626.52 26,632.58 33,416.39 32,941.94
11 A10 数据中心 - 8,626.52 26,632.58 33,416.39 32,941.94
12 A12 数据中心 - 7,041.68 25,445.33 33,298.83 32,941.94
合计 155,774.82 252,288.34 336,594.18 363,283.78 360,306.02
1 A1 数据中心 9,865.44 9,661.33 9,525.25 9,551.35 9,525.25
电费（万
2 A5 数据中心 8,122.97 8,122.97 8,122.97 8,145.23 8,122.97
元）
3 A2 数据中心 12,538.03 12,538.03 12,538.03 12,572.38 12,538.03
191
4 A6 数据中心 12,660.17 12,811.37 12,811.37 12,846.47 12,811.37
5 A3 数据中心 12,006.38 14,050.68 13,852.79 13,890.74 13,852.79
6 A18 数据中心 13,576.84 17,616.80 17,372.13 17,174.37 17,127.45
7 A7 数据中心 2,580.96 12,791.74 15,449.02 15,556.70 15,514.20
8 A8 数据中心 222.91 10,681.45 15,150.27 15,778.94 15,514.20
9 A11 数据中心 - 6,481.63 13,667.74 15,394.09 15,135.80
10 A9 数据中心 - 3,963.62 12,236.85 15,353.80 15,135.80
11 A10 数据中心 - 3,963.62 12,236.85 15,353.80 15,135.80
12 A12 数据中心 - 3,235.44 11,691.34 15,299.78 15,135.80
合计 71,573.70 115,918.68 154,654.60 166,917.64 165,549.45
3、分数据中心的折旧与摊销预测
折旧额根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折
旧政策进行预测。
分数据中心的折旧与摊销预测见下表：
金额单位：万元
序 固定资产原 年折旧额
项目
号 值 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 A1 数据中心 125,156.12 6,205.92 6,205.92 6,205.92 6,205.92 6,205.92
2 A5 数据中心 78,428.64 3,639.70 3,639.70 3,639.70 3,639.70 3,639.70
3 A2 数据中心 60,987.01 2,955.41 2,955.41 2,955.41 2,955.41 2,955.41
4 A6 数据中心 64,262.26 3,567.86 3,567.86 3,567.86 3,567.86 3,567.86
5 A3 数据中心 71,819.40 3,987.94 3,987.94 3,987.94 3,987.94 3,987.94
6 A18 数据中心 66,394.33 3,558.26 3,632.08 3,632.08 3,632.08 3,632.08
7 A7 数据中心 57,000.00 1,293.72 3,104.92 3,104.92 3,104.92 3,104.92
8 A8 数据中心 57,000.00 258.74 3,104.92 3,104.92 3,104.92 3,104.92
9 A11 数据中心 62,262.45 - 3,167.36 3,167.36 3,167.36 3,167.36
10 A9 数据中心 60,405.23 - 2,342.44 3,123.25 3,123.25 3,123.25
11 A10 数据中心 54,700.00 - 2,240.81 2,987.75 2,987.75 2,987.75
12 A12 数据中心 64,592.88 - 2,148.47 3,222.71 3,222.71 3,222.71
110kv 变电站、
13 道路、围墙等配 25,516.86 570.39 527.59 527.59 527.59 527.59
套公用工程
后续维护性资
14 14,842.00 31.71 66.82 124.12 263.16 459.37
本性支出
合计 26,069.65 40,692.23 43,351.52 43,490.55 43,686.77
4、信息技术服务费预测
192
2018-2020 年信息技术服务费情况表
金额单位：万元
项目\年度 2018 年 2019 年 2020 年
收入 62,820.40 98,876.97 139,356.15
信息技术服务费 3,733.54 5,033.90 6,178.92
信息技术服务费占收入比重 5.94% 5.09% 4.43%
2018-2020 年润泽科技信息技术服务逐年上涨，随着收入的增长占比下降。
对于信息技术服务费的预测，参考历史年度此项费用水平，结合未来年度收入基
础上按照收入比例进行测算，未分列至各个数据中心。预测情况如下表：
信息技术服务费预测情况表
金额单位：万元
项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 225,240.90 363,977.82 494,514.04 537,930.29 538,515.02
信息技术服务费 9,460.12 15,287.07 20,769.59 22,593.07 22,617.63
信息技术服务占
4.20% 4.20% 4.20% 4.20% 4.20%
收入比重
5、职工薪酬预测情况
报告期润泽科技运维人员及职工薪酬情况如下表：
单位：万元、个
项目 2018 年 2019 年 2020 年
期初投产数据中心数量 2 3 4
新增数据中心 1 1 2
期末投产数据中心数量 3 4 6
年末运维人数 183 192 225
职工薪酬 1,275.99 1,959.67 2,836.78
增长率 - 53.58% 44.76%
职工薪酬根据未来年度人员配置计划及工资薪酬水平预测，未分列至各个数
据中心。润泽科技未来年度运维人员配及职工薪酬预测情况如下：
单位：万元、个
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期初投产数据中心数量 6 8 12 12 12
新增数据中心 2 4 - - -
期末投产数据中心数量 8 12 12 12 12
193
年末运维人数 380 540 570 576 576
职工薪酬 4,666.32 6,689.32 7,208.62 7,458.52 7,607.69
增长率 64.49% 43.35% 7.76% 3.47% 2.00%
润泽科技运维人员配置根据投产数据中心的增加而逐步增加，同时考虑了工
资水平每年 2%-5%的适度增长，与业务规模发展相匹配。
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、
拟置入资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“3、收益法评估
自由现金流量预测”之“（2）营业成本预测”部分进行补充披露。
（二）《报告书》显示电费按照目前电价标准进行预测，请补充说明本次评
估是否充分考虑未来年度电价上涨的因素
根据工信部、国家发改委、国土资源部、电监会、能源局《关于数据中心建
设布局的指导意见》：“指导意见为行业发展提出多项保障措施。对符合大工业用
电条件要求的可执行大工业用电电价；对满足布局导向要求，PUE 在 1.5 以下的
新建数据中心以及整合、改造和升级达到相关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务方面给予重点支持，支持其
参加大用户直供电试点。”润泽科技的数据中心符合该指导意见在电设施建设、
电力供应及服务方面给予重点支持的相关规定。
润泽科技 2018 年、2019 年、2020 年电力平均采购价格（不含税）分别为
0.50 元/KWh、0.47 元/KWh、0.43 元/KWh，2020 年疫情期间电价执行 95 折，
价格有所下降。由于电价的影响因素也较多，既受宏观经济发展和环境等影响，
又受到电力市场结构、电力系统客观条件的约束，此外还受到电力负荷水平、系
统备用容量以及各种能源价格影响。电价的影响因素中很多无法定量研究，影响
因素之间也存在复杂的非线性因素，因此很难对电价进行准确分析和预测。在评
估基准日，润泽科技所在区域无电价调整的相关政策文件。
本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，测算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
194
因此，对电价采用目前电价标准进行预测，未考虑未来年度电价上涨的因素
具有合理性。
（三）结合公司折旧与摊销政策、未来资本性支出计划等，补充说明折旧
摊销预测是否充分
1、润泽科技的折旧与摊销政策
润泽科技从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，
按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和
年折旧率如下：
类别 折旧方法 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 25-40 年 5 3.80-2.38
机器设备 年限平均法 8-15 年 5 6.33-11.88
运输工具 年限平均法 5年 5 19.00
办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
计算机软件 3-10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
2、润泽科技评估基准日固定资产、无形资产及未来年度资本性支出新增资
产情况
评估基准日固定资产、无形资产情况如下表：
金额单位：万元
序号 项目 原值
1 A1 数据中心 125,156.12
2 A5 数据中心 78,428.64
3 A2 数据中心 60,987.01
4 A6 数据中心 64,262.26
5 A3 数据中心 71,819.40
6 A18 数据中心 66,394.33
7 110kv 变电站、道路、围墙等配套公用工程 24,576.22
8 车辆及办公电子设备及其他 940.64
195
固定资产小计 488,834.61
1 土地使用权 12,977.84
2 其他管理办公软件 1,396.86
无形资产小计 14,374.70
未来年度资本性支出新增资产情况如下表：
金额单位：万元
序号 项目 金额 支出项目
1 A18 数据中心 3,730.00 补安装柴油发电机组
29,000.00 工程装修
A7 数据中心
2 28,000.00 设备
小计 57,000.00
29,000.00 工程装修
A8 数据中心
3 28,000.00 设备
小计 57,000.00
27,700.00 工程装修
A11 数据中心 27,000.00 设备
4
7,562.45 资本化利息
小计 62,262.45
27,700.00 工程装修
A9 数据中心 27,000.00 设备
5
5,705.23 资本化利息
小计 60,405.23
27,700.00 工程装修
A10 数据中心
6 27,000.00 设备
小计 54,700.00
27,700.00 工程装修
A12 数据中心 27,000.00 设备
7
9,892.88 资本化利息
小计 64,592.88
8 后续维护性资本性支出 14,842.00
9 办公软件等更新 600.00
合计 375,132.56
3、折旧摊销预测情况
折旧与摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合未来资本性支出
计划按润泽科技的折旧摊销政策进行预测。各数据中心和土地使用权的年折旧摊
率情况如下表：
序号 项目 原值（万元） 年折旧率
196
1 A1 数据中心 125,156.12 4.96%
2 A5 数据中心 78,428.64 4.64%
3 A2 数据中心 60,987.01 4.85%
4 A6 数据中心 64,262.26 5.55%
5 A3 数据中心 71,819.40 5.55%
6 A18 数据中心 66,394.33 5.47%
7 A7 数据中心 57,000.00 5.45%
8 A8 数据中心 57,000.00 5.45%
9 A11 数据中心 62,262.45 5.09%
10 A9 数据中心 60,405.23 5.17%
11 A10 数据中心 54,700.00 5.46%
12 A12 数据中心 64,592.88 4.99%
13 土地使用权 12,977.84 2.00%
数据中心建设投入最终形成房屋及建筑物和设备两大类资产，房屋建筑物类
资产金额占比略高于设备类资产。房屋及建筑物的经济耐用年限较长，润泽科技
按 25-40 年计提折旧。数据中心的专用设备柴油发电机组、冷水机组/离心机、
精密空调等经济使耐用年限也较久长，设备类资产企业按 8-15 年计提折旧年限。
从上表各数据中心固定资产综合折旧率反应出综合使用年限约为 18-20 年，土地
使用权使用年限 50 年，因此，折旧摊销预测充分。
（四）结合未来年度人员配置计划及工资薪酬水平，报告期内职工薪酬的
增长情况，补充说明职工薪酬预测是否充分。
1、报告期内职工薪酬情况
项目/人员 2018 年 2019 年 2020 年
期末人数（人） 183 192 225
运维人员 职工薪酬（万元） 1,275.99 1,959.67 2,836.78
增长比例 - 53.58% 44.76%
期末人数（人） 3 3 5
销售人员 职工薪酬（万元） 50.49 61.97 67.56
增长比例 - 22.74% 9.01%
期末人数（人） 108 90 59
管理人员 职工薪酬（万元） 2,163.24 2,417.28 1,858.70
增长比例 - 11.74% -23.11%
期末人数（人） 38 96 80
研发人员 职工薪酬（万元） 690.80 1,211.24 1,388.90
增长比例 - 75.34% 14.67%
业务管理 期末人数（人） 30 30 47
197
工程人员 职工薪酬（万元） 346.62 341.94 520.30
增长比例 - -1.35% 52.16%
期末人数（人） 362 411 416
合计 职工薪酬（万元） 4,527.14 5,992.10 6,672.24
增长比例 -1.35% 32.36% 11.35%
2、未来年度人员配置计划及工资薪酬水平
项目/人员 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期末人数（人） 380 540 570 576 576
运维人员 职工薪酬（万元） 4,666.32 6,689.32 7,208.62 7,458.52 7,607.69
增长比例 64.49% 43.35% 7.76% 3.47% 2.00%
期末人数（人） 5 5 5 5 5
销售人员 职工薪酬（万元） 88.67 93.10 97.76 101.67 103.70
增长比例 31.25% 5.00% 5.01% 4.00% 2.00%
期末人数（人） 62 63 64 64 64
管理人员 职工薪酬（万元） 1,951.64 2,082.27 2,221.09 2,309.93 2,356.13
增长比例 5.00% 6.69% 6.67% 4.00% 2.00%
期末人数（人） 120 150 180 180 180
研发人员 职工薪酬（万元） 2,045.47 2,761.38 3,578.75 3,721.90 3,796.34
增长比例 47.27% 35.00% 29.60% 4.00% 2.00%
期末人数（人） 60 50 10 5 5
业务管理
职工薪酬（万元） 595.98 521.48 109.51 56.95 58.08
工程人员
增长比例 14.55% -12.50% -79.00% -48.00% 1.98%
期末人数（人） 627 808 829 830 830
合计 职工薪酬（万元） 9,348.08 12,147.55 13,215.73 13,648.97 13,921.94
增长比例 40.10% 29.95% 8.79% 3.28% 2.00%
3、职工薪酬预测
（1）运维人员职工薪酬预测
润泽科技运维人员配置与投产数据中心相匹配，因投产数据中心的增加运维
人员增加，未来年度预测同时考虑工资水平的适度增长。近年数据中心交付投产
较为集中，职工薪酬增长较大。
（2）销售人员职工薪酬预测
润泽科技主要采取与电信运营商合作运营的模式，未来年度仍采用此运营模
式，销售人员的配置与运营模式相符，无需新增销售人员，考虑工资水平的适度
增长预测。
198
（3）管理人员职工薪酬预测
2019 年，润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，
遵循“人随资产走”的原则，管理人员数量减少。目前管理架构较为完善，未来预
测考虑工资水平的适度增长。
（4）研发人员职工薪酬预测
未来年度润泽科技将持续开拓研发项目，加大研发投入，以稳固其在行业内
的竞争优势。因此需增加相应的研发人员同时考虑工资水平的适度增长预测。
（5）业务管理工程人员职工薪酬预测
随着润泽科技在建项目的逐步交付，工程类的人员将转岗调整，或服务其他
在建项目，人员相应减少。
职工薪酬根据未来年度人员配置计划、结合现有职工薪酬水平并考虑适度的
增长进行预测，职工薪酬预测充分。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为，润泽科技未来年度营业成本预测合理，未考虑未来年度电价上涨
的因素具有合理性，折旧摊销和职工薪酬预测充分。
经核查，评估师认为，润泽科技未来年度营业成本预测合理，未考虑未来年
度电价上涨的因素具有合理性，折旧摊销和职工薪酬预测充分。
问题 33. 《报告书》显示，润泽科技预测 2021 年至 2025 年维护性资本支
出分别为 1,567.85 万元、1,711.88 万元、1,500 万元、2,163.13 万元、3,000 万元，
永续期为 45,220.26 万元。请补充说明：
（1）预测期及永续期维护资本性支出的计算依据、计算过程及支出具体内
容及金额；
199
（2）结合润泽科技现有资产的经济使用年限、已使用年限，说明预测维护
资本性支出的合理性、充分性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）预测期及永续期维护资本性支出的计算依据、计算过程及支出具体
内容及金额
维护投资支出主要是每年的设备、软件购置和更新等。
1、预测期维护资本支出如下表所示：
金额单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 主要支出项目
综合管廊等零星工作预计
总投入 5,500.00 万元，截至
评估基准日已投入
工程类支出 1,067.85 111.88 - 163.13 - 4,157.15 万元，预计 2021
年完工，款项支付至 95%，
竣工验收后付至 97%，其
余质保金验收 2 年内付完。
部分电子设备更新、A1 数
据中心以及其他数据中心
设备类支出 500.00 - - - -
部分设备日常维修、升级改
造。
部分电子设备更新、A5、
A2 数据中心及其他数据中
设备类支出 - 1,000.00 - - -
心部分设备日常维修、升级
改造。
部分电子设备更新、A3、
A6、A18 数据中心及其他
设备类支出 - - - -
1,500.00 数据中心部分设备日常维
修、升级改造。
各数据中心的日常维修、升
设备类支出 - - - 2,000.00 -
级改造
各数据中心的日常维修、升
设备类支出 - - - - 3,000.00
级改造
办公软件更新 - 600.00 - - -
合计 1,567.85 1,711.88 1,500.00 2,163.13 3,000.00
200
维护性资本支出是指使得现有资产能够维持企业当前生产经营水平所需要
的资本支出，日常运营中对设备的运营保养费用已在营业成本中反映。
2、永续期维护资本性支出
由于永续期经营规模保持稳定，无需考虑为扩大生产规模而发生的追加资本
性支出。达到永续期后，润泽科技的主要资产如房产、土地等短时期内无需更新，
部分设备尚在经济耐用年限内，资产在经济耐用年限内无需大量的资本性支出。
本次评估中，永续期维护资本性支出按折旧与摊销金额进行预测，而永续期
折旧与摊销大于资本性支出年金化金额，因此，永续期维护资本性支出考虑充分。
（二）润泽科技现有资产的经济使用年限、已使用年限，说明预测维护资
本性支出的合理性、充分性。
1、现有资产构成
润泽科技的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及
其他等，其中房屋及建筑物和数据中心专用设备占比较大。
房屋及建筑物主要包括钢混结构的数据机房，每栋房屋主要由单体土建工程、
模组及内装修工程两部分组成；构筑物主要是室外道路、地坪、围墙、变电站等。
数据中心专用设备主要包括柴油发电机组、空调系统设备、控制柜及电源类
设备、配电设备、蓄电池、冷水机组/离心机、机柜及其他设备等。
2、各类资产的经济耐用年限和已使用年限
主要资产的经济耐用年限如下表所示：
固定资产名称 经济耐用年限
单体土建工程、模组 50 年
装修工程及构筑物 25-30 年
柴油发电机组 18 年
空调系统设备 12 年
控制柜及电源类设备 8-14 年
配电设备 18 年
蓄电池 8-10 年
冷水机组/离心机 15 年
机柜 14-15 年
201
其他设备 5-18 年
润泽科技各类资产的使用开始时间为数据中心投入使用的时间，各数据中心
的投入使用时间，以及各数据中心相关的房屋及已使用年限如下表所示：
数据中心名称 投入使用时间 至评估基准日平均已使用年限
A1 数据中心 2016 年 5 月 4.58 年
A5 数据中心 2017 年 5 月 3.58 年
A2 数据中心 2018 年 1 月 2.92 年
A6 数据中心 2019 年 4 月 1.67 年
A3 数据中心 2020 年 7 月 0.42 年
A18 数据中心 2020 年 12 月 0年
润泽科技第一座数据中心 A1 于 2016 年 5 月投入使用，至预测期 2025 年末
房产及设备的使用的年限为 9.58 年，其他数据中心使用年限更短。因此，各数
据中心房屋建筑物和主要设备基本处于经济耐用年限内，预测期内无需大量的维
护性资本性投入，符合数据中心固定资产的特点。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为，结合润泽科技现有资产的经济使用年限、已使用年限，在预测期
内无需大量的维护性资本性投入，具有合理性；永续期维护资本性支出考虑充分。
经核查，评估师认为，结合润泽科技现有资产的经济使用年限、已使用年限，
在预测期内无需大量的维护性资本性投入，具有合理性；永续期维护资本性支出
考虑充分。
问题 34. 报告期内，公司利息支出分别为 20,580.53 万元、21,058.69 万元、
19,150.03 万元，预测期利息支出分别为 22,834.23 万元、30,043.08 万元、24,909.94
万元、16,148.36 万元、10,653.73 万元。请结合公司有息负债的金额、还款约定
情况、未来年度借款计划及利率水平等具体数据，补充说明利息负债支出预测
过程、预测是否充分。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
202
一、补充说明事项
（一）润泽科技有息负债的金额、还款约定情况、未来年度借款计划及利
率水平
1、评估基准日有息负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的有息负债情况、合同约定还款计划及
利率水平如下表：
203
金额单位：万元
合同约定还款计划
债权人名称 借款本金 起始日 截止日 年利率 借款用途
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年后
北银金融租赁有
39,950 2020/9/15 2027/9/15 5.80% A-9 数据中心项目 200 5,465 7,220 7,220 7,220 12,625
限公司
北银金融租赁有 A-12 数据中心项
39,850 2020/3/30 2027/3/30 5.80% 1,955 7,220 7,220 7,220 7,220 9,015
限公司 目
北银金融租赁有
39,900 2020/6/30 2028/6/30 5.65% A-9 数据中心项目 200 6,108 6,108 6,108 6,108 15,268
限公司
华宝信托有限责 A-18 数据中心项
94,000 2019/8/27 2026/8/6 7.30% 5,000 10,000 13,000 17,000 19,000 30,000
任公司 目
A-1、A-5 数据中心
平安银行股份有
130,000 2020/8/24 2024/5/21 5.60% 项目、110KV 变电 10,000 10,000 50,000 60,000 - -
限公司北京分行
站、一期地下管廊
上海浦东发展银 A-11 数据中心项
55,000 2020/5/20 2030/5/18 6.20% - 1,300 5,000 6,500 6,500 35,700
行股份有限公司 目
上海浦东发展银 A-11 数据中心项
24,000 2020/8/24 2030/5/18 6.20% - 800 2,240 2,880 2,880 15,200
行股份有限公司 目
兴业银行股份有 A-12 数据中心项
47,895 2020/9/18 2028/9/17 5.15% - - 4,508 7,888 7,888 27,611
限公司 目
中国银行股份有
77,500 2019/3/6 2026/3/31 4.90% A-6 数据中心项目 7,500 11,250 13,750 16,250 18,750 10,000
限公司
中信银行股份有
61,000 2019/1/14 2025/11/20 6.52% A-2 数据中心项目 11,000 12,000 13,000 14,000 11,000 -
限公司
合计 609,095.00 - - - - 35,855.00 64,143.00 122,046.00 145,066.00 86,566.00 155,419.00
204
通过查阅润泽科技企业征信报告及其债务情况，润泽科技各项债务按期归还，
不存在不良信贷信息。
2、未来年度借款计划情况
2018 年至 2020 年润泽科技（母公司口径，下同）净利润分别为-3,084.96 万
元、15,321.93 万元 、26,863.70 万元 ，经营 活动产生 的现金 流量净额 分别为
37,171.34 万元、54,968.73 万元、76,393.75 万元。
润泽科技的债务全部为中长期项目贷款，2021 年除按约定需偿还 35,855.00
万元外，主要资金流出为项目建设支出 281,983.77 万元（不含税，含税 304,748.04
万元）。截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技账面货币资金余额 114,024.60 万
元，应收关联方往来款项 176,400.30 万元已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回，
同时，考虑 2021 年经营活动现金流入，可以满足建设、借还贷款及经营所需资
金，2021 年度无新增借款计划。
2022 年起随着润泽科技在建项目基本建成投产，资本性支出减少，数据中
心投产后盈利能力进一步增强，具有较好的经营活动现金流，预计无需新增借款。
（二）利息支出的测算及分摊
根据各期借款本金及借款利率对借款利息进行预测，结合《企业会计准则》
相关规定，将属于专项借款符合资本化条件的利息部分分摊至各数据中心资本化
利息中，其余部分列入财务费用。
金额单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
借款本金余额 573,240.00 509,097.00 387,051.00 241,985.00 155,419.00
利息合计 35,740.64 32,324.11 24,909.94 16,148.36 10,653.73
其中：分摊至财务费用 22,834.23 30,043.08 24,909.94 16,148.36 10,653.73
利息资本化至 A-11 数据中心 4,898.00 - - - -
利息资本化至 A-12 数据中心 5,282.21 1,646.25 - - -
利息资本化至 A9 数据中心 2,726.20 634.77 - - -
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
205
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为，结合润泽科技有息负债的金额、还款约定情况、未来年度借款计
划及利率水平等数据，利息支出预测充分。
经核查，评估师认为，结合润泽科技有息负债的金额、还款约定情况、未来
年度借款计划及利率水平等数据，利息支出预测充分。
问题 35. 《报告书》显示，在确定风险系数 β 时，评估师选择光环新网、
数据港、奥飞数据、宝信软件等 4 家可比上市公司资本结构的平均值作为润泽
科技目标债务资本占股权资本的比重（D/E=25%）。Wind 显示，光环新网、数
据港、奥飞数据、宝信软件 2020 年末的产权比率（D/E）分别为 0.46、1.65、1.26、
0.87。润泽科技 2020 年末的资产负债率为 79.82%。请补充说明：
（1）确定目标债务资本占股权资本的比重 25%的具体计算过程，与 4 家可
比上市公司产权比率平均值差异较大的原因及合理性，是否充分考虑了润泽科
技报告期内资产负债率较高的情形，风险系数 β 确认是否合理、谨慎；
（2）按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定，补充披露折现
率测算设计的关键参数的选取及计算过程，并说明相关取值是否符合上述规定
的要求。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
（一）确定目标债务资本占股权资本的比重 25%的具体计算过程，与 4 家
可比上市公司产权比率平均值差异较大的原因及合理性，是否充分考虑了润泽
科技报告期内资产负债率较高的情形，风险系数 β 确认是否合理、谨慎
1、确定目标债务资本占股权资本的比重 25%的具体计算过程
采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定。
鉴于润泽科技所属 IDC 行业正处于高速发展阶段，润泽科技处于业务拓展阶段，
206
新建项目较多，目前资产负债率较高，随着新建数据中心的逐步交付，经营现金
流增强，偿还有息负债，资产负债率将逐步降低，最终将接近可比公司平均水平。
因此通过分析可比公司的资本结构及自身的融资能力、未来年度的融资情况等确
定合理的目标资本结构。
（1）可比公司的选取
可比公司的选取一般需要综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，并考
虑可比公司数量与可比性的平衡。润泽科技主营数据中心业务，因此选择在 A
股上市的涉及数据中心业务的公司，最终选取光环新网、数据港、奥飞数据、宝
信软件等 4 家上市公司作为可比公司。
可比公司 主要情况
光环新网成立于 1999 年 1 月 27 日，上市日期 2014 年 1 月 29 日，是北京
地区主要的互联网综合供应商之一，该公司主营业务为宽带接入服务和 IDC
光环新网 及其增值服务。光环新网 IDC 及其增值服务主要面向中高端用户群体，可
（300383.SZ） 以提供 IDC+CDN 及 ISP 宽带接入等综合服务。2013 年 12 月，亚马逊公有
云服务宣布即将推出中国云计算平台，光环新网成为亚马逊 AWS 在中国云
计算业务的互联网数据中心业务基础资源提供商。
数据港成立于 2009 年 11 月 18 日，上市日期 2017 年 2 月 8 日，其主营业
务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务
数据港 和数据中心增值服务为辅。其中，批发型数据中心服务主要系根据大型数
（603881.SH） 据中心用户（如，大型互联网企业或金融机构）复杂多样化的应用部署需
求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足
最终用户的独特数据中心服务需求。
奥飞数据成立于 2004 年 9 月 28 日，上市日期 2018 年 1 月 19 日，总部位
奥飞数据 于广州市，奥飞数据主营业务是为客户提供数据中心服务器托管服务、IDC
（300738).SZ 解决方案服务等互联网数据中心解决方案，在广州、深圳、北京、海南设
计建设了多个自建数据中心。
宝信软件成立于 1993 年 9 月 25 日，上市日期 1994 年 3 月 11 日。为宝钢
股份控股的上市软件企业。宝信软件提供企业信息化、自动化系统集成及
宝信软件 运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道交通监控，机电工程总包、机电
（600845.SH) 一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案。宝信软件自 2005 年开
展数据中心服务业务，并于 2013 年开始通过股权融资和自筹资金大力开拓
IDC 业务。
（2）可比公司的资本结构
207
可比公司的资本结构情况如下表：
归属母公 归属母公 归属母公 归属母公
司股东的 司股东的 司股东的 司股东的
权益／全 权益／全 权益／全 权益／全
2017-2019
部投入资 部投入资 部投入资 部投入资
证券代码 证券名称 年三年平
本[报告 本[报告 本[报告 本[报告
均
期] 2017 期] 2018 期] 2019 期] 2020
年报[单 年报[单 年报[单 三季[单
位]% 位]% 位]% 位]%
300383.SZ 光环新网 79.8296 82.1630 82.2175 80.0612 81.4034
603881.SH 数据港 65.9533 53.9083 37.4981 49.2801 52.4532
300738.SZ 奥飞数据 84.7601 70.9826 55.8395 43.6096 70.5274
600845.SH 宝信软件 78.8801 99.6895 99.7115 99.5628 92.7604
平均 77.3558 76.6859 68.8167 68.1284 74.2861
带息债务 带息债务 带息债务 带息债务
／全部投 ／全部投 ／全部投 ／全部投
2017-2019
入资本[报 入资本[报 入资本[报 入资本[报
证券代码 证券名称 年三年平
告期] 告期] 告期] 告期]
均
2017 年报 2018 年报 2019 年报 2020 三季
[单位]% [单位]% [单位]% [单位]%
300383.SZ 光环新网 20.1704 17.8370 17.7825 19.9388 18.5966
603881.SH 数据港 34.0467 46.0917 62.5019 50.7199 47.5468
300738.SZ 奥飞数据 15.2399 29.0174 44.1605 56.3904 29.4726
600845.SH 宝信软件 21.1199 0.3105 0.2885 0.4372 7.2396
平均 22.6442 23.3142 31.1834 31.8716 25.7139
数据来源：同花顺 iFinD
可比公司股东的权益／全部投入资本近三年平均区间在 52%-92%，平均值
为 74%。依据润泽科技的未来盈利预测情况及贷款还款情况，至稳定期其归属母
公司股东的权益／全部投入资本将基本维持在 80%左右，带息债务／全部投入资
本将基本维持在 20%左右，即目标债务资本占股权资本的比重 25%，位于可比
公司的区间范围内，与可比公司平均的资本结构趋同。
2、与 4 家可比上市公司产权比率平均值差异较大的原因
得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的推广，数据产生与处理量
激增，从而进一步刺激下游数据中心产业的市场需求。润泽（廊坊）国际信息港
布局较早，规划的数据中心规模较大，自 2018 年起集中建设 9 幢数据中心，至
2020 年 12 月 31 日已交付 3 幢，6 栋数据中心正在建设中。多幢数据中心的集中
208
建设需要较大的建设资金，故报告期内资产负债率较高，与 4 家可比上市公司产
权比率平均值差异较大。
加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权
人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以采用加权平均资本成本作为评估
公司价值的折现率。股东要求的回报率高于债权人要求的回报率，即股东权益资
本成本高于借款资本成本。尽管润泽科技目前的资产负债率较高，但以可比公司
资本结构并结合未来年度的经营现金流及融资情况确定合理的资本结构，进而确
定风险系数 β。采用合理资本结构计算得出的折现率高于采用润泽科技真实资本
结构计算得出的折现率，更谨慎合理。
确定资本结构时，考虑了与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用
的一致性。
（二）按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定，补充披露折
现率测算设计的关键参数的选取及计算过程，并说明相关取值是否符合上述规
定的要求
1、折现率测算设计的关键参数的选取及计算过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常
可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2020 年 12 月 31 日剩余
年限十年期以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.95%（保留两位
小数）。
（2）市场风险溢价 Rpm 的确定
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，
计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
2020 年 12 月 31 日无风险报酬率取评估基准日剩余年限十年期以上的国债
209
到期收益率 3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。
（3）风险系数 β 的确定
①无财务杠杆风险系数的确定
鉴于评估对象主营数据中心业务，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，
选择光环新网、数据港、奥飞数据、宝信软件等 4 家涉及数据中心业务的可比上
市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8202。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 300383.SZ 光环新网 0.8514
2 603881.SH 数据港 0.7872
3 300738.SZ 奥飞数据 0.8885
4 600845.SH 宝信软件 0.7535
平均 0.8202
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基
准日前2年（起始交易日期2019年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深
300指数。
②企业有财务杠杆的 β 系数的确定
选取可比上市公司资本结构并进行分析作为润泽科技目标债务资本占股权
资本的比重（D/E=25.00%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照润泽科技的目标资本结构，折算成润泽科技的有财务杠杆的 β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的 β；
βu＝无财务杠杆的 β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
210
T＝企业所得税率。
企业所得税率为 15%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.9944。
（4）特别风险溢价 a 的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对润泽科技特有风险的判
断，取风险调整系数为 1.75%。取值过程如下：
①企业成长性及所处经营阶段：润泽科技发展速度较快，目前尚处于业务拓
展阶段，未来年度新建项目较多，风险调整系统取 0.25%；
②销售风险：润泽科技的经营业务及地区分布相比可比公司，分布范围较为
集中，风险调整系统取 0.25%；
③经营管理及内部控制制度：润泽科技的经营管理及内部控制制度与可比公
司相比，需进一步加强完善，风险调整系统取 0.25%；
④管理人才：由于润泽科技业务的快速发展，尚进一步加强经营管理人员的
培养，风险调整系统取 0.25%；
⑤偿债能力（指标）：润泽科技目前资产负债率较高，风险调整系统取 0.25%；
⑥利率政策：润泽科技目前借款较高，相对可比公司有一定的利率风险，风
险调整系统取 0.25%；
⑦主要客户依赖：润泽科技目前客户较为集中，风险调整系统取 0.25%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=12.51%
（6）借入资本成本（Rd）
全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的贷款市场
报价利率（LPR），5 年期以上 LPR 为 4.65%。经考虑润泽科技的经营业绩、资
211
本结构、信用风险、抵质押等因素，借入资本成本取评估基准日润泽科技平均贷
款利率 5.94%。
（7）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
=11.02%
2、相关取值是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定说明
按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定的要求，评估机构研究
制定了内部统一的测算原则及方法并以文件的形式予以下发。在执业过程中按照
制定的统一要求，保持折现率测算原则及方法的一致性。确保了折现率口径与预
期收益口径的一致性，本次加权平均资本成本（WACC）与企业自由现金流口径
相匹配。
无风险利率、市场风险溢价、β 系数、资本结构、特定风险报酬率、债权期
望报酬率等各项参数的选取，均依据了《资产评估专家指引第 12 号——收益法
评估企业价值中折现率的测算》和《监管规则适用指引——评估类第 1 号》要求
测算。
上述主要内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之
“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“ 4、折现
率的确定”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
212
财务顾问认为：润泽科技与同行业可比上市公司产权比率平均值差异较大具有合
理性，充分考虑了润泽科技报告期内资产负债率较高的情形，风险系数β 确认合
理、谨慎。折现率测算设计的关键参数的选取及计算过程符合《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》的规定。
经核查，评估师认为：润泽科技与同行业可比上市公司产权比率平均值差异
较大具有合理性，充分考虑了润泽科技报告期内资产负债率较高的情形，风险系
数β 确认合理、谨慎。折现率测算设计的关键参数的选取及计算过程符合《监管
规则适用指引——评估类第 1 号》的规定。
问题 36.《报告书》关于估值合理性中可比交易案例分析中，列示了近三年
上市公司收购 IDC 资产的同类可比交易收益法估值情况，其中以收益法评估值
与承诺期平均净利润计算市盈率。请补充披露以历史财务数据计算市盈率的具
体情况，并作出对比分析。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明及补充披露事项
近三年，上市公司收购 IDC 资产的同类可比交易案例收益法估值情况如下：
单位：亿元
动态市盈
收益法评 最近 静态市盈
承诺期 率（评估
上市公司简 标的资产名称及收 估值（按 一年 率（评估值
年平均 值/承诺期
称和代码 购比例 100%权 净利 /最近一年
净利润 平均净利
益计算） 润 净利润）
润）
科华数据
天地祥云 75%股权 8.53 0.26 32.69 0.70 12.18
（002335）
浙大网新
华通云数 80%股权 22.52 1.25 18.05 2.01 11.21
（600797）
光环新网
中金云网 100%股权 24.14 0.31 78.25 2.10 11.5
（300383）
广东榕泰
森华易腾 100%股权 12.02 0.36 33.73 0.91 13.17
（600589）
中通国脉
上海共创 100%股权 4.14 0.20 20.78 0.37 11.29
（603559）
华星创业
互联港湾 49%股权 11.01 0.42 26.17 0.96 11.51
（300025）
爱司凯
金云科技 100%股权 25.59 0.81 31.50 1.83 13.96
（300521）
213
Global
苏州卿峰 100%的股 Switch
沙钢股份
权（对应 Global 100%股 -22.67 -17.07 16.01 24.17
（002075） 权 387 亿
Switch 51%的股权）
元
平均数 34.45 13.62
中位数 31.50 11.85
普丽盛
润泽科技 100%股权 142.68 2.38 39.33 14.00 10.20
（300442）
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
注：沙钢股份拟收购标的资产 Global Switch 最近一年净利润为亏损，不具有可比性，
在计算时静态市盈率平均值时将其剔除。
本次拟置入资产的账面净资产（母公司）为 18.41 亿元，评估值为 142.68
亿元，评估增值 124.27 亿元，增值率为 675.04%。本次交易按照历史财务数据计
算的静态市盈率 39.33，与行业可比交易案例市盈率平均数 34.45 差异较小；动
态市盈率为 10.20，低于行业可比交易案例市盈率平均数 13.62，标的资产的评估
作价具有合理性。
上述主要内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之
“七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）估值合
理性分析”之“2、同行业上市公司市盈率比较”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为，本次交易以收益法评估值与历史财务数据计算的市盈率与同行业
可比交易不存在重大差异，本次置入资产评估作价具有合理性。
经核查，评估师认为，本次交易以收益法评估值与历史财务数据计算的市盈
率与同行业可比交易不存在重大差异，本次置入资产评估作价具有合理性。
问 题 37. 根据 《报告书 》，采用 资产基础 法评估 后的润泽 科技评估 增值
23,193.94 万元，增值率 12.60%，其中可供出售金融资产增值 3,810.25 万元，增
值的原因主要是由于被投资单位历史经营盈利结余，基准日评估价值高于其投
资成本；长期股权投资减值 201.11 万元，主要系对股权投资单位采用成本法核
214
算，由于股权投资单位成立时间较短尚处于建设期未产生收益导致减值；固定
资产减值 14,935.28 万元，主要是企业账面资本化利息高于评估根据项目建设周
期及融资成本测算的资金成本所致；无形资产增值 34,520.08 万元。请补充说明：
（1）可供出售金融资产评估的原始数据及评估过程；
（2）结合具体数据，逐项说明各长期股权投资被投资单位的评估过程，减
值的原因及合理性；
（3）固定资产评估过程、减值的原因及合理性；
（4）结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况，说明无形
资产评估过程、增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）其他非流动金融资产评估的原始数据及评估过程
其他非流动金融资产账面价值为 70,000,000.00 元，为对廊坊市城郊农村信
用合作联社的投资，持股比例 6.1021%。
根据廊坊市城郊农村信用合作联社历史年度和基准日审计报告，2017 年
-2020 年净资产（所有者权益）分别为 148,484.92 万元、158,964.08 万元、173,053.63
万元、177,156.24 万元，净利润分别为 30,020.46 万元、24,816.82 万元、20,286.39
万元、14,021.09 万元。由于持股比例较小，按基准日净资产乘以润泽科技的持
股比例得出其他非流动金融资产的评估价值。
经 评 估 ， 其 他 非 流 动 金 融 资 产 评 估 值 为 108,102,507.72 元 ， 评 估 增 值
38,102,507.72 元，评估增值的原因主要是由于被投资单位历史经营盈利结余所致。
（二）各长期股权投资单位的评估过程，减值的原因及合理性
1、各长期股权投资单位的评估过程
（1）润泽科技的长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
215
金额单位：万元
增值
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增减值主要原因
率%
广东润惠科技发 成立时间较短，尚处于
1 2020 年 4 月 100.00% 7,100.00 7,059.81 -40.19 -0.57
展有限公司 建设期未产生收益
未实缴，主要负债为应
惠州润信科技发
2 2020 年 6 月 65.00% - -5.36 -5.36 - 付润泽科技借款，故负
展有限公司
值列示
东莞润荣科技发 未实缴，基准日后股权
3 2020 年 6 月 65.00% - - - -
展有限公司 已转让
广州润惠科技发 未实缴，基准日后股权
4 2020 年 5 月 65.00% - - - -
展有限公司 已转让
惠州润惠科技发 未实缴，基准日后股权
5 2020 年 6 月 65.00% - - - -
展有限公司 已转让
广州广润信息科 长投采用成本法核算，
6 2016 年 5 月 52.00% 1,040.00 959.69 -80.31 -7.72
技有限公司 历史年度经营亏损
未实缴，未运营，主要
江苏润泽信息科
7 2019 年 9 月 100.00% -4.38 -4.38 - 负债为应付润泽科技
技有限公司
借款，故负值列示
浙江泽悦信息科 成立时间较短，尚处于
8 2020 年 4 月 65.00% 19,200.00 19,178.68 -21.32 -0.11
技有限公司 建设期未产生收益
重庆润泽智惠大 成立时间较短，尚处于
9 2020 年 6 月 65.00% 9,900.00 9,864.17 -35.83 -0.36
数据有限公司 建设期未产生收益
深圳润惠科技发 未实缴，基准日后股权
10 2020 年 5 月 65.00% - - - --
展有限公司 已转让
润友科技发展（上 成立时间较短，尚处于
11 2020 年 6 月 51.00% 5,100.00 5,099.34 -0.66 -0.01
海）有限公司 建设期未产生收益
兰州润融科技发
12 2020 年 12 月 100.00% 150.00 150.00 - -
展有限公司
中科润泽（北京） 2020 年 2 月注销，按
13 科技发展有限公 2020 年 2 月 49.00% 100.00 86.95 -13.05 -13.05 2021 年 1、2 月收回款
司 确认估值
中科亿海微电子
14 科技（苏州）有限 2019 年 7 月 6.5625% 1,189.73 1,189.73 - -
公司
合计 43,779.73 43,578.62 -201.11 -0.46
减：长期股权投资减值准备 - - - -
合计 43,779.73 43,578.62 -201.11 -0.46
（2）评估过程及方法
对长期股权投资的评估，资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资清
216
查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，
了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史
收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形
成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完
整性。
①对尚未实缴出资，未实际开展经营活动，没有财务数据的东莞润荣科技发
展有限公司、广州润惠科技发展有限公司、惠州润惠科技发展有限公司、深圳润
惠科技发展有限公司等公司，评估值为零。
②对于中科亿海微电子科技（苏州）有限公司，取得基准日财务报表及近期
股权转让等资料进行分析，其投资时间较短，持股比例较小，以投资额的账面值
1,189.73 万元确认为评估值。
③对于评估基准日之后已注销的中科润泽（北京）科技发展有限公司，以收
回金额 86.95 万元作为评估值。
④其他被投资单位由于成立时间均较短、经营规模较小、未来收益及经营风
险难以合理量化，本次采用资产基础法进行整体评估。以被投资单位评估后的股
东全部权益价值乘以润泽科技对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值。
公式为：
评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
对于评估基准日股东实际出资比例与认缴出资比例不一致的长期股权投资
单位，在分析核实公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例
确定股权比例的股东部分权益价值：
股东部分权益价值=（股权全部权益+全体股东认缴但未出资金额）×部分股
权比例-该部分股权所对应的认缴未出资金额
A 长期投资单位名称：广东润惠科技发展有限公司
广东润惠科技发展有限公司成立于 2020 年 4 月，目前处于建设期，本次采
用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
217
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 47.95 47.95 - -
2 非流动资产 7,014.61 7,020.63 6.02 0.09
3 其中：固定资产 41.55 41.54 -0.01 -0.02
4 在建工程 235.90 235.90 - -
5 无形资产 6,737.17 6,743.20 6.03 0.09
6 资产总计 7,062.56 7,068.59 6.02 0.09
7 流动负债 8.78 8.78 - -
8 非流动负债 - - - -
9 负债合计 8.78 8.78 - -
10 净资产（所有者权益） 7,053.79 7,059.81 6.02 0.09
无形资产评估增值是取得的土地使用权略有增值。
根据以上评估结论，广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估值为
7,059.81 万元，润泽科技持有 100%股权，则长期股权投资—广东润惠科技发展
有限公司评估值为 7,059.81 万元。
B 长期投资单位名称：惠州润信科技发展有限公司
惠州润信科技发展有限公司成立于 2020 年 6 月，目前处于建设期，本次采
用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 91.17 91.17 - -
2 非流动资产 8,500.59 8,500.59 - -
3 其中：在建工程 14.17 14.17 - -
4 无形资产 8,486.43 8,486.43 - -
5 资产总计 8,591.76 8,591.76 - -
6 流动负债 8,600.00 8,600.00 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 8,600.00 8,600.00 - -
9 净资产（所有者权益） -8.24 -8.24 - -
根据以上评估结论，惠州润信科技发展有限公司股东全部权益价值评估值为
218
-8.24 万元，润泽科技持有 65%股权，各股东均为实缴出资，其流动负债为对润
泽科技的借款，则长期股权投资——惠州润信科技发展有限公司评估值为-5.36
万元。
C 广州广润信息科技有限公司
广州广润信息科技有限公司成立于 2016 年 5 月，近年来未取得经营收入，
本次采用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 284.34 284.34 - -
2 非流动资产 1,513.06 1,540.37 27.31 1.80
3 其中：可供出售金融资产 1,000.00 998.60 -1.40 -0.14
4 长期股权投资 513.06 541.77 28.71 5.60
5 资产总计 1,797.40 1,824.70 27.30 1.52
6 流动负债 5.01 5.01 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 5.01 5.01 - -
9 净资产（所有者权益） 1,792.39 1,819.69 27.30 1.52
根据以上评估结论，广州广润信息科技有限公司股东全部权益价值评估值为
1,819.69 万元，评估基准日润泽科技持有 52%股权， 2021 年 3 月，王俊爱、段
志超、傅子超、任光伟、祝敬分别将持有的广州广润信息科技有限公司股权转让
给润泽科技，转让价款合计 860.00 万元，转让后润泽科技持有广州广润信息科
技有限公司 100%股权。则长期股权投资——广州广润信息科技有限公司评估值
为 1,819.69-860.00=959.69 万元。
D 江苏润泽信息科技有限公司
江苏润泽信息科技有限公司成立于 2019 年 9 月，目前尚未经营，本次采用
资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
219
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 0.01 0.01 - -
2 资产总计 0.01 0.01 - -
3 流动负债 4.39 4.39 - -
4 负债合计 4.39 4.39 - -
5 净资产（所有者权益） -4.38 -4.38 - -
根据以上评估结论，江苏润泽信息科技有限公司股东全部权益价值评估值为
-4.38 万元，评估基准日润泽科技持有 100%股权，其流动负债为对润泽科技的借
款，则长期股权投资——江苏润泽信息科技有限公司评估值按以下公式计算评估
值为-4.38 万元。
E 浙江泽悦信息科技有限公司
浙江泽悦信息科技有限公司成立于 2020 年 4 月，目前处于建设期，本次采
用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 639.89 639.89 - -
2 非流动资产 20,257.64 20,337.55 79.91 0.39
3 其中：固定资产 52.47 53.33 0.86 1.64
4 在建工程 3,536.11 3,536.11 - -
5 无形资产 16,669.05 16,748.10 79.05 0.47
6 资产总计 20,897.53 20,977.44 79.91 0.38
7 流动负债 1,810.24 1,810.24 - -
8 非流动负债 - - - -
9 负债合计 1,810.24 1,810.24 - -
10 净资产（所有者权益） 19,087.29 19,167.20 79.91 0.42
无形资产评估增值为土地使用权评估略有增值。
根据以上评估结论，浙江泽悦信息科技有限公司股东全部权益价值评估值为
19,167.20 万元，评估基准日润泽科技持有 65%股权。润泽科技认缴但未出资金
额 13,300.00 万元，其他股东认缴但未出资金额 17,500.00 万元，则长期股权投资
——浙江泽悦信息科技有限公司评估值为 19,178.68 万元。
220
F 重庆润泽智惠大数据有限公司
重庆润泽智惠大数据有限公司成立于 2020 年 6 月，目前处于建设期，本次
采用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,967.12 1,967.12 - -
2 非流动资产 27,252.53 27,514.91 262.38 0.96
3 其中：固定资产 61.70 61.27 -0.43 -0.70
4 在建工程 4,355.64 4,355.64 - -
5 无形资产 22,835.19 23,098.00 262.81 1.15
6 资产总计 29,219.65 29,482.03 262.37 0.90
7 流动负债 12,027.16 12,027.16 - -
8 非流动负债 6,510.00 6,510.00 - -
9 负债合计 18,537.16 18,537.16 - -
10 净资产（所有者权益） 10,682.50 10,944.87 262.37 2.46
无形资产评估增值为土地使用权评估略有增值。
根据以上评估结论，重庆润泽智惠大数据有限公司股东全部权益价值评估值
为 10,944.87 万元，评估基准日润泽科技持有 65%股权。润泽科技认缴但未出资
金额 9,600.00 万元，其他股东认缴但未出资金额 9,400.00 万元，则长期股权投资
——重庆润泽智惠大数据有限公司评估值为 9,864.17 万元。
G 润友科技发展（上海）有限公司
润友科技发展（上海）有限公司成立于 2020 年 6 月，目前处于建设期，本
次采用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,046.34 1,046.34 - -
2 非流动资产 5,024.32 5,056.14 31.82 0.63
3 其中：在建工程 294.64 294.64 - -
4 无形资产 4,729.68 4,761.50 31.82 0.67
221
5 资产总计 6,070.66 6,102.48 31.82 0.52
6 流动负债 1,003.14 1,003.14 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 1,003.14 1,003.14 - -
9 净资产（所有者权益） 5,067.52 5,099.34 31.82 0.63
无形资产评估增值为土地使用权评估略有增值。
根据以上评估结论，润友科技发展（上海）有限公司股东全部权益价值评估
值为 5,099.34 万元，评估基准日润泽科技持有 65%股权。 2021 年 3 月，笠恒投
资管理有限公司将持有的润友科技发展（上海）有限公司 35%股权转让给润泽科
技实缴比例 100%，笠恒投资管理有限公司未实际出资，转让价款 0 元。则长期
股权投资——润友科技发展（上海）有限公司评估值为 5,099.34 万元。
H 兰州润融科技发展有限公司
兰州润融科技发展有限公司成立于 2020 年 12 月，目前处于建设期，本次采
用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 112.40 112.40 - -
2 非流动资产 3,279.60 3,279.60 - -
3 其中：在建工程 57.60 57.60 - -
4 其他非流动资产 3,222.00 3,222.00 - -
5 资产总计 3,392.00 3,392.00 - -
6 流动负债 3,242.00 3,242.00 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 3,242.00 3,242.00 - -
9 净资产（所有者权益） 150.00 150.00 - -
根据以上评估结论，兰州润融科技发展有限公司股东全部权益价值评估值为
150.00 万元，评估基准日润泽科技持有 100%股权。则长期股权投资——兰州润
融科技发展有限公司评估值为 150.00 万元。
2、减值的原因及合理性
长期股权投资评估减值 201.11 万元，主要原因系对股权投资单位采用成本
222
法核算，本次评估对被投资单位评估基准日股东全部权益价值采用资产基础法进
行评估，由于股权投资单位成立时间较短尚处于建设期未产生收益导致减值，具
有合理性。
（三）固定资产评估过程、减值的原因及合理性
1、固定资产——房屋建筑物类资产的评估过程
（1）评估范围
本次评估范围为润泽科技申报的房屋建（构）筑物，其中：房屋为 6 栋已建
成的数据中心，申报总建筑面积为 245,014.05 平方米，构筑物 12 项。截止评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的
账面值如下表所示：
固定资产——房屋建筑物汇总表
金额单位：万元
账面价值
序号 科目名称
原值 净值
1 房屋建筑物 278,491.32 260,660.88
2 构筑物及其他辅助设施 15,160.75 13,993.36
合计 293,652.07 274,654.24
（2）资产概况
委托评估的房屋建筑物位于廊坊开发区楼庄路东、梨园路西侧、滨河路南侧
润泽科技数据中心内。
建筑类型：房屋主要为钢混结构类型；构筑物主要为砼、混合等结构类型。
建造日期：建筑物基本上建成于 2015 年 12 月及以后。
建筑特点：润泽科技数据中心设计、建设、机房设施、设备配置等级较高。
先后通过了 UPTIME Tier IV 设计认证、UPTIME M&O 认证等。
委评房屋主要为 6 栋钢混结构的数据机房，每栋房屋主要由单体土建工程、
模组及内装修工程两部分组成；构筑物主要是室外道路、地坪、围墙、变电站等。
（3）评估过程
223
①根据评估目的，制订资产评估工作方案；
②指导被评估单位清查资产，填报评估基准日房屋建筑物清查评估申报表，
搜集准备相关资料；
③依据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估申报表，评估专业人员会同被
评估单位配合评估专业人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑结
构、建筑面积、层次和主要建筑技术经济指标；
④核查房屋权属证明及替代性文件；
⑤核实建筑物竣工时间；
⑥调查了解设计单位的设计水平、施工单位的施工水平、工程质量、建筑物
抗震设防等级、使用维修等综合情况；
⑦在评估申报表核对无误的基础上，评估专业人员在企业有关人员的配合下
深入现场进行实地勘察，记录房屋建筑物的施工质量、改扩建情况，调查了解建
筑物的结构类型特征，使用维护情况，同时，核实标定位置、数量、结构形式、
装修标准及保温情况等。对委评资产逐一走访查看，详细核实和记录资产的现实
状况；对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分值；
在实地勘查时发现工程项目、面积、结构形式、层数、层高与申报表不符的
与被评估单位人员共同核实并记录，以实测结果为准；
⑧整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法计算其评估值；
⑨整理汇总、编写建筑物评估说明及案例。
（4）评估方法
①房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、
收益法。
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，
执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估方法的适用性。
224
根据委托人提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，资产评估专业
人员根据房屋建筑物具体情况选择适合的评估方法：
A 周边区域同类型建构筑物很少发生交易，房地产交易市场不活跃，故不适
合采用市场法评估；
B 委估房屋建筑物为专业用房，与其他设备类资产通过专业化运营产生收入，
不单独租赁，故不采用收益法评估；
C 委估建构筑物为企业生产经营用建构筑物，属于为个别对象所用的专业用
房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得合理的建
筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成本法评估。
②重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估房屋建筑物全新状态的重置成本，减去房
屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算房屋建筑物价值的
一种评估方法。计算公式为：
房屋建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或：评估价值=重置成本×综合成新率
A 重置成本的确定
重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分构成。在计算含税
重置成本基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置成本。计算公式如下：
重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
B 建筑安装工程造价
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装
工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评估
范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表
225
性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工
程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然
后依据评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并结合当地政府建设主管部门公
布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其重置建筑工程造价。
类比法：选取与被评估房屋建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成
的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造
价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调
整，得出建筑安装工程造价。
C 前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照
建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。
D 资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，工期按项目
建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期
×1/2
E 可抵扣增值税
可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%
②成新率的确定
226
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A 使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
B 观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（5）评估案例
5、评估案例
案例一期单体 A6 数据中心
（1）基本概况
一期单体 A6 数据中心位于廊坊开发区楼庄路东、梨园路西侧、滨河路南侧，
2019 年 4 月建成投入使用，该房屋为钢筋混凝土框架结构，主体结构地上 4 层，
局部地下 1 层；1 层层高 7.2 米，2-3 层层高 5.7 米，4 层层高 4.5 米；该房屋结
构抗震等级为 8 级，耐火等级为一级；采用钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土梁
柱承重，砌块砖墙，屋面钢筋混凝土现浇屋面保温隔热，室内地面为 50 厚 C25
细石混凝土内配筋 ф6 双向钢筋@150，环氧树脂自流平，局部铺地砖，外墙保温
层外深色真石漆饰面，内墙、天棚水泥砂浆抹平、刷乳胶漆，钢质防火门、卷闸
门、断桥铝合金中空玻璃窗；楼梯间地面铺地砖，钢栏杆扶手；水、电、消防、
电梯、空调机组等设施齐备。截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，该房屋尚未
227
办理房产证，申报建筑面积：42,409.80 平方米。
（2）重置成本的确定
①建安工程费
本次评估依据被评估单位提供的图纸、施工合同、预算等资料，结合申报房
屋建筑物的实际状况，核查其工程数量，然后套用当地现行的建筑安装工程定额
及有关费用规定，结合政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械
费调价指数，计算出其重置建筑工程造价。详见下表：
建筑工程取费表
费率
序号 名称 计算方法 金额（元）
（%）
1 分部分项工程量清单计价合计 74,297,275.03
2 措施项目清单计价合计 2.1+2.2 18,738,121.14
2.1 单价措施项目工程量清单计价合计 17,881,680.23
2.2 其他总价措施项目清单计价合计 856,440.91
3 其他项目清单计价合计 0.00
4 规费 3,913,153.50
5 安全生产、文明施工费 4,425,814.83
6 税前工程造价 1+2+3+4+5 101,374,364.50
6.1 其中：进项税额 6,754,562.56
7 销项税额 （6-6.1）*税率 9 8,515,782.17
8 增值税应纳税额 7-6.1 1,761,219.61
9 附加税费 8*税率 13.22 232,833.23
10 税金 8+9 1,994,052.84
一 土建工程费用合计 6+10 103,368,417.00
套用现行河北
二 安装工程费用合计 省工程造价定 21,248,130.00
额
套用现行河北
三 其他附属工程 省工程造价定 16,608,087.00
额
四 建筑工程费用合计 一+二+三 141,224,634.00
②前期及其他费用
228
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估
算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。具体计算如下表：
房屋建筑物前期及其他费用计算表
序号 费用项目 计算公式 费率 金额（元）
1 建筑安装工程造价 141,224,634.00
2 建筑面积（㎡） 42,409.80
3 前期工程咨询费 工程造价×费率 0.05% 70,612.32
4 建设单位管理费 工程造价×费率 0.57% 804,980.41
5 工程监理费 工程造价×费率 1.37% 1,934,777.49
6 勘察设计费 工程造价×费率 2.50% 3,530,615.85
7 招标代理费 工程造价×费率 0.06% 84,734.78
8 基础设施配套费 建筑面积×费率 180.00 7,633,764.00
9 前期及其他费用合计 （3）+（4）+…+（8） 14,059,484.85
③资金成本
与本委评对象结构、建筑面积、施工工艺及难度、设施设备配套程度等较接
近的该类房产建成投入使用的合理周期应为 1.5 年。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率（贷款利率为
5.94%）。工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
资金成本=（工程建安造价＋前期及其他费用）×5.94%×1.5÷2
=（141,224,634.00 +14,059,484.85）×5.94%×1.5÷2
=6,917,907.49（元）
④可抵扣增值税
根据国家税务总局规定，自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改增值税，不动产
类固定资产的增值税可以抵扣。建筑施工企业的建安工程费的增值税率为 9%，
勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为 6%。前期及其他
229
费用中仅有建设单位管理费不可抵扣。故其抵扣的增值税为：
可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%
=11,978,905.00（元，取整）
⑤重置成本
重置成本=工程建安造价+前期及其他费用+资金成本
=141,224,634.00+14,059,484.85+6,917,907.49-11,978,905.00
=150,223,000.00（元，取整）
（3）成新率
①使用年限法
该房屋 2019 年 4 月建成，截止评估基准日已使用 1.67 年，考虑到该房屋的
现状以及使用、维护情况，资产评估专业人员认为在正常使用状态下，其经济耐
用年限为 50 年。
年限法成新率=尚可使用年限/总使用年限×100%
=（50-1.67）/50×100%
=97%
②观察法
资产评估专业人员依照依照《房屋完损等级评定标准》，通过现场勘察，对
建筑物各部位分项鉴定、打分，据此评定观察法成新率为 98%。
③综合成新率的确定
综合成新率＝使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
＝97%×40%＋98%×60%
＝98%
230
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=150,223,000.00×98%
=147,219,000.00（元，取整）
6、评估结论
房屋建筑物评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值
科目名称 净值增值额 增值率
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 278,491.32 260,660.88 252,030.00 242,413.90 -18,246.98 -7.00%
构筑物及其他
15,160.75 13,993.36 16,439.00 15,658.50 1,665.14 11.90%
辅助设施
合计 293,652.07 274,654.24 268,469.00 258,072.40 -16,581.84 -6.04%
（二）固定资产——设备类资产的评估过程
1、评估范围
纳入评估范围的资产为润泽科技截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日申报的
全部设备类资产，主要为润泽科技的生产经营用机器设备、车辆及办公用电子设
备。具体情况见下表：
设备类资产评估范围
金额单位：万元
账面价值
序号 设备类别
原值 净值
1 机器设备 194,241.90 165,391.27
2 车辆 300.04 211.65
3 电子设备 640.60 211.08
合计 195,182.53 165,814.00
2、设备概况
此次委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成。润泽科技生产设备主要有：
231
柴油发电机组、高压离心机组、冷却塔、机房专用空调、蓄冷罐、变配电设备等；
车辆主要为经营办公用小客车及生产用货车；电子设备主要为公司生产办公用电
脑、空调、打印机、投影仪及办公家具等。主要分布在各办公场所，设备保养较
好，使用状态良好。
3、评估过程
（1）清查工作
①为保证评估结果的准确性、根据被评估单位设备资产的构成特点，指导该
公司依据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查
方法进行现场勘察。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等情况
及现状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，与设备
管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘察记录，做到
不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
③通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行情
况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的
日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运
行情况。
④根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。
⑤关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财务
凭证，了解设备账面原值构成情况。
（2）评定估算
在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核查工作后，资产评估专业人
员依据所掌握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方
法；其次，查阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作,收集与
被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价等，取得设备的
重置价值；计算汇总，形成评估结果初稿。
232
（3）评估汇总
在完成评估估算初稿后，分析评估增减值原因，找出其不合理因素，进行调
整。同时与委托人及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。
4、评估方法
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、基础及安装调试费、其他必要
合理费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值
税，得出不含税重置全价，即
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋应分摊的其
他必要合理费用＋资金成本-可抵扣增值税
A、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；b.通过查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》等
数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调整取得；d.对无法询价及查
询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B、运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
C、安装调试费的确定
233
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。
基础及安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
D、应分摊的其他必要合理费用的确定
其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费等费用，据
财建[2016]504 号、发改价格[2015]299 号等相关文件结合企业生产规模测算设备
中应分摊的其他合理费用。
E、资金成本的确定
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础及安装调试费和工程建设
其他费用之和，根据合理建设工期和评估基准日前当月相应期限 LPR 加社会平
均加点数值合计数据 5.94%作为贷款利率计算确定。
本次合理建设工期根据润泽科技建设规模中设备安装工期确定为 18 个月，
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日前当
月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，并假设资金均匀
投入。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+基础及安装调试费+工程建设其他费用）
×5.94%/12×18×1/2
本次评估中对于制造安装较为简单的设备，不考虑工程建设其他费用及资金
成本。
F、可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋基础及安
装费/1.09×9%＋（工程建设其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%
②车辆重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车
234
辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
③办公电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
（2）设备成新率的确定
①机器设备成新率的确定
设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
235
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场
观察情况，确定最终综合成新率。
对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程
计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
④逾龄设备成新率
对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其
评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
5、评估案例
案例一 A6 柴油发电机组
该设备购建并启用于 2019 年 4 月，供应商：华北利星行机械（北京）有限
公司。制造厂家：卡特彼勒（天津）有限公司。数量：18 套。规格型号：3516B
（10KV）。该设备总体外观较新，维护保养较好，环境较洁净，现安置在润泽科
技 A6 数据中心，目前正常使用。
该生产线主要技术参数见下表：
产品名称 规格型号
A6 柴油发电机组 3516B（10KV）
技术指标 技术参数
额定输出电压 10kv
持续功率 1600Kw
备用功率 2000KW
主用功率 1820KW
额定转速 1500rpm
绝缘等级 F级
功率因数 0.8
电压稳定时间 ＜1.3s
频率稳定时间 ＜1.8s
236
（1）重置全价计算
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋应分摊的其
他必要合理费用＋资金成本-可抵扣增值税
①经查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》结合市场询价，并考
虑实际成交时折扣因素，得出该设备单台套购置价为：2,560,000.00 元/台套，18
台套合计价格为：46,080,000.00 元。
②国内运杂费
设备购置价中已含运杂费，故不再计算。
③安装调试费
设备购置价中已含部分安装调试费，但考虑到设备基础费用及安装调试过程
中的甲供材费用，故取安装调试费率 2.5%。
设备安装调试费＝设备购置价×安装费率
＝46,080,000.00×2.5%
＝1,152,000.00 元
④应分摊的其他必要合理费用
其他费用＝(设备购置价＋运杂费＋安装调试费)×其他费率
＝（46,080,000.00＋0.00＋1,152,000.00）×4.95%
＝2,337,984.00 元
⑤资金成本
综合考虑企业目前生产设备的配置情况，以及企业系统设备工程建设情况，
确定合理工期为 18 个月，且假设资金为均匀投入，按照评估基准日前最近一个
月相应期限 LPR 加平均加点数值合计数据贷款利率 5.94%。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）
×5.94%/12×18×1/2
237
＝（46,080,000.00＋0.00＋1,152,000.00＋2,337,984.00）×5.94%/12×18/2
＝2,208,342.79 元
⑥可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%＋运杂费/1.09*9%＋安装费
/1.09*9%＋（工程建设其他费用-建设单位管理费）/1.06*6%
=46,080,000.00/1.13×13%＋1,152,000.00/1.09×9%＋2,068,761.60/1.06×6%
=5,513,457.92 元
⑦不含税重置全价=设备购置价（含税）＋运杂费＋基础及安装调试费＋应
分摊的其他必要合理费用＋资金成本-可抵扣增值税
=46,080,000.00+0.00+1,152,000.00+2,337,984.00+2,208,342.79-5,513,457.92
=46,264,900.00 元（取整）
（2）成新率计算
经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，目
前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限为
18 年，现已使用 1.59 年，尚可使用 16.41 年，故
N0 年限法成新率＝（尚可使用年限）/（尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
＝16.41/（16.41＋1.59）×100%
＝91%（取整）
修正系数的确定
经了解，委估设备其原始制造质量一般，则：制造质量修正系数 K1 取 1；
经设备管理人员介绍及查阅有关资料，该类设备的运行正常，则：设备负荷
利用修正系数 K2 取 1；
经现场了解，该设备利用率正常，故：设备时间利用系数 K3 取 1；
238
经现场了解及查阅有关资料，该设备维护保养一般，取维护保养系数 K4 为
1；
经现场了解及查阅有关资料，该设备至评估基准日未进行过改造，则设备修
理改造修正系数 K5 取 1；
经现场勘察及了解，该设备一年内未出现过故障，则：设备故障修正系数
K6 取 1；
经现场勘察该设备工作环境较洁净，则：环境修正系数 K7 取 1.05。则：
实体性成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
＝91%×1×1×1×1×1×1×1.05
＝96%
（3）评估净值
评估净值＝重置全价×综合成新率
＝46,264,900.00×96%
＝44,414,304.00 元
案例二江淮牌小客车
车辆牌号：冀 R990T1，该车辆使用时间为 2015 年 9 月，已行驶里程：78,326
公里，规格型号：江淮牌 HFC6460RA1C7，发动机号：F3495272，车辆识别代
号：LJ166A227F2228096，手动挡，生产厂家：安徽江淮汽车股份有限公司，数
量：1 辆。
车型名称 江淮牌小客车
规格型号 江淮牌 HFC6460RA1C7
车身
长度×宽度×高度(mm) 4645*1740*1900
轴距(mm) 2810
前轮距(mm) 1500
后轮距(mm) 1475
总质量(Kg) 2195
核定载客（人） 7
239
发动机
最高车速（km/h） 165
发动机排量（ml） 1590
发动机功率（kw） 88
燃料种类 汽油
（1）重置价值的确定
从近期市汽贸市场价格信息及网上查阅，并经过销售商查询，该类型轿车购
买价为：69,800.00 元。
购置税＝车价/1.13×10%＝6,176.99 元
入户验车、领牌费等相关费用：300.00 元
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
＝69,800.00＋6,176.99＋300.00-69,800.00/1.13×13%
＝68,200.00 元（取整）
（2）成新率的确定
依据 2013 年 5 月实行的《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日商
务部第 68 次部务会议审议通过）规定，对于小、微型非营运汽车行驶 60 万千米
需强制报废，但对于使用年限没有限制，本次评估参照小、微型非营运汽车通常
经济使用年限 15 年来测算其年限法成新率。截至评估基准日该车已使用 5.26 年，
已行驶 78,326 公里。
①年限法成新率
成新率 1 ＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
＝（1-2/15）^5.26×100%
＝47%（取整）
②里程法成新率
成新率 2＝（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
＝（600,000.00-78,326.00）/600,000.00×100%
=87%（取整）
根据孰低原则取成新率 47%；该车漆色基本完好；发动机噪音一般，启动性
能、加速性能、制动性能均良好，转向时无明显偏摆现象，电气性能正常，音响
及空调效果一般，维修保养及时，故不对成新率进行修正，即该车成新率最终确
240
定为 47%。
（3）评估价值的确定
评估价值＝重置价值×成新率
＝68,200.00×47%
＝32,054.00 元
案例三黑白激光数码复合打印机
该设备购置及启用日期：2019 年 7 月，数量：1 台，规格型号： M436nda；
品牌：惠普。该打印机目前正常使用。
该设备主要技术参数如下：
产品名称 规格型号
惠普黑白激光数码复合打印机 M436nda
技术指标名称 技术参数
复印分辨率 600 x 600 dpi
最大原稿尺寸 A3
复印速度 23cpm
首页输出 8.7 秒
处理器速度 600 MHz
出纸容量 250 页
打印速度 23ppm
打印分辨率 600×600dpi
主机尺寸 560×583×505mm
重量 30kg，37.4kg（包装）
（1）重置全价的确定
根据当地市场信息及网上询价，并考虑交易性折扣,确定该打印机目前市场
售价约为 8,399.00 元/台。
设备重置全价＝购置价（含税）-可抵扣增值税
＝8,399.00-8,399.00/1.13×13%
＝7,400.00 元（取整）
（2）成新率的确定
根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限为 5 年，现
241
已使用 1.42 年，综合确定该设备尚可使用 3.58 年，故
N0 年限法成新率＝（尚可使用年限）/（尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
＝3.58/（3.58＋1.42）×100%
＝72%
经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，设备附件齐全、性能一
般、维护保养状况一般，目前正常使用。故不对成新率进行修正，即该设备成新
率最终确定为 72%。
（3）评估价值的确定
评估价值＝重置全价（不含税）×综合成新率
＝7,400.00×72%
＝5,328.00 元
6、评估结论
设备类评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 194,241.90 165,391.27 187,489.80 166,955.26 -3.48 0.95
车辆 300.04 211.65 299.31 249.11 -0.24 17.70
电子设备 640.60 211.08 501.48 256.20 -21.72 21.37
合计 195,182.53 165,814.00 188,290.59 167,460.56 -3.53 0.99
2、减值的原因及合理性
（1）固定资产评估增减值的原因
房屋建筑物类固定资产评估减值主要原因是：由于企业账面资本化利息高于
评估根据项目合理建设周期及融资成本测算的资金成本所致。
机器设备评估原值减值主要原因是：企业账面资本化利息高于评估根据合理
建设周期及融资成本测算的资金成本；但企业财务机器设备折旧年限短于评估机
242
器设备经济耐用年限，综合导致设备评估净值增值。
车辆评估增值的主要原因是：委估车辆经济寿命年限长于财务折旧年限。
电子设备评估原值减值主要原因是：电子行业快速发展，产品升级换代较快，
市场价格有所下降；但企业财务电子设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，
综合导致设备评估净值增值。
（2）减值的合理性
本次对固定资产采用重置成本法评估减值，主要是由于企业账面资本化利息
高于评估根据项目合理建设周期及融资成本测算的资金成本。差异的主要原因有：
①由于 A1、A5 数据中心为企业首次建设的两幢数据中心，分模块设计施工
建设，建设周期较长。
②评估资金成本按照评估基准日前当月公布的贷款市场报价利率 LPR 加社
会平均加点数值合计数据作为贷款利率，企业前期的借款利率较高。
（四）选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况，无形资产评
估过程、增值的原因及合理性。
1、选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况
（1）土地登记状况
本次评估涉及的土地共有 15 宗，评估对象申报总面积为 303,863.11 平方米，
账面价值 119,281,240.35 元，其土地登记详细情况见下表：
土地登记情况表
用地
序号 土地权证编号 土地位置 土地用途 准用年限 面积（m2）
性质
廊开国用（2011）第 065 廊坊开发区梨园路西、 科研设计
宗地 1 出让 2060/3/11 30,928.40
号 楼庄路东 用地
廊开国用（2016）第 00054
宗地 2 廊坊开发区梨园路西 出让 科教用地 2060/3/11 10,127.46
号
廊开国用（2016）第 00051
宗地 3 廊坊开发区梨园路西 出让 科教用地 2060/3/11 4,402.34
号
宗地 4 廊开国用（2016）第 00053廊坊开发区梨园路西 出让 科教用地 2060/3/11 1,483.66
243
号
廊坊开发区滨河路南梨
冀（2019）廊坊开发区不
宗地 5 园路西 2 幢 1 单元 104 出让 科研用地 2060/3/11 3,049.64
动产权第 0005875 号
室
冀（2019）廊坊开发区不廊坊开发区滨河路南梨
宗地 6 出让 科研用地 2060/3/11 15,644.81
动产权第 0005872 号 园路西
廊开国用（2013）第 067
宗地 7 廊坊开发区滨河路南侧 出让 科教用地 2063/11/6 59,999.70
号
冀（2017）廊坊开发区不
宗地 8 廊坊开发区楼庄路东 出让 科教用地 2067/3/15 36,310.00
动产权第 0008970 号
冀（2017）廊坊开发区不
宗地 9 廊坊开发区楼庄路东 出让 科教用地 2067/3/15 24,799.20
动产权第 0008971 号
宗地 冀（2017）廊坊开发区不
廊坊开发区楼庄路东 出让 科教用地 2067/3/15 17,871.70
10 动产权第 0008973 号
宗地 冀（2020）廊坊开发区不廊坊开发区梨园路西
出让 科研用地 2069/4/8 12,762.30
11 动产权第 0003743 号 侧、四号路北侧
宗地 冀（2020）廊坊开发区不廊坊开发区梨园路西
出让 科研用地 2069/4/8 21,950.30
12 动产权第 0003725 号 侧、四号路北侧
宗地 冀（2020）廊坊开发区不廊坊开发区梨园路西
出让 科研用地 2069/4/8 14,338.80
13 动产权第 0003734 号 侧、四号路北侧
宗地 冀（2020）廊坊开发区不廊坊开发区梨园路西
出让 科研用地 2069/4/8 24,917.60
14 动产权第 0003742 号 侧、四号路北侧
宗地 冀（2020）廊坊开发区不廊坊开发区梨园路西
出让 科研用地 2069/4/8 25,277.20
15 动产权第 0003735 号 侧、四号路北侧
合计 303,863.11
（2）评估方法
待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市
场比较法进行评估。委评地块的性质为科研用地，该区域有近年来的征地案例和
征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用
市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照
物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较
调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估
值。
244
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设
施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、
临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
③选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况
案例宗地 7 廊坊开发区滨河路南侧，土地面积 59,999.70 平方米
（1）利用市场比较法进行地价测算
245
①选取比较实例
根据替代原则，选取评估基准日近期三个相同用途的可比出让案例进行比较。
案例 A：廊坊开发区经六路东侧、纬四道南侧宗地，坐落于廊坊开发区经六
路东侧、纬四道南侧，土地用途为科研用地，土地使用年限 50 年，七通一平，
于交易日期 2019 年 1 月的出让价格为 602.21 元/平方米。
案例 B：廊坊开发区创业路东侧，广阳道北侧宗地，坐落于廊坊开发区创业
路东侧，广阳道北侧，土地用途为科研用地，土地使用年限 50 年，七通一平，
于交易日期 2019 年 7 月的出让价格为 602.98 元/平方米。
案例 C：廊坊开发区梨园路西侧、四号路北侧宗地，坐落于廊坊开发区梨园
路西侧、四号路北侧，土地用途为科研用地，土地使用年限 50 年，七通一平，
于交易日期 2019 年 3 月的出让价格为 610.62 元/平方米。
②选择比较因素
根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：
A、交易日期：确定地价指数；
B、交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
C、区域因素：主要有产业聚集程度、基础设施条件、交通便捷度、环境条
件等；
D、个别因素：主要指宗地形状、地质条件、土地开发程度、土地等级、土
地使用年期等。
其中委评对象土地使用年限暂设定 50 年，土地开发程度暂设定为七通一平
进行评估，待用市场比较法求出比准价格后再进行修正。
三个比较实例修正后得到的结果分别为 653.70 元/㎡、640.97 元/㎡ 649.58
元/㎡，故取其算术平均值作为比准结果：
比准价格=(653.70+640.97+649.58)÷3=648.08 元/㎡
③确定剩余使用年期土地价格
246
委评土地的使用权终止日期到 2063 年 11 月 6 日，剩余使用年限为 42.85 年。
A、土地开发程度修正
委评土地已达宗地外七通，宗地内场地平整，故无需进行开发程度修正。
B、年期修正系数计算公式：
K= [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]
式中：K—年期修正系数
r—土地还原利率
m—评估对象剩余使用年期 m=42.85 年
n—评估对象设定使用年期 n=50 年
土地还原利率=无风险利率+风险调整值
本次估价过程中，土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存
款利率再加上一定的风险因素调整值，按 7%计。
年期修正系数 K = [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]
= [1-1/(1+7%)42.85] / [1-1/(1+7%)50]
=0.9781
C、计算评估对象价格
剩余使用年期土地单价=648.08×0.9781
=633.89 元/㎡
（2）利用成本逼近法进行地价测算
①土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》规定：征收耕地的补偿费用包括土地补
偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，为
该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照需要
安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量除以征
247
地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安
置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。
依照上述规定支付土地补偿费和安置补助费，尚不能使需要安置的农民保持
原有生活水平的，可以增加安置补助费，但土地补偿费和安置补助费的总和不得
超过土地被征收前三年平均年产值的三十倍。
根据《河北省人民政府关于完善征地区片综合地价标准通知》 冀政发〔2020〕
5 号）文件，委评宗地区片综合地价取 115,000 元/亩，青苗补偿费取 1,200 元/
亩，则：土地补偿费、安置补助费及青苗补偿费之和为：116,200.00 元/亩，即
174.30 元/㎡。
②相关税费
A、耕地占用税
按照《河北省人民代表大会常务委员会关于河北省耕地占用税适用税额的决
定》（2019 年 7 月 25 日河北省第十三届人民代表大会常务委员会第十一次会议
通过）文件的规定,待估宗地耕地占用税取 35 元/㎡。
B、耕地开垦费
根据《河北省土地管理条例》(2014 年 9 月 26 日河北省第十二届人民代表大
会常务委员会第十次会议修正)等文件的规定，待估宗地耕地开垦费标准取 15 元
/㎡。
故：土地取得费及相关税费合计为 224.30 元/㎡。
③土地开发费
根据资产评估专业人员实地勘查，结合待估宗地的设定开发程度，确定待估
宗地开发费用为 255.00 元/㎡。
④投资利息
根据待估宗地开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 1 年，投资利息率
按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利
率。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在开发期内均匀
248
投入，则：
投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周
期×利息率×1/2
=224.30×1×5.84%+255.00×1×5.84%×1/2
=20.55 元/㎡
⑤投资利润
通过调查当地土地开发及投资状况，并结合本行业投资收益及待估宗地的实
际情况，本次评估取土地开发的投资利润率为 10%，则投资利润为：
投资利润＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费）×投资利润率
=（224.30＋255.00）×10%
= 47.93 元/㎡；
⑥土地增值收益
根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费
及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。考虑
到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的发育程度，本次评估中待估宗
地的土地增值收益率按 30%计。根据土地增值收益公式：
土地增值收益＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费+投资利息+投资利
润）×土地增值收益率
＝（224.30＋255.00+20.55+47.93）×30%
＝ 164.33 元/㎡
⑦无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述 5 项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：
无限年期土地价格=224.30＋255.00+20.55+47.93+ 164.33
249
=712.11 元/㎡
⑧设定年期土地使用权价格
待估宗地设定年期地价测算公式：
Vn＝ VN×[1－1/（1＋r）n]
式中： Vn —— 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN ——无限年期土地使用权价格（元/㎡）
R——土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的
一年期（含一年）存款利率再加上一定的风险因素调整值，按 7%计]：
待估宗地设定年期土地使用权价格=712.11×[1-1/（1+7%）42.85]
=672.90 元/㎡
⑨其他因素修正
成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。估价
对象自身条件与区域内平均条件相似，因此不需要进行因素修正。则成本逼近法
土地使用权价格为 672.90 元/㎡。
（3）地价的确定
①地价确定的方法
根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地分别采用了市场比较法和成本逼近
法进行地价测算。利用市场比较法测算的地价为 633.89 元/平方米，利用成本逼
近法测算的地价为 672.90 元/平方米，两种方法测算的结果差异不大，经资产评
估专业讨论分析，取两种方法测算结果的加权平均数作为估价对象的最终评估结
果，市场比较法权数取 0.5，成本逼近法权数取 0.5，即：
单位面积地价=633.89×0.5+672.90×0.5
=653.40 元/平方米
250
②估价结论
土地总面积：59,999.70 平方米
单位面积地价：653.40 元/平方米
总地价：39,204,000.00 元取整
考虑相应的契税，则：
土地评估值= 39,204,000.00×（1+4%）
=40,772,000.00 元取整
其他委估宗地与案例所处区域相同，土地交易、征地案例和征地补偿标准均
相同。
4、评估结论
在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估
方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
剩余使用年限内的土地使用权评估值为 207,596,000.00 元。
（二）无形资产——其他无形资产的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产由外购的应用软件、账面未记录的专利申
请、作品著作权、软件著作权以及商标权等组成。
2、外购的应用软件的评估
外购的应用软件主要有固定资产管理软件、神州数码软件、财务管理软件、
广联达工程造价软件等，账面价值为 1,669,575.20 元。资产评估专业人员通过查
阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销
是否合理。资产评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期
限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊销余额作为
评估值。故外购的应用软件评估值为 1,669,575.20 元。
3、账面未记录的商标的评估
251
根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法对商标进行评估，
首先要确定对商标进行重置的各相关项目的可计量成本，然后将重新取得商标的
各项成本进行累加，得到其重置成本。因委估商标在目前状态下不存在贬值或损
耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额作为待估商标的评估值。成本法评估
主要参数如下：
（1）申请注册费：我国《商标法》规定，申请商标注册及办理其它商标事
宜应依法缴纳相应的费用。本次评估参考国家计委、财政部《关于商标业务收费
标准的通知》对该部分费用进行测算。
（2）设计成本：考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收
取标准综合确定待估商标的设计成本。
（3）注册相关人工费用参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定待
估商标注册的人工费用。
被评估单位拥有的 3 个注册商标为图形商标，根据商标行业市场行情，该商
标设计费约为 10,000.00 元，注册规费约为 1,000.00 元/个，查询费为 200.00 元/
个，代理费为 800.00 元/个，故 3 个商标专用权评估值为：
=10,000.00+（1,000.00+200,00+800.00）×3
=16,000.00 元
被评估单位共计申报 3 项商标，评估价值为 16,000.00 元。
4、账面未记录的专利申请、作品著作权、软件著作权的评估
纳入本次评估范围的无形资产包括 4 项专利申请、1 项作品著作权和 19 项
软件著作权，上述无形资产共同运用于润泽科技业务运维过程中，对企业业务收
入超额收益共同发挥作用，故本次根据无形资产的特点，将上述无形资产作为无
形资产组进行评估。
（1）评估方法的选择
按照目前国内外对技术类无形资产的测评惯例，定量分析技术价值的方法一
般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定技术的评
252
估价值）、市场途径法（以同类技术的市场交易价格分析来确定技术的评估价值）
和收益途径法（以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，技术类无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的
成果很难以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置
成本很难反映其真实价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估专利技术相同或相似的交易案例，
且交易行为应该公平合理。由于专利技术的独特性，很难获得与委估专利技术类
似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评
估也不宜采用市场途径法。
纳入评估范围的技术类无形资产组运用于被评估单位业务运营过程中，具有
一定的技术先进性，故本次评估对上述技术类无形资产组采用收益法进行评估。
预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来
的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在业务开展
的过程中技术对创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技
术类无形资产对产品所创造的利润或现金流贡献率，并进而确定技术类无形资产
对利润或现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术类无形资
产对利润或现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。
具体分为如下四个步骤：
①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超
额收益的时间；
②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产组在产品销
售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委
估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；
③采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余
收益年限折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价
值。
253
其计算公式如下：
其中：P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（2）委估技术类无形资产测算过程
①无形资产对应的未来收入
无形资产对应的未来收入为机柜租赁费及运维服务费。
②委估技术类无形资产剩余寿命期限确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先
进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因
此任何技术均有一定的经济寿命年限。
对生产技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑该技术的主要无
形资产法定保护年限、经济使用年限，根据研发人员对专利权的技术状况、技术
特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，
根据企业技术专家分析判断，按照谨慎性原则，该类无形资产预计尚可带来超额
收益的年限可持续到 2026 年底，不会被完全替代。
本次评估确定的专利权和非专利技术经济收益年限至 2026 年底，但并不意
味着专利权及非专利技术的寿命至 2026 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③委估技术类无形资产分成率的确定
254
联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术进行分析后认为，利润
分成率的取值一般为 16%-27%，具有合理性。结合本次评估所选可比上市公司
进行分析，2018 年至 2020 年 1-9 月的平均销售净利润率为 14.22%，则本次评估
收 入 提 成 率 的 取 值 上 限 设 为 14.22%×27%= 3.84% ， 下 限 设 为
14.22%×16%=2.28%。
将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及
法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供
求关系等 11 个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率
的调整系数，即委估专利权、专有技术、计算机软件著作权的分成率在取值范围
内所处的位置。
根据纳入评估范围的专利申请、计算机软件著作权的性质、特点等，按分成
率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结
果见下表：
评价因素 权重(%) 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12.00 0~100 80.00 9.60
保护范围 9.00 0~100 80.00 7.20
侵权判定 9.00 0~100 80.00 7.20
技术所属领域 5.00 0~100 70.00 3.50
替代技术 10.00 0~100 50.00 5.00
先进性 5.00 0~100 50.00 2.50
创新性 5.00 0~100 50.00 2.50
成熟度 10.00 0~100 60.00 6.00
应用范围 10.00 0~100 60.00 6.00
技术防御力 5.00 0~100 60.00 3.00
供求关系 20.00 0~100 70.00 14.00
合计 100.00 66.50
K=m+(n-m)×r
式中：K——委估技术类无形资产的分成率
m——分成率的取值下限
255
n——分成率的取值上限
r——分成率的调整系数
则：K=3.84%+（3.84%-2.28%）×66.50%=3.32%
未来每年销售收入分成率按 30%衰减。
④折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风
险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常
条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投
资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险
的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由资产评估专业人员
对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析
并通过经验判断来取得，其公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资
金风险报酬率+管理风险报酬率
折现率确定过程如下：
A、无风险报酬率
无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常
可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2020 年 12 月 31 日剩余
年限在五年——十年的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.30%（保留
两位小数）。
B、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%—15%之间（合计
40%）具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在
总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
256
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
a.政策风险：该技术类无形资产政策风险较小，取 5%，经评分测算，政策
风险系数为 5%×5%=0.25%。
b.技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们
生产与生活的风险。
技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使
用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其
对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进
度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，
需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后
果将对项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系
数。
技术风险取值表
分值 合计
权重 考虑因素
100 80 60 40 20 0
30% 技术开发风险 40 12
30% 技术保护风险 40 12
20% 技术使用风险 20 4
20% 技术取得和转让风险 40 8
合计 36
经评分测算，技术风险系数为 5%×36%=1.80%。
c.市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
257
分值 合计
权重 考虑因素
100 80 60 40 20 0
40% 市场容量风险 20 8
40% 市场现有竞争风险 60 24
20% 市场潜在竞争风险 40 8
合计 40
经评分测算，市场风险系数为 10%×40%=4.00%
d.资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料
或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，
进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
分值 合计
权重 考虑因素
100 80 60 40 20 0
50% 非流动资产风险 60 30
50% 流动资金风险 40 20
合计 50
经评分测算，资金风险系数为 10%×50%=5.00%。
e.经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出
现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇
率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息
不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。按经营管理风险取值表确定其
风险系数。
经营管理风险取值表
分值 合计
权重 考虑因素
100 80 60 40 20 0
50% 经营风险 40 20
50% 管理风险 20 10
合计 30
经评分测算，经营管理风险系数为 10%×30%=3.00%。
经以上测算，可得：
258
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.25%+1.80%+4.00%+5.00%+3.00%
=14.05%
C 、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.30%+14.05%
=17.35%
④委估技术类无形资产的价值
经评估，委估的技术类无形资产采用收益法，在上述评估前提及假设条件充
分实现的条件下，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估价值为 25,687.00 万元。
（三）无形资产增值的原因及合理性
土地使用权评估值为 207,596,000.00 元，评估增值 88,314,759.65 元，增值率
74.04%。增值的主要原因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低，随着当地经
济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增长，增值具有合理性。
无 形 资 产 —— 其 他 无 形 资 产 评 估 值 为 258,555,575.20 元 ， 评 估 增 值
256,886,000.00 元，评估增值主要原因是由于本次评估对账面未记录的专利申请、
软件著作权及商标权进行了评估，润泽科技未来收益良好，其他无形资产增值具
有合理性。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为：
1、对各长期股权投资单位采用了相应的评估方法进行评估，由于股权投资
单位成立时间较短，尚处于建设期未产生收益导致评估减值，具有合理性；
259
2、固定资产评估减值，主要是由于企业账面资本化利息高于评估根据项目
合理建设周期及融资成本测算的合理资金成本所致，具有合理性；
3、无形资产评估增值主要是委估土地价格有较大幅度的增长以及对账面未
记录的专利申请及著作权进行了评估，增值具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、对各长期股权投资单位采用了相应的评估方法进行评估，由于股权投资
单位成立时间较短，尚处于建设期未产生收益导致评估减值，具有合理性；
2、固定资产评估减值，主要是由于企业账面资本化利息高于评估根据项目
合理建设周期及融资成本测算的合理资金成本所致，具有合理性；
3、无形资产评估增值主要是委估土地价格有较大幅度的增长以及对账面未
记录的专利申请及著作权进行了评估，增值具有合理性。
问题 38. 根据《报告书》，本次交易中置出资产仅使用资产基础法进行评估，
评估增值 15,188.34 万元，增值率 33.77%。置出资产特别事项说明中显示，上市
公司申报的房屋总建筑面积为 32,839.27 平方米，截止评估基准日 2020 年 12 月
31 日，均已办理产权证。产权证号沪房地金字（2011）第 015749 号中位于上海
市金山区张堰镇金张支路 84 号 5 幢房屋已拆除，证载建筑面积为 151 平方米，
房地产权证尚未办理变更手续，本次未纳入评估。请补充说明：
（1）本次交易中置出资产仅使用资产基础法进行评估是否符合《重组办法》
第二十条的规定；
（2）结合具体项目内容、金额等逐项披露各资产评估值与账面值差异的原
因及合理性，以及评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性；
（3）上述已拆除的房屋是否仍有价值或上市公司仍有相关权利，如是，请
说明本次未纳入评估的原因及合理性，是否存在低估置出资产价值的情形。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
260
一、补充说明事项
（一）本次交易中置出资产仅使用资产基础法进行评估是否符合《重组办
法》第二十条的规定
1、相关法律、法规及资产评估准则对评估方法选择的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条：“重大资产重组中相关资产
以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规
范开展执业活动。”“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值。”
《资产评估执业准则——资产评估方法》 中评协[2019]35 号）第二十二条：
“当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种
以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。”第二十三条：“当存在下列情
形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法
规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足
一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一
种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，
而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为
判断标准。”
2、本次对置出资产评估方法的选择
资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据资产评估专业人员对置出资产的分析，本次评估对象仅满足一种评估方
法的适用条件。
企业价值评估中市场法主要为上市公司比较法和交易案例比较法。市场法应
用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关
交易的必要信息可以获得。根据本次置出资产特征，经查询同行业的国内上市公
司，在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位
相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少。
考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财
261
务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于置出
资产价值的影响难以合理量化，因此，本次置出资产评估不适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法应用的前提条件：评估对象的未来收益可以合理预期并
用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
置出资产普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、
生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等
众多因素的影响下，公司盈利能力不断下降。普丽盛合并口径近三年的净利润分
别为-25,937.81 万元、782.99 万元、-23,901.54 万元，合并口径现金及现金等价
物净增加额分别为-5,010.72 万元、475.62 万元、-466.43 万元。虽然普丽盛积极
开拓市场，加快产品研发生产力度，扩大客户群体，提高市场占有份额，提高应
对市场风险的能力，但在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多
重背景下，无法合理预测未来收益以及所对应的风险不能够合理度量，因此对置
出资产整体评估不适用收益法。
对于具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益法
评估条件的长期股权投资单位苏州普丽盛包装材料有限公司，则采用收益法、资
产基础法两种方法评估，并通过综合分析选择收益法作为评估结论。
因此，本次交易中置出资产仅使用资产基础法进行评估符合《重组办法》第
二十条及相关资产评估准则的规定。
（二）结合具体项目内容、金额等逐项披露各资产评估值与账面值差异的
原因及合理性，以及评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性
1、拟置出资产评估结果
本着独立、客观和公正的原则，在经过实施必要的资产评估程序，在持续经
营前提下，形成的评估结果如下：
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日持续经营前提下，普丽盛经审计后拟置出
资产组的账面资产总额 127,069.63 万元，负债总额为 82,096.01 万元，净资产为
44,973.62 万元。
262
采用资产基础法评估后的普丽盛拟置出资产组的资产总额为 142,257.97 万
元，负债总额为 82,096.01 万元，净资产为 60,161.96 万元，评估增值 15,188.34
万元，增值率 33.77%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 41,076.61 41,301.12 224.51 0.55
2 非流动资产 85,993.02 100,956.85 14,963.83 17.40
3 其中：长期应收款 401.25 401.25 - -
4 长期股权投资 61,722.23 70,389.32 8,667.09 14.04
5 投资性房地产 4,784.79 6,062.54 1,277.75 26.70
6 固定资产 7,681.42 8,693.30 1,011.88 13.17
7 在建工程 4,662.59 4,662.59 - -
8 无形资产 4,235.42 8,242.53 4,007.11 94.61
9 递延所得税资产 778.73 778.73 - -
10 其他非流动资产 1,726.59 1,726.59 - -
11 资产总额 127,069.63 142,257.97 15,188.34 11.95
12 流动负债 80,671.00 80,671.00 - -
13 非流动负债 1,425.01 1,425.01 - -
14 负债总额 82,096.01 82,096.01 - -
15 净资产（所有者权益） 44,973.62 60,161.96 15,188.34 33.77
2、资产评估值与账面值差异情况及原因，评估过程、主要评估参数的取值
依据
（1）流动资产
普丽盛拟置出资产组中的流动资产评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
货币资金 1,920,825.32 1,920,825.32 - -
应收账款 122,869,633.39 - - -
减：坏账准备 78,180,471.35 - - -
263
应收账款净额 44,689,162.04 44,689,162.04 - -
应收款项融资 9,000,000.00 9,000,000.00 - -
预付款项 40,642,852.40 40,642,852.40 - -
其他应收款 139,214,875.44 - - -
减：坏账准备 24,717,234.83 - - -
其他应收款净额 114,497,640.61 114,497,640.61 - -
存货 232,297,829.70 - - -
减：存货跌价准备 32,282,193.33 - - -
存货净额 200,015,636.37 202,260,699.66 2,245,063.29 1.12
流动资产合计 410,766,116.74 413,011,180.03 2,245,063.29 0.55
流动资产评估值为 413,011,180.03 元，评估增值 2,245,063.29 元，增值率
0.55%，为存货评估增值。增值主要原因是由于普丽盛发出商品、产成品等的市
场销售价格在扣除销售费用、销售税金后有一定利润，故造成评估增值。
（2）长期应收款
长期应收款账面余额 4,012,500.00 元，坏账准备账面价值 0.00 元，长期应收
款 账 面 价 值 4,012,500.00 元 ， 为 应 收 意 大 利 子 公 司 的 往 来 款 。 评 估 值 为
4,012,500.00 元，无评估增减值。
（3）长期股权投资
普丽盛纳入本次评估范围的长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：万元
序 被投资单位 持股 增值
投资日期 账面价值 评估价值 增减值 增减值主要原因
号 名称 比例% 率%
上海普丽盛 历史年度经营积
1 融合机械设 2007 年 8 月 100.00 150.00 2,031.53 1,881.53 1,254.36 累；存货、设备
备有限公司 资产评估增值
历史年度经营积
上海普丽盛 累；存货、设备
三环食品设 资产评估增值，
2 2008 年 3 月 100.00 1,500.00 6,769.51 5,269.51 351.30
备工程有限 对部分账面未记
公司 录的专利进行了
评估增值
苏州普丽盛 具有一定的持续
3 包装材料有 2012 年 2 月 100.00 29,577.07 40,600.00 11,022.93 37.27 获利能力，采用
限公司 收益法评估增值
264
苏州普丽盛
历史年度经营亏
4 包装机械有 2014 年 3 月 100.00 1,000.00 781.08 -218.92 -21.89
损
限公司
江苏普华盛
历史年度持续经
5 包装科技有 2015 年 11 月 73.26 7,071.48 -1,878.28 -8,949.75 -126.56
营亏损
限公司
苏州普丽盛
历史年度经营积
6 食品科技有 2011 年 6 月 100.00 14,371.24 15,549.69 1,178.45 8.20
累
限公司
上海普丽盛
博雅智能装 历史年度经营亏
7 2018 年 1 月 60.00 1,200.00 877.89 -322.11 -26.84
备工程有限 损
公司
安徽普丽盛
8 智能科技有 2019 年 4 月 100.00 5,000.00 4,998.01 -1.99 -0.04
限公司
上海普咏机 持有意大利 40%
9 械设备有限 2019 年 10 月 100.00 2,800.00 55.36 -2,744.64 -98.02 的股权，未纳入
公司 范围
宣城普丽盛
未实际开展经营
10 食品设备工 2019 年 4 月 100.00 - - -
活动
程有限公司
上海普丽盛 成立不久，未经
11 机械设备有 2020 年 9 月 100.00 - -0.08 -0.08 营，为欠普丽盛
限公司 往来款
上海普狄工
12 业智能设备 2015 年 12 月 33.60 535.81 604.60 68.79 12.84
有限公司
合计 63,205.60 70,389.32 7,183.72 11.37
减：长期股权投资减值准备 1,483.36 - -1,483.36 -100.00
合计 61,722.23 70,389.32 8,667.08 14.04
长期股权投资评估增值 8,667.08 元，主要原因系普丽盛对投资单位采用成本
法核算，其账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值。本次评估中
对被投资企业评估基准日股东全部权益价值进行评估，经营上的盈利和亏损是导
致上述股权投资增减值的主要原因。
①评估方法
A 对尚未实缴出资，未实际开展经营活动的宣城普丽盛食品设备工程有限公
司，没有财务数据的公司，评估值为零。
265
B 对于具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益
法评估条件的长期股权投资单位苏州普丽盛包装材料有限公司，采用收益法、资
产基础法对其整体价值进行评估。
a、资产基础法：所采用的评估方法和评估程序与普丽盛所采用的评估方法
和评估程序基本一致。
b、收益法
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
（a）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（b）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
266
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（c）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据普丽盛的经营情况，收益状况处
于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段普丽盛均按保持
2025 年预测的稳定收益水平考虑。
（d）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；
Ai ：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ：折现率；
n ：企业收益变动期预测年限；
B ：企业评估基准日付息债务的现值；
267
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
c 对资产基础法和收益法的评估结论分析后，最终选取收益法结论作为被投
资单位股东全部权益价值。以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以普丽盛
对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值。
其评估公式为：评估值=股东全部权益价值×持股比例
C 对于其他经营状况欠佳，未来收益及其风险无法合理预计的被投资单位，
采用资产基础法对企业整体价值进行评估，资产基础法所采用的评估方法和评估
程序与普丽盛所采用的评估方法和评估程序基本一致。以评估后被投资单位的股
东全部权益价值乘以普丽盛对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。公式为：
评估值=股东全部权益价值×持股比例
对于评估基准日股东实际出资比例与认缴出资比例不一致的长期股权投资
单位，在分析核实公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例
确定股权比例的股东部分权益价值：
股东部分权益价值=（股权全部权益+全体股东认缴但未出资金额）×部分股
权比例-该部分股权所对应的认缴未出资金额
②评估举例
A 长期投资单位名称：上海普丽盛融合机械设备有限公司
上海普丽盛融合机械设备有限公司所采用的评估方法和评估程序与普丽盛
所采用的评估方法和评估程序基本一致。经评估，上海普丽盛融合机械设备有限
公司评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,354.66 4,408.93 54.27 1.25
2 非流动资产 83.03 144.36 61.33 73.86
3 固定资产 70.88 132.22 61.34 86.54
4 递延所得税资产 12.15 12.15 - -
268
5 资产总计 4,437.69 4,553.30 115.61 2.61
6 流动负债 2,521.76 2,521.76 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 2,521.76 2,521.76 - -
9 净资产（所有者权益） 1,915.92 2,031.53 115.61 6.03
流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销售利
润。
固定资产评估增值主要是设备类固定资产账面折旧年限短于其经济耐用年
限。
根据以上评估结论，上海普丽盛融合机械设备有限公司股东全部权益价值评
估值为 2,031.53 万元，普丽盛持有上海普丽盛融合机械设备有限公司 100%股权，
则长期股权投资—上海普丽盛融合机械设备有限公司评估值为 2,031.53 万元。
B 长期投资单位名称：苏州普丽盛包装材料有限公司
苏州普丽盛包装材料有限公司采用资产基础法、收益法对其整体价值进行评
估。
a 资产基础法：所采用的评估方法和评估程序与普丽盛所采用的评估方法和
评估程序基本一致。经评估，苏州普丽盛包装材料有限公司评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 45,904.35 46,169.16 264.81 0.58
2 非流动资产 14,748.56 16,814.97 2,066.41 14.01
3 固定资产 10,978.75 11,645.97 667.22 6.08
4 在建工程 2,005.23 2,005.23 - -
5 无形资产 1,389.21 2,788.40 1,399.19 100.72
6 递延所得税资产 365.20 365.20 - -
7 其他非流动资产 10.16 10.16 - -
8 资产总计 60,652.91 62,984.13 2,331.22 3.84
9 流动负债 23,011.81 23,011.81 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债合计 23,011.81 23,011.81 - -
269
12 净资产（所有者权益） 37,641.09 39,972.32 2,331.22 6.19
流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销售利
润。
固定资产评估增值主要是账面折旧年限短于其经济耐用年限所致。
无形资产评估增值主要是委估土地价格有较大幅度的增长以及对部分账面
未记录的专利进行了评估。
B 收益法
苏州普丽盛包装材料有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
金额单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 49,857.45 60,252.71 60,652.91
负债 14,726.00 22,716.02 23,011.81
净资产 35,131.46 37,536.69 37,641.09
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 25,507.48 30,416.84 23,739.39
利润总额 -645.81 2,738.20 453.84
净利润 -609.92 2,405.23 104.40
通过对苏州普丽盛包装材料有限公司近年的财务状况、经营能力进行调查、
分析，其具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益法
评估条件。
采用收益法对苏州普丽盛包装材料有限公司的股东全部权益价值进行了评
估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，苏州普丽盛包装材料有限公司的股东全
部权益价值为 40,600.00 万元。具体过程如下：
股东全部权益价值测算表
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
一、营业收入 25,144.82 26,904.80 28,250.25 29,097.54 29,388.47 29,388.47
二、减：营业成本 19,449.82 20,811.21 21,851.91 22,507.34 22,732.38 22,732.38
270
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
税金及附加 214.29 223.44 230.25 234.25 235.11 235.11
销售费用 717.11 766.46 804.78 829.83 840.06 840.06
管理费用 1,095.24 1,146.59 1,197.74 1,248.35 1,298.19 1,298.19
研发费用 1,334.03 1,401.16 1,465.02 1,524.60 1,579.25 1,579.25
财务费用 106.84 106.84 106.84 106.84 106.84 106.84
三、营业利润 2,227.49 2,449.10 2,593.71 2,646.33 2,596.65 2,596.65
四、利润总额 2,227.49 2,449.10 2,593.71 2,646.33 2,596.65 2,596.65
减：所得税 135.53 158.81 171.00 170.01 154.37 154.37
五、净利润 2,091.96 2,290.30 2,422.71 2,476.33 2,442.27 2,442.27
加：利息费用(扣除
90.81 90.81 90.81 90.81 90.81 90.81
所得税)
加：折旧与摊销 1,168.33 1,304.36 1,304.36 1,304.36 1,304.36 1,304.36
减：资本性支出 900.00 950.00 1,000.00 1,050.00 1,100.00 1,304.36
减：营运资本变动 1,650.60 770.55 599.81 380.91 136.44 -
六、自由现金流量 800.51 1,964.92 2,218.07 2,440.59 2,601.00 2,533.09
折现率 11.23% 11.23% 11.23% 11.23% 11.23% 11.23%
折现系数 0.9482 0.8524 0.7664 0.6890 0.6194 5.5156
折现值 759.04 1,674.90 1,699.93 1,681.57 1,611.06 13,971.49
七、经营性资产价
21,397.99
值
减：付息债务 -
加：非经营性(溢余）
28,635.15
资产
减：非经营性(溢余）
19,232.35
负债
八、股东全部权益
40,600.00（取百万位整）
价值
C 采用资产基础法和收益法得到苏州普丽盛包装材料有限公司于评估基准
日的股东全部权益的市场价值分别为 39,972.32 万元和 40,600.00 万元，收益法评
估结果比资产基础法评估结果高 627.68 万元。苏州普丽盛包装材料有限公司尚
具有一定的持续获利能力，采用收益法的结论更具合理性，即于评估基准日 2020
年 12 月 31 日，苏州普丽盛包装材料有限公司股东全部 权益价值评估值为
40,600.00 万元。
普丽盛持有苏州普丽盛包装材料有限公司 100%股权，则长期股权投资—苏
271
州普丽盛包装材料有限公司评估值为 40,600.00 万元。
（4）投资性房地产
①评估范围内各项投资性房地产——房屋评估情况如下表：
金额单位：元
序 建筑 增值
权证编号 房屋名称 结构 建成年月 账面值 评估值
号 面积 率%
沪房地金字
山阳镇亭卫公路
1 （2015）第 混合 2010 年 1 月 5,690.01 10,193,466.30 9,141,600.00 -10.32
2099 号 3 幢
015479 号
沪房地闵字 申滨南路 998 号虹桥
2 （2016）第 天街 8 幢 701 室办公 钢混 2016 年 11 月 127.05 4,404,215.89 5,248,000.00 19.16
073167 号 用房
沪房地闵字 申滨南路 998 号虹桥
3 （2016）第 天街 8 幢 708 室办公 钢混 2016 年 11 月 288.89 10,014,432.90 11,932,000.00 19.15
073165 号 用房
沪房地闵字 申滨南路 998 号虹桥
4 （2016）第 天街 8 幢 709 室办公 钢混 2016 年 11 月 170.68 5,916,658.50 7,049,000.00 19.14
073166 号 用房
0，装修改造，
5 虹桥天街水电管道 2 混合 2016 年 12 月 - 319,870.22 并入相应房屋 -100.00
建筑物内评估
鲁（2017）青 青州市尧王山西路 1
6 州市不动产权 号中都财富广场 3 号 混合 2018 年 1 月 63.44 620,387.62 641,000.00 3.32
第 0016078 号 楼 2 层 29 号房
鲁（2017）青 青州市尧王山西路 1
7 州市不动产权 号中都财富广场 7 号 混合 2018 年 1 月 64.57 637,090.07 665,000.00 4.38
第 0016118 号 楼 1 层 15 号
鄂（2019）夷 宜昌市夷陵区龙泉镇
8 陵区不动产权 广场路宏信御景苑 钢混 2016 年 12 月 144.47 477,446.38 658,000.00 37.82
第 0012134 号 （0002）幢 401 室
鄂（2019）夷 宜昌市夷陵区龙泉镇
9 陵区不动产权 广场路宏信御景苑 钢混 2016 年 12 月 143.76 475,822.17 656,000.00 37.87
第 0012135 号 （0002）幢 502 室
鄂（2019）夷 宜昌市夷陵区龙泉镇
10 陵区不动产权 广场路宏信御景苑 钢混 2016 年 12 月 143.76 476,545.57 658,000.00 38.08
第 0012136 号 （0002）幢 602 室
合计 6,836.63 33,535,935.62 39,535,400.00 9.28
评估方法同固定资产——房屋建筑物的评估方法。评估净值为 39,535,400.00
元，评估增值 3,112,664.38 元，增值率 9.28%。其中：山阳镇亭卫公路 2099 号 3
272
幢为厂房，评估减值的原因为其维修保养状况一般，现场勘察成新率较低，同时
账面价值中包含部分构筑物账面价值，评估时将道路、地坪、围墙、绿化等单独
评估，列示于固定资产—构筑物及其他辅助设施。其他商品房增值原因主要为：
各地房地产价格有所上涨所致。
②评估范围内投资性房产——土地使用权评估情况如下表：
金额单位：元
用地 土地 准用年 增值
土地权证编号 土地位置 面积（m2） 账面价值 评估价值 增减值
性质 用途 限 率%
沪房地金字（2015）上海市山阳镇亭 工业
出让 2054/6/9 78,950.00 14,311,924.99 23,976,800.00 9,664,875.01 67.53
第 015479 号 卫公路 2099 号 用地
评 估 方 法 同 无 形 资 产 —— 土 地 使 用 权 。 投 资 性 房 地 产 —— 土 地 增 值
9,664,875.01 元，增值的主要原因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随
着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。
（5）固定资产及投资性房地产——房屋建筑物类资产评估过程
①评估范围
普丽盛申报房屋总建筑面积 32,839.27 平方米，其中 6,836.63 平方米列示在
投资性房地产——房屋科目中，构筑物 8 项。截止评估基准日 2020 年 12 月 31
日，普丽盛评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
房屋建筑物汇总表
金额单位：元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
1 投资性房地产—房屋 38,287,425.53 33,535,935.62
2 房屋建筑物 73,498,157.17 61,590,307.51
3 构筑物及其他辅助设施 258,717.45 12,935.87
合计 112,044,300.15 95,139,179.00
②资产概况
A 委托评估的房屋建筑物分为两大类：生产性及配套房屋建筑物，分别位于
上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号普丽盛新厂区及上海市金山区张堰镇金张
273
支路 84 号普丽盛老厂区内；商品房，系位于上海、重庆、宜昌、青州、郑州等
地的办公、住宅、商业用房等。
B 建筑类型：房屋主要为钢混、混合结构类型；构筑物主要为砼、混合等结
构类型。
C 建造日期：建筑物基本上建成于 1990 年 1 月及以后。
D 建筑特点：被评估建筑物包括钢混结构的上海市虹桥天街办公用房、重庆
市渝北区人和镇龙湖水晶郦城 1 号 1-8 幢 2502 号住宅等房屋建筑物、混合结构
的上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢厂房等；构筑物主要是厂区内道路
地坪、围墙等。
③评估过程
A 根据评估目的，制订资产评估工作方案；
B 指导被评估单位清查资产，填报评估基准日房屋建筑物清查评估申报表，
搜集准备相关资料；
C 依据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估申报表，评估专业人员会同被
评估单位配合评估专业人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑结
构、建筑面积、层次和主要建筑技术经济指标；
D 核查房屋权属证明及替代性文件；
E 核实建筑物竣工时间；
F 调查了解设计单位的设计水平、施工单位的施工水平、工程质量、建筑物
抗震设防等级、使用维修等综合情况；
G 在评估申报表核对无误的基础上，评估专业人员在企业有关人员的配合下
深入现场进行实地勘察，记录房屋建筑物的施工质量、改扩建情况，调查了解建
筑物的结构类型特征，使用维护情况，同时，核实标定位置、数量、结构形式、
装修标准及保温情况等。对委评资产逐一走访查看，详细核实和记录资产的现实
状况；对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分值；
在实地勘查时发现工程项目、面积、结构形式、层数、层高与申报表不符的
274
与被评估单位人员共同核实并记录，以实测结果为准；
H 整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法计算其评估值；
G 整理汇总、编写建筑物评估说明及案例。
④评估方法
对于委评商品房，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场上同类房屋
交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。
对于委评生产性及配套房屋，根据委托方提供的有关资料，经过实地察看、
市场调查研究，委估建构筑物为企业生产经营用建构筑物，属于为个别对象所用
的专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得
合理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成本
法评估。
A 市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将
被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，
考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，
并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综
合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：P-----委评建筑物或房地产评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----市场状况修正系数；
C-----房地产状况修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
275
常、客观、公正的交易价格；
市场状况修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
房地产状况修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成的差异，
包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
B 重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估房屋建筑物全新状态的重置成本，减去房
屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算房屋建筑物价值的
一种评估方法。计算公式为：
房屋建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或评估价值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分构成。在计算含税
重置成本基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置成本。计算公式如下：
重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（a）建筑安装工程造价
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装
工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评估
范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表
性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工
程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然
后依据评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并结合当地政府建设主管部门公
布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其重置建筑工程造价。
类比法：选取与被评估房屋建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
276
层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成
的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造
价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调
整，得出建筑安装工程造价。
（b）前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照
建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。
（c）资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，工期按项目
建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期
×1/2
（d）可抵扣增值税
可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%
b、成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
（a）使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
277
（b）观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
（c）综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（d）对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估专业人员分析原因
后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
⑤评估案例
案例一申滨南路 998 号虹桥天街 701 室办公用房
A 基本概况
申滨南路 998 号虹桥天街 8 幢 701 室办公用房位于上海市申滨南路 998 号虹
桥天街 8 幢，2016 年 11 月建成。该房屋为钢筋混凝土结构，地上共 8 层，委评
对象位于 7 层。该房屋采用钢筋混凝土独立基础，现浇梁柱承重，屋面现浇板保
温隔热，外墙玻璃幕墙饰面，室内地面铺地板砖、地毯，内墙刷乳胶漆，天棚轻
钢龙骨石膏板吊顶。木门、铝合金窗；水、电、消防、电梯等设施齐备。该房屋
办有房地产权证，证号：沪房地闵字（2016）第 073167 号，用途：办公，建筑
面积：127.05 平方米，现出租中。
B 市场比较法评估过程
a、选取比较实例
本次评估选择周边与评估对象相近的 A、B、C 三宗交易案例作为比较实例，
278
交易案例为正常交易方式，成交日期一次性付款，交易税费正常负担，采用人民
币计价的不含税交易价格。
案例 A：虹桥富力中心 3 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥富力
中心内，位于 3 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为
39,000.00 元/平方米。
案例 B：虹桥天街 6 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥天街内，
位于 6 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为 40,000.00
元/平方米。
案例 C：虹桥天街 7 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥天街内，
位于 7 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为 40,000.00
元/平方米。
b、比较因素的选择
根据本次评估对象和可比实例的特点，本次评估比较因数选择主要有市场状
况、交易情况、房地产状况包括；区位状况、实物状况和权益状况等因素。
经过比较分析后，求出各比较实例经因素修正后达到评估对象条件时的比准
价格分别为 40,205.00 元/ m2、40,000.00 元/㎡、40,000.00 元/㎡。由于各案例比
准价格比较合理且比较接近，故选用简单算术平均值作为市场比较法评估房地产
的结果，即：
评估对象单价＝（40,205.00+40,000.00+ 40,000.00）÷3
＝40,100.00 元/ m2 取整
评估对象总价＝单价×建筑面积
＝40,100.00×127.05
＝5,095,000.00（元）取整
考虑相应的契税，则：
评估对象评估值= 5,095,000.00×（1+3%）
279
=5,248,000.00 元
案例二山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢
A 基本概况
山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢位于上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号普丽
盛厂区内，2010 年 1 月建成投入使用，该房屋为混合结构，主体结构 1 层。该
房屋采用钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土柱承重，砌块砖墙，屋面型钢梁、彩
钢板下铺保温棉，室内地面彩色耐磨地坪，外墙贴面砖，内墙刷涂料，卷闸门、
铝合金窗；水、电等设施齐备。该房屋办有房地产权证，证号：沪房地金字（2015）
第 015479 号，建筑面积：8,725.65 平方米。
②重置成本的确定
a、建安工程费
房屋建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气安装工程和装饰工程造
价的总价。由于当地的同类结构的房屋造价案例较多，故采用类比法计取建筑安
装工程造价，通过市场调查，查询相关资料，获取当地政府管理部门发布的类似
工程造价案例，并针对二者之间的差异，修正如下：
修正系
项目 类似工程 待估建筑物
数
建安造价 2,075.00 元/平方米
修建日期 2020 年 9 月 2020 年 12 月 0%
结构 混合结构 混合结构 0%
用途 厂房 厂房 0%
层数 1层 1层 0%
层高 9.6 米 10 米 3%
基础 独立基础 独立基础 0%
墙体 砌块砖墙 砌块砖墙 0%
地面 彩色耐磨地坪 彩色耐磨地坪 0%
门窗 卷闸门、铝合金窗 卷闸门、铝合金窗 0%
外粉刷 涂料 面砖 3%
内粉刷 涂料 涂料 0%
天棚 型钢梁、彩钢板下铺保温棉 型钢梁、彩钢板下铺保温棉 0%
屋面 彩钢板 彩钢板 0%
配套设施 无 无 0%
280
电气 配电箱、电缆敷设、灯具 配电箱、电缆敷设、灯具 0%
管道 上水钢管、下水 UPVC 管 上水钢管、下水 UPVC 管 0%
合计 6%
工程造价(含税价)=2,075.00×（1+6%）×8,725.65
=19,196,430.00 元
b、前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估
算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。具体计算如下表：
房屋建筑物前期及其他费用计算表
序号 费用项目 计算公式 费率 金额（元）
1 建筑安装工程造价 19,196,430.00
2 建筑面积（㎡） 8,725.65
3 前期工程咨询费 工程造价×费率 0.31% 59,508.93
4 建设单位管理费 工程造价×费率 1.19% 228,437.52
5 工程监理费 工程造价×费率 1.83% 351,294.67
6 勘察设计费 工程造价×费率 2.77% 531,741.11
7 招标代理费 工程造价×费率 0.28% 53,750.00
8 前期及其他费用合计 （3）+（4）+…+（7） 1,224,732.23
c、资金成本
与本委评对象结构、建筑面积、施工工艺及难度、设施设备配套程度等较接
近的该类房产建成投入使用的合理周期应为 1 年。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率（贷款利率为
5.33%），工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×5.33%×1÷2
＝（19,196,430.00 +1,224,732.23）×5.33%×1÷2
281
＝544,223.97 元
d、可抵扣增值税
根据国家税务总局规定，自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改增值税，不动产
类固定资产的增值税可以抵扣。建筑施工企业的建安工程费的增值税率为 9%，
勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为 6%。前期及其他
费用中仅有建设单位管理费不可抵扣。故其抵扣的增值税为：
可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%
= 1,641,420.00 元
e、重置成本
重置成本=工程建安造价+前期及其他费用+资金成本
=19,196,430.00 +1,224,732.23+ 544,223.97 - 1,641,420.00
=19,324,000.00 元
C 成新率
a、使用年限法
该房屋 2010 年 1 月建成，截止评估基准日已使用 11 年，考虑到该房屋的现
状以及使用、维护情况，资产评估专业人员认为在正常使用状态下，其经济耐用
年限为 50 年。
年限法成新率=尚可使用年限/总使用年限×100%
=（50-11）/50×100%
=78%
b、观察法
评估师依照《房屋完损等级评定标准》，通过现场勘察，对建筑物各部位分
项鉴定、打分，据此评定观察法成新率为 75%。
282
c、综合成新率的确定
综合成新率＝使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
＝78%×40%＋75%×60%
=76% 取整
D 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=19,324,000.00×76%
=14,686,200.00（元，取整）
⑥评估结论及增减值原因分析
经评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，普丽盛的房屋建筑物评估结
果如下表：
房屋建筑物评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值
科目名称 净值增值额 增值率
原值 净值 原值 净值
投资性房地
38,287,425.53 33,535,935.62 39,535,400.00 36,648,600.00 3,112,664.38 9.28%
产-房屋
房屋建筑物 73,498,157.17 61,590,307.51 89,784,200.00 67,239,000.00 5,648,692.49 9.17%
构筑物及其
258,717.45 12,935.87 5,615,500.00 3,385,700.00 3,372,764.13 26,072.96%
他辅助设施
合计 112,044,300.15 95,139,179.00 134,935,100.00 107,273,300.00 12,134,121.00 12.75%
房屋建筑物评估增值 12.75%，增值的主要原因是：企业采用的房屋建筑物
会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；部分房屋建筑物购建时间较早，购
建成本较低，至评估基准日人工、材料价格、房屋市价比购建时有所上涨。
（6）固定资产——设备类资产评估技术说明
①评估范围
纳入此次评估范围的资产为普丽盛截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日申报
283
的全部设备类资产，具体情况见下表：
设备类资产评估范围
金额单位：元
账面价值
序号 设备类别 数量（台/套/辆）
原值 净值
1 机器设备 167 37,623,448.10 23,072,392.38
2 车辆 11 6,572,800.66 722,769.46
3 电子设备 283 2,973,080.40 563,332.22
减值准备 - - 7,861,477.80
合计 461 47,169,329.16 15,210,914.58
②设备概况
此次委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成。普丽盛生产设备主要类别
有：起重设备、机加工设备、检验检测设备等，主要设备有：纸罐成型机生产线、
卧式镗床、龙门铣床、万能外园磨床、数控车床、线切割、加工中心、电动单梁
起重机等；车辆主要为公司经营办公用小客车及轿车；电子设备主要为公司生产
办公用电脑、空调、打印机、投影仪及办公家具等。
普丽盛主要生产无菌砖式包装机、全自动无菌软包装机、全自动软包装机等
产品。2017 年初投产的一条纸罐成型机生产线受市场销售影响，开工明显不足。
其余设备基本在用。用于生产加工的机器设备目前总体状况一般，维护保养一般，
工作环境一般。委估机器设备主要分布在普丽盛生产现场。委估电子设备主要分
布在各办公场所。
③评估过程
A 清查工作
a、为保证评估结果的准确性、根据被评估单位设备资产的构成特点，指导
该公司依据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
b、针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查方法进行现场勘察。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等情
况及现状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，与设
备管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘察记录，做
284
到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
c、通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行
情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备
的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及
运行情况。
d、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。
e、关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财
务凭证，了解设备账面原值构成情况。
B 评定估算
在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核查工作后，资产评估专业人
员依据所掌握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方
法；其次，查阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作,收集与
被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价等，取得设备的
重置价值；计算汇总，形成评估结果初稿。
C 评估汇总
在完成评估估算初稿后，分析评估增减值原因,找出其不合理因素,进行调整。
同时与委托人及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。
④评估方法
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
评估值＝重置价值×成新率
或：评估值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
A 重置价值
a、机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、基础及安装调试费等部分构成。
285
在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价，即
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税
（a）设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；b.通过查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》等
数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调整取得；d.对无法询价及查
询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
（b）国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
（c）安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。
基础及安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
（d）可抵扣增值税
可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋基础及
安装费/1.09×9%
b、车辆重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车
辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置全价：
286
重置全价＝现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
因上海对本地客车领取车牌号码采用竞拍方式，本次车辆评估考虑车辆牌照
的交易价值（除 C 照外）。
c、办公电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
B 设备成新率的确定
a、机器设备成新率的确定
设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
b、车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场
287
观察情况，确定最终综合成新率。
对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程
计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
c、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
d、逾龄设备成新率
对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其
评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
C 经济性贬值的确定
经济性贬值＝重置全价×经济性贬值率
经济性贬值率=1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规
模经济效益指数
D 评估价值的确定
a、对于机器设备和电子设备：评估价值＝重置价×成新率。
或：评估价值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
b、对于车辆：评估价值＝（含税购置价+车辆购置税+上牌费-可抵扣增值税）
×成新率+牌照费用
E 评估案例
案例一龙门铣床
该设备购建并启用于 2007 年 12 月，制造厂家：南通京鼎机床有限公司。数
量：1 台套。规格型号：X2016A/3000。该设备安置在普丽盛生产现场，目前正
常使用。
该设备主要技术参数见下表：
288
产品名称 规格型号
龙门铣床 X2016A/3000
技术指标 技术参数
工作台面宽度 1600mm
工作台面长度 3000mm
最大加工尺寸（长宽高） 2000*1900*1300mm
两立柱间距离 2000mm
T 形槽数 7
T 形槽宽 28mm
工作台工进速度级数 无级
铣头个数 2
主轴端锥孔锥度 7：24
铣头最大移动距离 200mm
主轴转速范围 6 档（66-526）
立铣头横向移动速度 无级
立铣头电动机功率 7.5kw
侧铣头电动机功率 5.5kw
机床外形尺寸 8200*4000*3600mm
①重置全价计算
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税
A、经查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》结合市场询价，并考
虑实际成交时折扣因素，得出该设备单台套购置价为：380,000.00 元/台套。
B、国内运杂费
设备购置价中已含运杂费，故不再计算。
C、安装调试费
设备购置价中已含安装调试费，但考虑到甲供材及设备基础费用，故取安装
调试费率 1.5%
设备安装调试费＝设备购置价×安装费率
＝380,000.00×1.5%
＝5,700.00 元
289
D、可抵扣增值税
可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋安装费
/1.09×9%
＝380,000.00/1.13×13%＋0.00＋5,700.00/1.09×9%
＝44,187.46 元
E、不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增
值税
＝380,000.00＋0.00＋5,700.00-44,187.46
＝341,500.00 元（取整）
②成新率计算
经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，目
前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限为
16 年，现已使用 13.02 年，尚可使用 2.98 年，故
N0 年限法成新率＝（尚可使用年限）/（尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
＝2.98/（2.98＋13.02）×100%
＝19%（取整）
修正系数的确定
经了解，委估设备其原始制造质量一般，则：制造质量修正系数 K1 取 1；
经设备管理人员介绍及查阅有关资料，该类设备的运行正常，则：设备负荷
利用修正系数 K2 取 1；
经现场了解，该设备利用率正常，故：设备时间利用系数 K3 取 1；
经现场了解及查阅有关资料，该设备维护保养一般，取维护保养系数 K4 为
1；
290
经现场了解及查阅有关资料，该设备至评估基准日未进行过改造，则设备修
理改造修正系数 K5 取 1；
经现场勘察及了解，该设备一年内未出现过故障，则：设备故障修正系数
K6 取 1；
经现场勘察该设备工作环境一般，则：环境修正系数 K7 取 1。则：
实体性成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
＝19%×1×1×1×1×1×1×1
＝19%
③评估净值
评估净值＝重置全价×综合成新率
＝341,500.00×19%
＝64,885.00 元
案例二纸罐（成型机）生产线
该设备购建并启用于 2017 年 2 月，制造厂家：普丽盛、日本凸版株式会社。
数量：1 套。型号：PLS1601，规格：7200 罐/小时。该生产线主要由日本凸版株
式会社、德国哈勒普公司负责设计、技术指导，普丽盛制作安装，产能约 1520
万罐/年，其组成设备包括：成型机、灌装机、检漏机、贴管机、喷码机、输送
系统、控制系统等。操作人员约 15 人左右。该设备现安置在其子公司苏州普丽
盛包装材料有限公司生产现场，目前在用。
①重置全价计算
不含税重置全价＝生产线制造全价＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值税
A、生产线制造全价
生产线制造全价＝材料及外购件费用 (不含增值税)＋机械加工费＋人工费
＋设计费＋利润＋税金
291
纸罐（成型机）生产线制造全价
金额单位：元
序号 科目 单位 数量 金额
一 设备及加工费 19,570,760.62
1 材料费及外购件费用 套 1 11,398,529.84
2 机械加工费 套 1 3,555,792.57
3 人工费 套 1 4,616,438.22
二 设计费 15% 1,709,779.48
三 利润 10% 2,128,054.01
四 税金 13%、9% 2,158,836.87
合计 25,567,430.98
经过计算得出该生产线制造全价为：25,567,400.00 元（取整）。
B、国内运杂费
设备购置价中已含运杂费，故不再计算。
C、安装调试费
设备购置价中已含安装调试费，又因该套生产线为非标自制设备，故不再计
算安装费。
D、可抵扣增值税
可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋安装费
/1.09×9%
＝25,567,400.00/1.13×13%＋0.00＋0.00
＝2,941,382.30 元
E、不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增
值税
＝25,567,400.00＋0.00＋0.00-2,941,382.30
＝22,626,000.00 元（取整）
②实体性贬值的计算
经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，目
292
前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限为
14 年，现已使用 3.84 年，尚可使用 10.16 年，故
实体性贬值率＝已使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
＝3.84/（10.16＋3.84）×100%
＝27%（取整）
实体性贬值＝重置全价×实体性贬值率
＝22,626,000.00×27%
＝6,109,020.00 元
③经济性贬值的计算
受市场销售影响，设备开工明显不足。设计产能约 1520 万（罐）/年，2017
年生产 300 万罐，2018 年生产 502 万罐，2019 年生产 894 万罐， 2020 年生产
489 万罐，考虑到在目前及今后一段时间内，其实际产量很难达到或接近设计产
能，故评估考虑因产能利用率不足而导致的经济性贬值影响。
经济性贬值率＝1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规
模经济效
经济性贬值＝重置全价×经济性贬值率
＝22,626,000.00×44%
＝9,955,440.00 元（取整）
④功能性贬值的计算
功能性贬值＝重置成本×功能性贬值率
纳入本次评估的设备尚没有明显的功能性贬值，故不再测算。
⑤评估净值
评估净值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
＝22,626,000.00-6,109,020.00-9,955,440.00-0.00
293
＝6,561,540.00 元
案例三帕萨特轿车
车辆牌号：沪 LA7501，该车辆使用时间为 2011 年 10 月，已行驶里程：272985
公里，规格型号：帕萨特牌 SVW7183SJD，发动机号：180426，车辆识别代号：
LSVET69F8B2454492，自动挡，生产厂家：上汽大众汽车有限公司，数量：1
辆。
车型名称 帕萨特轿车
规格型号 帕萨特牌 SVW7183SJD
车身
长度×宽度×高度(mm) 4789*1765*1470
轴距(mm) 2803
前轮距(mm) 1515
后轮距(mm) 1515
总质量(Kg) 1897
核定载客（人） 5
发动机
最高车速（km/h） 210
发动机排量（ml） 1781
发动机功率（kw） 120
燃料种类 汽油
①重置价值的确定
从近期市汽贸市场价格信息及网上查阅，并经过销售商查询，该类型轿车购
买价为：175,000.00 元。
购置税＝车价/1.13×10%＝15,486.73 元
入户验车、领牌费等相关费用：300.00 元
重置全价＝现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
＝175,000.00＋15,486.73＋300.00-175,000.00/1.13×13%
＝170,700.00 元（取整）
②成新率的确定
294
依据 2013 年 5 月实行的《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日商
务部第 68 次部务会议审议通过）规定，对于小、微型非营运汽车行驶 60 万千米
需强制报废，但对于使用年限没有限制，本次评估参照小、微型非营运汽车通常
经济使用年限 15 年来测算其年限法成新率。截至评估基准日该车已使用 9.18 年，
已行驶 272985 公里。
A、年限法成新率
成新率 1 ＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
＝（1-2/15）^9.18×100%
＝27% （取整）
B、里程法成新率
成新率 2＝（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
＝(600,000.00-272,985.00)/600,000.00×100%
＝55% （取整）
根据孰低原则取成新率 27%；该车漆色基本完好，光泽度一般；发动机噪音
一般，启动性能、加速性能、制动性能均良好，转向时无明显偏摆现象，电气性
能正常，音响及空调效果一般，维修保养及时，故不对成新率进行修正，即该车
成新率最终确定为 27%。
C、牌照费用
因上海对本地客车领取车牌号码采用竞拍方式，且牌照可以进行市场交易，
故本次评估需考虑车牌号码的交易价值。本车为非营运公车，其牌照费用参考上
海市 2020 年 12 月单位非营业性客车牌照的平均竞拍价确定，费用为 152,895.00
元。
D、评估价值的确定
评估价值＝重置价值×成新率＋牌照费用
＝170,700.00×27%＋152,895.00
295
＝198,984.00 元
（6）评估结论及增减值原因分析
设备类资产评估结果汇总表
金额单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 37,623,448.10 21,786,290.70 35,088,300.00 12,067,057.00 -6.74 -44.61
车辆 6,572,800.66 722,769.46 5,421,900.00 3,347,634.00 -17.51 363.17
电子设备 2,973,080.40 563,332.22 2,303,640.00 893,619.00 -22.52 58.63
减值准备 - 7,861,477.80 - - - -
合计 47,169,329.16 15,210,914.58 42,813,840.00 16,308,310.00 -9.23 7.21
机器设备评估减值主要原因是：机器设备中主要资产纸罐（成型机）生产线
利用率不足，造成经济性贬值。
车辆评估增值主要原因是：委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长；部分
较早购置的车辆牌照费增值明显。
电子设备评估增值主要原因是：委估的电子设备经济寿命年限比财务折旧年
限长，早期购置的电子设备折旧已提足，但仍在使用所致。
7、在建工程
在建工程账面价值 46,625,928.12 元，为在建的年产 90 套屋顶包灌装生产线
（一期）项目的土建工程。
资产评估专业人员核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料，进行现场勘
察，观察其形象进度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存在，
是否存在实体性、功能性贬值等情形。
经核实，在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，其账面支出金额包括工
程建安造价、前期及其他费用、设备购置费、资金成本等费用。其账面支出金额
较为合理、依据较为充分，市场价格变化不大，不存在实体性、功能性贬值，本
次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面值确定评估价值。
经评定估算，纳入本次评估范围的在建工程评估值为 46,625,928.12 元。
296
8、无形资产及投资性房地产——土地使用权评估技术说明
（1）评估对象概述
本次评估涉及的土地共有 2 宗，评估对象申报总面积为 100,477.00 平方米，
其土地登记详细情况见下表：
土地登记情况表
用地
序号 土地权证编号 土地位置 土地用途 准用年限 面积（m2）
性质
沪房地金字（2015）第 上海市山阳镇亭卫公路
宗地 1 出让 工业用地 2054/6/9 78,950.00
015479 号 2099 号
沪房地金字（2011）第
宗地 2 张堰镇金张支路 84 号 出让 工业用地 2059/9/23 21,527.00
015749 号
合计 100,477.00
其中：宗地 1 地上有部分房屋正在出租中，纳入投资性房地产——房屋科目
核算，故宗地 1 亦相应分摊 24,474.50 平方米在投资性房地产——土地使用权科
目核算。投资性房地产——土地使用权账面值 14,311,924.99 元，无形资产——
土地使用权 37,932,753.02 元。
（2）评估方法
通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修
正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具
体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价
方法。
待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市
场比较法进行评估。委评地块的性质为工业用地，该区域有近年来的征地案例和
征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用
市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照
物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较
297
调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估
值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设
施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、
临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
（3）评估案例
298
①基本概况
宗地为工业用地，评估对象面积 78,950.00 平方米，其土地登记详细情况、
宗地使用年期、用途、土地开发程度见下表：
土地登记情况表
用地 土地
序号 土地权证编号 土地位置 终止日期 面积(㎡)
性质 用途
沪房地金字（2015）第 上海市山阳镇亭卫公路 工业
宗地 1 出让 2054/6/9 78,950.00
015479 号 2099 号 用地
宗地使用年期、用途、土地开发程度表
剩余使用年期
宗地编号 登记用途 设定用途 开发程度 评估设定开发程度
（年）
宗地 1 工业用地 工业用地 33.44 五通一平 五通一平
委评宗地 1 上现建有厂房、办公楼等房屋建筑物，以及围墙、道路等附属设
施。
②估价过程
A、利用市场比较法进行地价测算
a.选取比较实例
根据替代原则，选取评估基准日近期三个相同用途的可比出让案例进行比较。
案例 A：上海化学工业区工业气体有限公司宗地，坐落于金山区漕泾镇上海
化学工业区 B5-4A 地块，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，
于交易日期 2020 年 7 月的出让价格为 1,055.61 元/平方米。
案例 B：上海合全药业股份有限公司宗地，坐落于金山区漕泾镇 11 街坊 P2
宗地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，于交易日期 2019
年 5 月的出让价格为 1,069.10 元/平方米。
案例 C：奥来德（上海）光电材料科技有限公司宗地，坐落于金山区亭林镇
6 街坊 P3 宗地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，于交易
日期 2019 年 4 月的出让价格为 1,086.15 元/平方米。
299
b.选择比较因素，编制比较因素条件说明表
根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：
交易时间：确定地价指数；
交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
区域因素：主要有产业聚集程度、基础设施条件、交通便捷度、环境条件等；
个别因素：主要指宗地形状、地质条件、土地开发程度、土地等级、土地使
用年期等。
其中委评对象土地使用年限暂设定 50 年，土地开发程度暂设定为五通一平
进行评估，待用市场比较法求出比准价格后再分别进行修正。
三个比较实例修正后得到的结果分别为 1,066.27 元/㎡、1,113.25 元/㎡、
1,131.018 元/㎡，故取其算术平均值作为比准结果：
比准价格=(1,066.27+1,113.25+1,131.01)÷3=1,103.51 元/㎡
e.确定剩余使用年期土地价格
I、委评土地的使用权终止日期到 2054 年 6 月 9 日，剩余使用年限为 33.44
年。
II、土地开发程度修正:委评土地已达宗地外五通，宗地内场地平整，故无需
进行开发程度修正。
年期修正系数计算公式：
K= [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]
式中：K—年期修正系数
r—土地还原利率
m—评估对象剩余使用年期 m=33.44 年
n—评估对象设定使用年期 n=50 年
土地还原利率=无风险利率+风险调整值
300
本次估价过程中，土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存
款利率再加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计。
年期修正系数 K = [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]
= [1-1/(1+5.5%)33.44] / [1-1/(1+5.5%)50]
=0.8946
III、计算评估对象价格
剩余使用年期土地单价=1,103.51×0.8946
=987.20 元/㎡
B、利用成本逼近法进行地价测算
a.土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》规定：征收耕地的补偿费用包括土地补
偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，为
该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照需要
安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量除以征
地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安
置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。
依照上述规定支付土地补偿费和安置补助费，尚不能使需要安置的农民保持
原有生活水平的，可以增加安置补助费，但土地补偿费和安置补助费的总和不得
超过土地被征收前三年平均年产值的三十倍。
根据《关于印发<上海市征地土地补偿费标准（2017）>、<上海市征地青苗
补偿标准（2017）>、<上海市征地财物补偿标准（2017）>的通知》（沪规土资
综规〔2017〕321 号）、《金山区人民政府关于印发<金山区被征收农民集体所有
土地农业人员就业和社会保障办法>的通知》（金府规发〔2017〕4 号）等文件及
根据有关部门调查并对有关征地案例进行分析，估价对象所在区域土地补偿费标
准为 41,700.00 元/亩、安置补助费取 216,000.00 元/亩、青苗补偿费标准为 2,800.00
元/亩，则：土地补偿费、安置补助费及青苗补偿费之和为：260,500.00 元/亩，
301
即 390.75 元/㎡。
b.相关税费
I、耕地占用税
按照《上海市人民政府关于印发<上海市耕地占用税实施办法>的通知》（沪
府发〔2015〕43 号）文件，待估宗地耕地占用税为 46 元/㎡。
II、耕地开垦费
根据《关于调整本市耕地开垦费标准的通知》（沪发改价督〔2015〕8 号）
文件，待估宗地耕地开垦费标准为 120 元/㎡。
故：土地取得费及相关税费合计为 556.75 元/㎡。
c.土地开发费
根据资产评估专业人员实地勘查，结合待估宗地的设定开发程度，确定待估
宗地开发费用为 180.00 元/㎡。
d.投资利息
根据待估宗地开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 1 年，投资利息率
按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利
率，经测算，本次评估 1 年期贷款利率为 5.33%。假设土地取得费及相关税费在
征地时一次投入，土地开发费在开发期内均匀投入，则：
投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周
期×利息率×1/2
=556.75×1×5.33%+180.00×1×5.33%×1/2
=34.47 元/平方米
e.投资利润
通过调查当地土地开发及投资状况，并结合本行业投资收益及待估宗地的实
际情况，本次评估取土地开发的投资利润率为 10%，则投资利润为：
302
投资利润＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费）×投资利润率
=（556.75＋180.00）×10%
=73.68 元/㎡；
f.土地增值收益
根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费
及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。考虑
到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的发育程度，本次评估中待估宗
地的土地增值收益率按 30%计。根据土地增值收益公式：
土地增值收益＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费+投资利息+投资利
润）×土地增值收益率
＝（556.75＋180.00+34.47+73.68）×30%
＝253.47 元/㎡；
g.无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述 5 项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：
无限年期土地价格=556.75＋180.00+34.47+73.68+253.47
=1,098.37（元/㎡）；
h.设定年期土地使用权价格
待估宗地设定年期地价测算公式：
Vn＝ VN×[1－1/（1＋r）n]
式中： Vn——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN——无限年期土地使用权价格（元/㎡）
r——土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的
一年期（含一年）存款利率再加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计]：
303
待估宗地设定年期土地使用权价格=1,098.37×[1-1/（1+5.5%）33.44]
=915.06（元/㎡）
i.其他因素修正
成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。估价
对象自身条件与区域内平均条件相似，因此不需要进行因素修正。则成本逼近法
土地使用权价格为 915.06 元/㎡。
③地价的确定
A、地价确定的方法
根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地分别采用了市场比较法和成本逼近
法进行地价测算。利用市场比较法测算的地价为 987.20 元/平方米，利用成本逼
近法测算的地价为 915.06 元/平方米，两种方法测算的结果差异不大，经估价人
员讨论分析，取两种方法测算结果的加权平均数作为估价对象的最终评估结果，
市场比较法权数取 0.5，成本逼近法权数取 0.5，即：
单位面积地价=987.20×0.5+915.06×0.5
=951.13 元/平方米
B、估价结论
土地总面积：78,950.00 平方米
单位面积地价：951.13 元/平方米
总地价：75,091,700.00 元取整
考虑相应的契税，则：
土地评估值=75,091,700.00×（1+3%）
=77,344,500.00 元取整
（4）评估结论与分析
304
在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估
方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
剩余使用年限内的土地使用权评估价值为 99,449,600.00 元。
土地使用权评估价值比账面价值合计增值 47,204,921.99 元（投资性房地产
——土地增值 9,664,875.01 元，无形资产——土地使用权增值 37,540,046.98 元），
增值率 90.35%。增值的主要原因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随
着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。
9、无形资产——其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
无 形 资 产—— 其 他 无 形 资 产 账 面 余 额 7,649,282.02 元 ， 计 提 减 值 准 备
3,227,785.91 元，账面价值 4,421,496.11 元。纳入本次评估范围的其他无形资产
主要由外购的应用软件、外购的专有技术使用权，账面已记录和未记录的专利权
（专利申请）、计算机软件著作权和商标权等组成。
（2）外购的应用软件、技术使用权的评估
外购的应用软件为办公用友软件，资产评估专业人员通过查阅购置合同等资
料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。资产
评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期限内使用该无形
资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊余额确定为评估值。
外购的技术使用权为凸版无菌纸罐技术使用权，目前该项技术对应的相关产
品滞销，企业对该项资产计提了减值准备，以公允价值减去处置费用后的净额为
可回收价值，与账面计提减值准备后的摊余额基本相当，本次评估按计提减值准
备后金额确定为评估值。
（3）账面未记录的商标权的评估
普丽盛截止评估基准日已取得注册商标共 9 项，为在中华人民共和国申请注
册的商标，根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法对商标进
行评估，首先要确定对商标进行重置的各相关项目的可计量成本，然后将重新取
得商标的各项成本进行累加，得到其重置成本。因委估商标在目前状态下不存在
305
贬值或损耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额作为待估商标的评估值。成
本法评估主要参数如下：
①申请注册费：我国《商标法》规定，申请商标注册及办理其它商标事宜应
依法缴纳相应的费用。本次评估参考国家计委、财政部《关于商标业务收费标准
的通知》对该部分费用进行测算。
②设计成本：考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标
准综合确定待估商标的设计成本。
③注册相关人工费用参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定待估
商标注册的人工费用。
被评估单位拥有的 9 个注册商标为图形商标，根据商标行业市场行情，该商
标设计费约为 1,000.00 元/个，注册规费约为 1,000.00 元/个，查询费为 200.00 元
/个，代理费为 800.00 元/个，故 9 个商标专用权评估值为：
=（1,000.00+1,000.00+200,00+800.00）×9
=27,000.00 元
综上，被评估单位共计申报 9 项商标，评估价值为 27,000.00 元。
（4）专利权、计算机软件著作权评估
①评估范围
截至评估基准日，普丽盛拥有境内 43 项专利权（其中在申请专利 17 项），
境外专利权 6 项，软件著作权 13 项。
②评估方法的选择
按照目前国内外对技术类无形资产的测评惯例，定量分析技术价值的方法一
般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定技术的评
估价值）、市场途径法（以同类技术的市场交易价格分析来确定技术的评估价值）
和收益途径法（以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估专利技术相同或相似的交易案例，
306
且交易行为应该公平合理。由于专利技术的独特性，很难获得与委估专利技术类
似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评
估也不宜采用市场途径法。
使用收益法，必须建立在未来该技术类资产的收益和风险能够合理预测和量
化的基础上。根据纳入评估范围的技术相应技术产品的生产、销售情况，委估技
术类无形资产其技术产品效益一般、基本未带来超额，因此不采用收益法进行评
估。
成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过购建该项资产的现行成本。由于委估技术类资产为普丽盛自主研发完成
的相关技术，满足采用成本法评估的条件。综上所述，考虑到本次评估目的，从
谨慎性角度出发，我们认为成本法能体现委估对象的市场价值，故本次评估结果
采用成本法的评估值。
成本法评估具体公式如下：
委评知识产权评估值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本：包括直接成本、资金成本及合理利润。
贬值率：综合考虑委估专利的法定保护年限、经济使用年限等因素确定。
③评估具体过程和结果
A、重置全价的确定
委估知识产权由企业自主研发，各项费用发生时间及费用构成如下表：
金额单位：元
发生时间
费用项目 小计
2015 年 2016 年 2019 年 2020 年 1-4 月
职工薪酬 629,423.29 691,569.40 232,465.93 322,267.01 1,875,725.63
折旧费 15,638.66 19,705.86 69,201.82 7,765.22 112,311.56
材料费 212,265.03 204,261.28 3,893.15 83,098.07 503,517.53
差旅费 - 8,887.36 5,225.19 4,072.77 18,185.32
技术服务费 513,011.57 513,011.57
合计 857,326.98 924,423.90 823,797.66 417,203.07 3,022,751.61
307
直接成本及间接成本的确定：资产评估专业人员对企业账面发生的研发费用
进行了核实及分析，认为其费用合理。根据委估知识产权的账面价值构成及费用
发生时间，查询上海市历年来工资薪酬的水平、同花顺分析系统查询的 2015 年
至评估基准日 CPI 及 PPI，对各项费用采用物价指数调整得出委估知识产权的直
接成本和间接成本。调整结果见下表：
金额单位：元
发生时间
费用项目 小计
2015 年 2016 年 2019 年 2020 年 1-4 月
职工薪酬 1,108,531.10 1,112,176.29 260,361.84 322,267.01 2,803,336.24
折旧费 17,168.36 21,940.56 69,132.62 7,765.22 116,006.75
材料费 233,027.74 227,425.05 3,889.26 83,098.07 547,440.12
差旅费 - 9,720.08 5,355.82 4,072.77 19,148.68
技术服务费 525,836.86 525,836.86
合计 1,358,727.19 1,371,261.99 864,576.40 417,203.07 4,011,768.65
资金成本的确定：委估知识产权账面价值构成中不包含资金成本，本次评估
根据原研发周期确定研发周期为 1 年，按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加
社会平均加点数值合计数据作为资金成本，1 年期贷款利率为 5.33%，计算时假
设研发支出均匀发生。则：
资金成本= 4,011,768.65×5.33%×1×1/2
= 106,913.63 (元)
合理利润的确定：根据同花顺终端查询的 2019 年专用设备制造业的成本费
用率平均值为 3.50%，本次评估选取 3.50%作为委估知识产权开发利润的计算指
标。则：
委估知识产权开发利润=（4,011,768.65 +106,913.63）×3.50%
= 144,153.88（元）
综上，委估知识产权的重置全价=4,011,768.65+ 106,913.63 + 144,153.88
= 4,262,800.00（元，取百位整）
B、贬值率的确定
308
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先
进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因
此任何技术均有一定的经济寿命年限。
委估专利主要为 2015 年、2016 年开发，专利申请主要为 2019 年、2020 年
开发，外观和实用新型法定保护年限为 10 年，发明专利保护期限为 20 年，实际
使用过程由于技术的进步发挥经济作用的年限短于法定保护年限。
在对委估专利贬值率的确定时，资产评估专业人员综合考虑委估专利的法定
保护年限、经济使用年限，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，
结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，企业技术专
家分析判断，确定委估专利综合贬值率为 40%。
C、评估结果
委估知识产权评估结果如下：
评估值= 4,262,800.00×（1-40%）
=2,557,700.00（元，取百位整）
（3）评估结论
无形资产——其他无形资产评估值为 6,952,545.55 元，评估增值 2,531,049.44
元，评估增值主要原因系本次评估对账面未记录的无形资产进行了评估。
10、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 7,787,288.37 元，主要是由于企业按会计制度要求
计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可
抵扣暂时性差额。
资产评估专业人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了
相关政策和原始凭证，核对账、表金额，核查了递延所得税资产的产生基础及过
程。以核查后账面值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 7,787,288.37 元，无评估增减值。
309
11、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 17,265,890.00 元，为福建公元食品有限公司用
于偿还债务而转让给普丽盛的在建的商品房、商铺和车位。
资产评估专业人员根据企业提供的其他非流动资产评估明细表进行了清查，
了解款项的发生时间及形成原因。2017 年 12 月 29 日，普丽盛及其全资子公司
上海普丽盛三环食品设备工程有限公司、福建公元食品有限公司和泉州铭志置业
有限公司签订了《协议书》，福建公元食品有限公司将其购买的泉州铭志置业有
限公司开发的预售商品房、商铺和车位转让给普丽盛，以抵偿所欠普丽盛及上海
普丽盛三环食品设备工程有限公司的部分债务。2018 年，普丽盛及上海普丽盛
三环食品设备工程有限公司与泉州铭志置业有限公司签订了《商品房买卖合同
（预售）》，按照《商品房买卖合同（预售）》约定该商品房、商铺和车位应于 2022
年 12 月 31 日交付。但因开发商经营不善，且对外提供担保，一度导致项目停工
及被查封，晋江市委、市政府高度重视双水湾二期风险化解工作，多方协调推动，
晋江市住房和城乡建设局也专门组织成立双水湾二期项目工作专班，督促开发商
与投资商严格按照协议书相关约定履行义务，确保该项目能继续顺利施工，尽早
建成并交付业主使用。上述房产的交付尚具有一定的不确定性，无法对其价值影
响进行合理判断，本次评估值按账面值列示。
经评估，其他非流动资产评估值为 17,265,890.00 元，无评估增减值。
12、负债
普丽盛拟置出资产组中的负债评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 124,198,702.78 124,198,702.78 - -
应付票据 6,250,000.00 6,250,000.00 - -
应付账款 250,824,088.54 250,824,088.54 - -
合同负债 81,328,262.41 81,328,262.41 - -
应付职工薪酬 1,549,052.41 1,549,052.41 - -
应交税费 229,919.43 229,919.43 - -
其他应付款 330,976,914.27 330,976,914.27 - -
一年内到期的非
11,353,092.36 11,353,092.36 - -
流动负债
310
流动负债合计 806,710,032.20 806,710,032.20 - -
长期借款 13,750,081.15 13,750,081.15 - -
递延收益 500,000.00 500,000.00 - -
非流动负债合计 14,250,081.15 14,250,081.15 - -
负债总计 820,960,113.35 820,960,113.35 - -
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在。经评估，
负债均为评估目的实现后被评估单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的账面价
值确定评估值，无评估增减值。
综上，各资产评估值与账面值差异原因合理，评估过程、主要评估参数的取
值具有合理性。
上述主要内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之
“一、拟置出资产的评估情况”之“（五）评估值与账面值差异的原因及合理性
分析，以及评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性”部分进行补充披露。
（三）已拆除的房屋是否仍有价值或上市公司仍有相关权利，如是，请说
明本次未纳入评估的原因及合理性，是否存在低估置出资产价值的情形。
按照《资产评估执业准则——资产评估程序》等相关规定，资产评估专业人
员在执行资产评估业务中，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的
资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、
访谈、核对、监盘、勘查等。资产评估专业人员可以根据重要性原则采用逐项或
者抽样的方式进行现场调查。
资产评估专业人员仔细阅读资产评估申报明细表，对资产的产权情况进行了
调查，获取了相关的产权证明文件。根据普丽盛提供的沪房地金字（2011）第
015749 号产权证，证载出让工业用地面积 21,527.00 平方米；房屋 25 幢，建筑
面积共 12,453.07 平方米（评估明细表申报 12,302.07 平方米），房地坐落于上海
市金山区张堰镇金张支路 84 号。
在企业有关人员的配合下深入现场进行实地勘察，了解评估对象现状，核对
位置、建筑结构、建筑面积、层次和主要建筑技术经济指标等。经过实地监盘，
产权证上记载的 84 号 5 幢的房屋竣工于 1990 年，为工业厂房，现已拆除，无实
311
物存在，因此不存在价值或相关权利。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为：本次交易中置出资产仅使用资产基础法进行评估符合《重组办法》
第二十条及相关资产评估准则的规定；资产评估值与账面值差异具有合理性，评
估过程、主要评估参数的取值具有合理性，置出资产中已拆除的房屋不存在价值
或相关权利，未纳入评估具有合理性，不存在低估置出资产价值的情形。
经核查，评估师认为：本次交易中置出资产仅使用资产基础法进行评估符合
《重组办法》第二十条及相关资产评估准则的规定；资产评估值与账面值差异具
有合理性，评估过程、主要评估参数的取值具有合理性，置出资产中已拆除的房
屋不存在价值或相关权利，未纳入评估具有合理性，不存在低估置出资产价值的
情形。
问题 39. 根据《报告书》，2020 年 3 月 19 日，上市公司以顾凯伦未达到公
司与顾凯伦签订的《投资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至
上海市金山区人民法院，要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以 1 元人
民币的总价转让给上市公司、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并
承担相应的违约责任。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中，本次评
估未考虑上述情况。请结合上市公司对顾凯伦享有的业绩补偿债权的具体价值，
说明本次评估未考虑上述情况是否会导致低估置出资产价值的情形。请独立财
务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）上市公司对顾凯伦享有的业绩补偿债权的具体价值
2015 年 11 月 3 日，顾凯伦与普丽盛签订《投资合作协议》，约定共同出资
设立江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）。2017 年 9 月 18 日，
312
顾凯伦与普丽盛签订《投资合作协议之补充协议》，承诺普华盛 2017 年至 2020
年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于
800 万元、1,000 万元、1,200 万元、1,400 万元。根据《投资合作协议》《投资合
作协议之补充协议》，如普华盛任一年度的净利润低于承诺净利润，顾凯伦应就
未达到承诺净利润的部分对普丽盛进行补偿，补偿方式为优先以持有的普华盛股
权进行补偿，不足部分以现金补足。
普华盛 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现净利润（扣除非
经常性损益的利润数）分别为 54.08 万元、-3,288.30 万元、-1,428.23 万元和
-3,369.57 万元，均未完成业绩承诺。根据《投资合作协议》、《投资合作协议之补
充协议》，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度顾凯伦应分别补偿 994.56
万元、3,582.00 万元、2,389.30 万元、4,335.97 万元。顾凯伦已以持有的普华盛
13.26%的股权履行完毕 2017 年业绩补偿义务，普丽盛先后于 2019 年 6 月 4 日、
2020 年 1 月 10 日、2020 年 11 月 24 日向顾凯伦发出履行业绩补偿告知函，截至
本问询函回复日，顾凯伦仍未履行 2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩补偿义
务。
由于顾凯伦未能及时向普丽盛履行业绩补偿等事项，2020 年 3 月 19 日，普
丽盛以顾凯伦未达到签订的《投资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯
伦诉至上海市金山区人民法院，要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以 1
元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并
承担相应的违约责任。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。
普丽盛当前对顾凯伦业绩补偿的可回收性持谨慎态度，各年度也未对业绩补
偿金额进行会计确认，后续将会根据法院调查和判决的可执行财产情况再进行处
理。
（二）评估对诉讼事项的处理
《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）第二十七条：“资产评估报告的特
别事项说明包括：（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；（二）未决
事项、法律纠纷等不确定因素……”、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中
评协[2018]35 号）第二十五条：“资产评估报告的特别事项说明包括：（一）权属
313
等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；（二）委托人未提供的其他关键资料情
况；（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素……”
鉴于顾凯伦自 2018 年起一直未能履行业绩承诺、补偿等义务，法院对该项
诉讼尚未开庭审理，补偿金额不能确定，顾凯伦可执行财产、偿债能力等情况也
均无法准确获悉。因此，本次评估未考虑诉讼事项对评估值的影响，并在报告特
别事项予以批露。评估报告根据准则要求披露未决诉讼符合准则规定。
综上，本次评估未考虑该事项对置出资产评估价值的影响。
三、后续的处理方案
为进一步保护上市公司中小股东的合法权益，交易各方已签署补充协议，确
认如下：
1、若在评估基准日后，上市公司因顾凯伦案获得任何补偿款、赔偿金、违
约金或顾凯伦案被告根据生效司法文书向上市公司支付任何款项的，该等款项均
归属上市公司所有，不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。
2、若在评估基准日后，顾凯伦案被告根据生效司法文书的要求向上市公司
以 1 元人民币的总价转让普华盛 26.74%的股权时，上市公司将根据届时上市公
司有效的内部决策制度和有关监管要求将普华盛 26.74%的股权以 1 元人民币的
价格转让给新疆大容或新疆大容指定的主体。如普华盛 26.74%的股权的评估价
值高于 1 元人民币的，则上市公司将根据具体评估价值为定价依据，相应调整股
权转让价格。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估机构对润泽科技提供的相关资料再次进行检查核对，
对市场状况、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争能力等进一步深入分析，对
评估机构的评估过程、主要评估参数的取值依据合理性进行复核。经核查，独立
财务顾问认为，鉴于目前诉讼进展情况，本次评估未考虑该诉讼事项对评估值的
影响，符合评估准则要求，不存在导致低估置出资产价值的情形。
经核查，评估师认为，鉴于目前诉讼进展情况，本次评估未考虑该诉讼事项
314
对评估值的影响，符合评估准则要求。
四、其他
问题 40. 根据《报告书》，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行
为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔
偿责任及任何或有负债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的
上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损
失由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形
式进行足额补偿。请说明截止目前上市公司是否存在上述可能导致赔偿责任及
或有负债、隐性负债、未披露债务的情形，如是，请予以明确说明。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明截止目前上市公司是否存在上述可能导致赔偿责任及或有负
债、隐性负债、未披露债务的情形，如是，请予以明确说明
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（ http://www.china-arbitration.com/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网
站，截至本问询函回复出具日，上市公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
具体情况如下：
2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合
作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：
(2020)沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以 1
元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并
承担相应的违约责任。截至本问询函回复出具日，该案尚在审理过程中。经上市
公司出具说明，目前上市公司除与顾凯伦的重大诉讼案件之外，不存在其他会导
致上市公司产生赔偿、支付义务或处罚等责任的重大诉讼案件以及根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的监管规范要求的应披露而未披露的或有负债、
315
隐性负债和其他未披露债务。
经核查，普丽盛为上述诉讼的原告，不会导致上市公司产生赔偿、支付义务
或处罚等责任。因此，上述诉讼不会影响置出资产的转移。除上述诉讼案件外，
截至本问询函回复出具之日，上市公司不存在尚未披露的可能导致上市公司承担
赔偿责任的重大诉讼和仲裁以及根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
监管规范要求的应披露而未披露的或有负债、隐性负债和其他未披露债务。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，除已披露的诉讼案件外，截至本问询函
回复出具之日，上市公司不存在尚未披露的可能导致上市公司承担赔偿责任的重
大诉讼和仲裁以及根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的监管规范要求
的应披露而未披露的或有负债、隐性负债和其他未披露债务。
问题 41. 根据《报告书》，本次交易独立财务顾问之一国元证券的全资子公
司国元创新投资有限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责
任公司控制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合
伙人。请对国元证券的独立性进行核查与说明，是否符合《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充说明事项
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
316
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
经核查，安徽国元投资有限责任公司系安徽国元金融控股集团有限责任公司
下属专业从事股权、债权、产业投资管理的投资公司，国元创新投资有限公司系
国元证券下属专业从事项目、股权投资的投资公司，两者持有合肥弘博的出资份
额分别为 19.65%和 3.93%，合肥弘博持有标的公司 3.42%的股权。本次交易聘请
的独立财务顾问之一国元证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的前述情形，具体如下：
序号 推定情形 核查情况
本次交易前，国元证券未持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有普丽盛股份
达到或超过 5%，亦未选派代表担任普丽盛
董事。本次交易后，国元证券全资子公司
国元创新投资有限公司将获得上市公司
101.11 万股股份，占普丽盛股本约 0.12%
（不考虑募集配套资金的影响），低于 5%。
持有或者通过协议、其他安排与他人
除此之外，国元证券未以其他方式直接或
共同持有上市公司股份达到或者超
1 间接持有普丽盛股份。国元证券的关联方
过 5%，或者选派代表担任上市公司
安徽国元投资有限责任公司在本次交易完
董事
成后将持有普丽盛 505.57 万股股份，占普
丽盛股本约 0.62%（不考虑募集配套资金
的影响），低于 5%。国元证券、国元创新
投资有限公司及安徽国元投资有限责任公
司均未选派代表担任普丽盛董事。因此，
国元证券不存在上述条款所述的禁止性情
形。
上市公司持有或者通过协议、其他安 普丽盛不存在持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有财务顾问的股份 排与他人共同持有国元证券的股份达到或
2
达到或者超过 5%，或者选派代表担任 者超过 5%，或者选派代表担任国元证券董
财务顾问 事的情形。
317
最近 2 年财务顾问与上市公司存在 最近 2 年国元证券与普丽盛不存在资产委
资产委托管理关系、相互提供担保， 托管理关系、相互提供担保的情况，最近
3
或者最近一年财务顾问为上市公司 一年国元证券不存在为普丽盛提供融资服
提供融资服务 务的情况。
财务顾问的董事、监事、高级管理人
国元证券现任董事、监事、高级管理人员、
员、财务顾问主办人或者其直系亲属
4 财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在
有在上市公司任职等影响公正履行
普丽盛任职等影响公正履行职责的情况。
职责的情形
本次重组的交易对方为京津冀润泽、北京
天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、
宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投
在并购重组中为上市公司的交易对
5 资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽
方提供财务顾问服务
睿科技及润湘投资，国元证券未在本次重
组中为普丽盛的交易对方提供财务顾问服
务。
与上市公司存在利害关系、可能影响 国元证券及其财务顾问主办人与普丽盛不
6 财务顾问及其财务顾问主办人独立 存在利害关系，不存在可能影响财务顾问
性的其他情形 及其财务顾问主办人独立性的其他情况。
如上述，国元证券担任本次交易的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，国元证券担任本次交易的独立财务顾问
之一符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，具有独
立性。
问题 42.根据《报告书》，本次发行股份购买资产交易对方之一启鹭（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人为中金启融（厦门）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号》第十五条的规定，对上述有限合伙人进行穿透披露。
回复：
经核查，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“中金启融”）的相关情况具体如下：
1、基本情况
318
公司名称 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2YN8FE97
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
注册地址
B070
执行事务合伙人 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
认缴出资额 3,001,200 万元
企业类型 有限合伙企业
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
经营范围
企业进行投资。
成立日期 2017 年 10 月 25 日
2、历史沿革
（1）2017 年 10 月，合伙企业设立
2017 年 10 月 24 日，中金启鑫（厦门）股权投资有限公司与中金启源（厦
门）股权投资有限公司签署了《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定共同出资 1,000 万元设立中金启融。其中，中金启鑫（厦
门）股权投资有限公司认缴出资 500 万元；中金启源（厦门）股权投资有限公司
认缴出资 500 万元。
2017 年 10 月 25 日，厦门市市场监督管理局核发了《营业执照》。中金启融
设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
中金启鑫（厦门）股权投资有
1 普通合伙人 500.00 50.00%
限公司
中金启源（厦门）股权投资有
2 有限合伙人 500.00 50.00%
限公司
合计 1,000.00 100.00%
（2）2018 年 5 月，合伙企业合伙人变更及增资
2018 年 5 月 14 日，中金启融全体合伙人决定原合伙人中金启源（厦门）股
权投资有限公司将其持有 500 万元认缴出资额转让给亚投银欣（厦门）投资管理
有限公司，吸收厦门融启投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；决定合伙企业
的认缴出资由 1,000 万元增加至 3,001,200 万元，其中，中金启鑫（厦门）股权
投资有限公司认缴新增出资额 500 万元，厦门融启投资合伙企业（有限合伙）认
缴新增出资额 200 万元，亚投银欣（厦门）投资管理有限公司认缴出资额 2,999,500
319
万元；同意重新制订合伙协议。
2018 年 5 月 14 日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2018 年 5 月 15 日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
中金启鑫（厦门）股权投资有
1 普通合伙人 1,000.00 0.03%
限公司
厦门融启投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 200.00 0.01%
合伙）
亚投银欣（厦门）投资管理有
3 有限合伙人 3000,000.00 99.96%
限公司
合计 3001,200.00 100.00%
（3）2018 年 5 月，合伙企业合伙人变更
2018 年 5 月 30 日，中金启融全体合伙人决定原合伙人中金启鑫（厦门）股
权投资有限公司将其所持有的 1,000 万元认缴出资额转让给天津凯利维盛投资管
理咨询有限公司；委托天津凯利维盛投资管理咨询有限公司执行合伙事务，对外
代表合伙企业；同意重新制订合伙协议。
2018 年 5 月 30 日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
2018 年 6 月 1 日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
天津凯利维盛投资管理咨询
1 普通合伙人 1,000.00 0.03%
有限公司
厦门融启投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 200.00 0.01%
合伙）
亚投银欣（厦门）投资管理有
3 有限合伙人 3000,000.00 99.96%
限公司
合计 3001,200.00 100.00%
此后，中金启融出资结构未发生变化。
3、产权关系结构图
320
中金启融的控制结构图如下：
4、主营业务发展情况及主要财务情况
中金启融主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020.12.31 2019 年度/2019.12.31
资产总计 3,586,691.37 3,187,024.08
负债总计 180.77 175.40
所有者权益 3,586,510.60 3,186,848.68
资产负债率 0.01% 0.01%
营业总收入 404,832.40 220,634.88
利润总额 399,661.92 215,699.68
净利润 399,661.92 215,699.68
注：上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要股东情况
天津凯利维盛投资管理咨询有限公司系中金启融的执行事务合伙人，其基本
情况如下：
公司名称 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91120116673744928Y
天津经济技术开发区第三大街 16 号 2003 室(天津信聚商务秘书有限
注册地址
公司托管第 0036 号)
法定代表人 刘钊
321
注册资本 10 万元
企业类型 有限责任公司
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
成立日期 2008 年 5 月 19 日
截至本问询函回复出具日，天津凯利维盛投资管理咨询有限公司的股权结构
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘钊 3.40 34.00%
2 辛洁 3.30 33.00%
3 王雷 3.30 33.00%
合计 10.00 100.00%
6、下属企业情况
截至本问询函回复出具日，中金启融持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
序号 企业名称 持股/出资比例 业务类别
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合
1 99.89% 金融业
伙）
厦门君联逸禾创业投资合伙企业（有限合 租赁和商务服务
2 99.6678%
伙） 业
启粤时（厦门）股权投资合伙企业（有限
3 99.2366% 商务服务业
合伙）
厦门华业启融创业投资合伙企业（有限合
4 99.00% 资本市场服务
伙）
厦门鼎峰启融创业投资合伙企业（有限合
5 99.00% 资本市场服务
伙）
启京科（厦门）股权投资合伙企业（有限
6 75.7347% 金融业
合伙）
中金共赢启江（上海）科创股权投资基金
7 54.5355% 金融业
合伙企业（有限合伙）
厦门中金启航股权投资合伙企业（有限合
8 47.54% 商务服务业
伙）
芜湖纪源融诚创业投资合伙企业（有限合
9 42.6842% 金融业
伙）
深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企
10 30.3435% 其他金融业
业（有限合伙）
11 深圳信寰泰股权投资合伙企业（有限合伙） 29.9594% 资本市场服务
天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合
12 25.9161% 资本市场服务
伙）
322
中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙
13 25.00% 其他金融业
企业（有限合伙）
珠海金镒顺股权投资基金合伙企业（有限
14 25.00% 资本市场服务
合伙）
中金文化消费产业股权投资基金（厦门）
15 23.9808% 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
惠理华教（深圳）股权投资合伙企业（有
16 20.7232% 金融业
限合伙）
17 坤煜（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 20.00% 商务服务业
18 祥峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 20.00% 商务服务业
深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企
19 20.00% 其他金融业
业（有限合伙）
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置
换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（九）启鹭投资”之“7、中金启
融”部分进行补充披露。
问题 43. 请补充说明交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，上市公司发行股
份购买资产的发行对象数量超过 200 人的，标的资产应符合《非上市公众公司监
督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法
存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。
根据《非上市公众公司监管管理办法》 非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关规定，本次交易对方按照穿透至非专门投资于目标公司的主体、已办理备
案的私募基金以及符合按 1 名股东计算的员工持股平台的原则穿透计算人数，具
体情况如下：
323
穿透后出资人
序号 交易对方 类型 备注
数
京津冀润泽（廊坊）数 有限责任公
1 1 非专门投资目标公司
字信息有限公司 司
北京天星汇市政工程有 有限责任公
2 1 非专门投资目标公司
限公司 司
宁波梅山保税港区平盛
有限合伙企
3 安康股权投资基金合伙 1 已备案私募基金
业
企业（有限合伙）
上海炜贯投资合伙企业 有限合伙企
4 1 已备案私募基金
（有限合伙） 业
天津市平安消费科技投 有限合伙企
5 1 已备案私募基金
资合伙企业（有限合伙） 业
宁波枫文股权投资基金 有限合伙企
6 1 已备案私募基金
合伙企业（有限合伙） 业
合肥弘博润泽股权投资 有限合伙企 已备案私募基金，专门投
7 13
合伙企业（有限合伙） 业 资目标公司
厦门中金盈润股权投资
有限合伙企
8 基金合伙企业（有限合 1 已备案私募基金
业
伙）
启鹭（厦门）股权投资 有限合伙企 已备案私募基金的 SPV，
9 1
合伙企业（有限合伙） 业 非专门投资目标公司
上海森佐企业管理中心 有限合伙企
10 2 专门投资目标公司
（有限合伙） 业
有限责任公
11 廊坊泽睿科技有限公司 46 专门投资目标公司
司
润和（廊坊）企业管理 有限合伙企
12 39 专门投资目标公司
合伙企业（有限合伙） 业
润惠（廊坊）企业管理 有限合伙企
13 16 专门投资目标公司
合伙企业（有限合伙） 业
共青城润湘投资合伙企 有限合伙企
14 1 员工持股平台
业（有限合伙） 业
合计 125
上述交易对方穿透后出资人具体情况如下：
1、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称
1 安徽弘博资本管理有限公司
2 安徽国元投资有限责任公司
3 西藏新华长江投资有限公司
4 戚科仁
324
序号 合伙人名称
5 杨帆
6 张敏孜
7 安徽利昶投资中心（有限合伙）
8 陈胤铭
9 黄霞
10 创业慧康科技股份有限公司
11 国元创新投资有限公司
12 安徽云乾创业投资有限责任公司
13 张岚
2、上海森佐企业管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称
1 刘玉仙
2 刘雪梅
3、廊坊泽睿科技有限公司
序号 股东姓名 序号 股东姓名
1 张娴 24 吴汝来
2 田慧 25 郑北云
3 候朝辉 26 杨阳
4 王艳萍 27 鞠淑芬
5 刘建秀 28 陈海霞
6 耿锁 29 赵海龙
7 刘征 30 侯嫒婷
8 侯宝坤 31 胡梦杰
9 王海宝 32 李桂发
10 张朝辉 33 黄磊
11 孙伟 34 林世坤
12 曹鹏飞 35 胡会增
13 边立杰 36 李强
14 罗瑾 37 刘增丽
15 张栩硕 38 余多星
16 刘丽丽 39 刘伟
325
序号 股东姓名 序号 股东姓名
17 甄中霞 40 苏晓刚
18 周映楚 41 卢金年
19 刘坤 42 陈术敏
20 肖芳 43 田永一
21 王宇 44 刘静然
22 王志 45 付强
23 李侠 46 王翠
4、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 序号 合伙人名称
1 郭美菊 21 夏丝丝
2 魏宝增 22 曹磊
3 赵秀芳 23 樊桂兴
4 刘玉华 24 石璞
5 陶沿成 25 孟宇轩
6 莫蓉 26 王志坚
7 李萍男 27 应利刚
8 姜红伟 28 莫衡
9 王沛 29 林长远
10 曾继兰 30 王艺羲
11 肖美华 31 李凌华
12 支建忠 32 王德位
13 罗开生 33 周忠标
14 曹秋菊 34 彭冬凤
15 刘震 35 聂雪英
16 吴强 36 罗孟辉
17 王宏丹 37 范岚岚
18 周湘 38 罗志文
19 刘曜滔 39 罗玉兰
20 胡紫萍
5、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 序号 合伙人名称
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序号 合伙人名称 序号 合伙人名称
1 祝敬 9 郭春磊
2 张海付 10 李斐妍
3 魏强 11 任宏娜
4 孟凡震 12 张晓明
5 刘凤群 13 石惠杰
6 张岩 14 阴光明
7 曾晓芳 15 尹铮
8 张敏辉 16 权再兴
如上所述，本次交易的交易对方穿透后人数合计 125 人，未超过 200 人，不
存在上市公司发行股份购买资产的发行对象数量超过 200 人或发行对象为股东
人数超过 200 人的情形，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市
公众公司监督管理办法》非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方穿透后计算的合计人数未超过
200 人，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管
理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
问题 44. 请补充披露本次交易后上市公司治理、规范运作及生产经营的具
体安排，包括但不限于上市公司董事会设置及各股东推荐董事、董事会专业委
员会设置及成员调整、监事会设置及监事调整、高级管理人员选聘及调整、重
大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度等。
回复：
（一）上市公司董事会设置及各股东推荐董事的安排
根据《上海普丽盛包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据《重组报告书》及交
易各方签署的《重组协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司控股股东
327
变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男。
本次交易完成后，控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规以及《上海
普丽盛包装股份有限公司章程》之规定享有股东权利，履行股东义务，择机向上
市公司提名或改选相关董事。
（二）上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
1、董事会专业委员会的设置及职能
根据上市公司《公司章程》规定，公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
根据上市公司《董事会战略发展委员会议事规则》的相关规定，战略委员会
由三名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会战略委员会是董事会按照股东
大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
根据上市公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，审计委员会由三名董
事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
根据上市公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委
员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬
与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理
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人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
根据上市公司《董事会提名委员会议事规则》的规定，提名委员会委员由三
名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司董事(包括独立董
事)、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
2、董事会专业委员会成员的调整安排
根据《重组报告书》及《重组协议》及其补充协议，本次交易完成后的控股
股东将严格按照《公司法》等相关法律的规定依法享有股东权利，履行股东义务，
择机向上市公司提名相关董事。
根据上市公司各董事会专业委员会议事规则的规定，期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举新的委员。本次交易完成后，
上市公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事
会依法完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等相关制
度的要求进行相应调整。
（三）上市公司监事会设置及监事调整安排
根据《公司章程》，上市公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
设主席 1 人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代
表大会、工会或者其他形式民主选举产生。
根据《重组报告书》及《重组协议》及其补充协议，本次交易完成后的控股
股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规定享有股东权利，履行股东义务，
择机向上市公司提名相关监事。
（四）上市公司高级管理人员的选聘及调整安排
根据《公司章程》的规定，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
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设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开
展公司的管理工作。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
上市公司将在本次交易完成后择机召开董事会聘任总经理、董事会秘书，并
根据总经理提名，聘任副总经理和财务总监。
（五）上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市
公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规
则，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，交易对方均将成为上市公司股东，将根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规
定及《公司章程》依法行使股东权利。上市公司与交易对方之间尚未形成关于上
市重大事项决策机制、经营和财务管理机制的特殊安排。
根据京津冀润泽、周超男出具的承诺，本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人将保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的人事任免。除通过依法行使股东权利之外，保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。保证上市公司独
立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。承诺
保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面方面保持独立性。
上述内容已在重组报告书“第十六节其他重要事项”之“四、本次交易对上
市公司治理机制的影响”部分进行补充披露。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司董事会
2021 年 5 月 16 日
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