北京市中伦律师事务所

关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前

           业绩异常或重组存在拟置出资产相关事项的



                                                               专项核查意见




                                                                 二〇二一年六月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                          专项核查意见




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com



                                  北京市中伦律师事务所

          关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前

            业绩异常或重组存在拟置出资产相关事项的

                                            专项核查意见

致：上海普丽盛包装股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有限公
司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”或“公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、
发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引－－上
市类第 1 号》（以下简称“《监管规则指引 1 号》”）中“1-11 上市公司重组前业绩
异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次交易相关事项进行核查，
并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如
下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或
复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见

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仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与本所出具的《北京市中
伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》具有相同含义。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《监管规则指引 1 号》规定的事项进行了专项核查，现出
具专项核查意见如下：




    一、 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形

    根据普丽盛提供的资料、普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员的书面说明，并经查询普丽盛股票上市以来在深交所
（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的相关
公告，普丽盛、普丽盛控股股东和实际控制人及其一致行动人自普丽盛股票上市
以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

  承诺主体       承诺类型           承诺内容               承诺期限        履行情况

                            如其所持公司股票在承诺锁
                            定期满后两年内减持，减持价
                            格将不低于公司股票发行价，
                                                          2018 年 4 月
新疆大容；苏州   股份减持   新疆大容减持公司股份将不
                                                          24 日至 2020    已履行完毕
    合杰         承诺       超过公司发行后总股本的 3%；
                                                          年 4 月 24 日
                            减持公司股份时，将提前三个
                            交易日通过公司发出相关公
                            告。

                 关于同业   一、本公司未在中国境内、境
  新疆大容       竞争、关   外任何地区以任何形式直接      长期有效        正常履行中
                 联交易、   或间接从事和经营与股份公



                                         2
                                                              专项核查意见



承诺主体   承诺类型           承诺内容             承诺期限   履行情况

           资金占用   司及其子公司构成或可能构
           方面的承   成竞争的业务。二、本公司在
           诺         作为股份公司的控股股东期
                      间，保证不自营或以合资、合
                      作等形式从事对股份公司的
                      生产经营构成或可能构成竞
                      争的业务和经营活动，不会以
                      任何方式为与股份公司竞争
                      的企业、机构或其他经济组织
                      提供任何资金、业务、技术和
                      管理等方面的帮助，本公司现
                      有的或将来成立的全资子公
                      司、控股子公司以及其他受本
                      公司控制的企业（以下统称
                      “附属企业”）亦不会经营与
                      股份公司所从事的业务有竞
                      争的业务。三、本公司在作为
                      股份公司的实际控制人控制
                      的公司期间，无论任何原因，
                      若本公司及附属企业未来经
                      营的业务与股份公司业务存
                      在竞争，本公司同意将根据股
                      份公司的要求，由股份公司在
                      同等条件下优先收购有关业
                      务所涉及的资产或股权，或通
                      过合法途径促使本公司的附
                      属企业向股份公司转让有关
                      资产或股权，或通过其他公
                      平、合理、合法的途径对本公
                      司或附属企业的业务进行调
                      整以避免与股份公司存在同
                      业竞争。四、如本公司违反上
                      述声明与承诺，股份公司及股
                      份公司的其他股东有权根据
                      本函依法申请本公司履行上
                      述承诺，并赔偿股份公司及股
                      份公司的其他股东因此遭受



                                   3
                                                                专项核查意见



承诺主体   承诺类型           承诺内容              承诺期限    履行情况

                      的全部损失，本公司因违反上
                      述声明与承诺的利益亦归股
                      份公司所有。

                      一、本公司未在中国境内、境
                      外任何地区以任何形式直接
                      或间接从事和经营与股份公
                      司及其子公司构成或可能构
                      成竞争的业务。二、本公司在
                      作为股份公司的控股股东期
                      间，保证不自营或以合资、合
                      作等形式从事对股份公司的
                      生产经营构成或可能构成竞
                      争的业务和经营活动，不会以
                      任何方式为与股份公司竞争
                      的企业、机构或其他经济组织
                      提供任何资金、业务、技术和
                      管理等方面的帮助，本公司现
           关于同业   有的或将来成立的全资子公
           竞争、关   司、控股子公司以及其他受本
           联交易、   公司控制的企业（以下统称
苏州合杰                                           长期有效    正常履行中
           资金占用   “附属企业”）亦不会经营与
           方面的承   股份公司所从事的业务有竞
           诺         争的业务。三、本公司在作为
                      股份公司的实际控制人控制
                      的公司期间，无论任何原因，
                      若本公司及附属企业未来经
                      营的业务与股份公司业务存
                      在竞争，本公司同意将根据股
                      份公司的要求，由股份公司在
                      同等条件下优先收购有关业
                      务所涉及的资产或股权，或通
                      过合法途径促使本公司的附
                      属企业向股份公司转让有关
                      资产或股权，或通过其他公
                      平、合理、合法的途径对本公
                      司或附属企业的业务进行调
                      整以避免与股份公司存在同


                                     4
                                                                        专项核查意见



  承诺主体       承诺类型            承诺内容               承诺期限    履行情况

                            业竞争。四、如本公司违反上
                            述声明与承诺，股份公司及股
                            份公司的其他股东有权根据
                            本函依法申请本公司履行上
                            述承诺，并赔偿股份公司及股
                            份公司的其他股东因此遭受
                            的全部损失，本公司因违反上
                            述声明与承诺的利益亦归股
                            份公司所有。

                            一、本人未在中国境内、境外
                            任何地区以任何形式直接或
                            间接从事和经营与股份公司
                            及其子公司构成或可能构成
                            竞争的业务。二、本人在作为
                            股份公司的实际控制人期间，
                            保证不自营或以合资、合作等
                            形式从事对股份公司的生产
                            经营构成或可能构成竞争的
                            业务和经营活动，不会以任何
                            方式为与股份公司竞争的企
                 关于同业   业、机构或其他经济组织提供
                 竞争、关   任何资金、业务、技术和管理
姜卫东、舒石
                 联交易、   等方面的帮助，本人现有的或
泉、姜晓伟、张                                             长期有效    正常履行中
                 资金占用   将来成立的全资子公司、控股
锡亮
                 方面的承   子公司以及其他受本人控制
                 诺         的企业（股份公司及其子公司
                            除外，以下统称“附属企业”）
                            亦不会经营与股份公司所从
                            事的业务有竞争的业务。三、
                            本人在作为股份公司的实际
                            控制人期间，无论任何原因，
                            若本人及附属企业未来经营
                            的业务与股份公司业务存在
                            竞争，本人同意将根据股份公
                            司的要求，由股份公司在同等
                            条件下优先收购有关业务所
                            涉及的资产或股权，或通过合


                                           5
                                                                              专项核查意见



  承诺主体       承诺类型             承诺内容                承诺期限        履行情况

                            法途径促使本人或本人的附
                            属企业向股份公司转让有关
                            资产或股权，或通过其他公
                            平、合理、合法的途径对本人
                            或附属企业的业务进行调整
                            以避免与股份公司存在同业
                            竞争。四、如本人违反上述声
                            明与承诺，股份公司及股份公
                            司的其他股东有权根据本函
                            依法申请本公司履行上述承
                            诺，并赔偿股份公司及股份公
                            司的其他股东因此遭受的全
                            部损失，本人因违反上述声明
                            与承诺的利益亦归股份公司
                            所有。

                            从 2021 年 4 月 25 日起至 2022
                            年 4 月 24 日止，无论是否直
                            接持有上海普丽盛股权，各方
                            直接或通过新疆大容民生创
                            业投资有限合伙企业或其控
                            制的其他持股主体，在上海普
                            丽盛生产经营及其他重大事
姜卫东；姜晓                                                 2021 年 4 月
                 股东一致   宜决策等诸方面保持一致行
伟；舒石泉；张                                               25 日至 2022    正常履行中
                 行动承诺   动，对上海普丽盛包括（但不
锡亮                                                         年 4 月 24 日
                            限于）如下事项在内的生产经
                            营及其他重大决策事项依法
                            行使提案权、提名权、投票权
                            及决策权等方面保持一致，但
                            上述一致行动的实施均应以
                            不损害中小股东的利益为前
                            提。

姜卫东;姜晓伟;              公司控股股东新疆大容及实
新疆大容民生                际控制人姜卫东、舒石泉、姜
投资有限合伙     其他承诺   晓伟、张锡亮已于 2012 年 10      长期有效        正常履行中
企业;舒石泉;张              月 18 日出具《承诺函》，如因
锡亮                        有权部门要求或决定，将来因


                                           6
                                                                     专项核查意见



  承诺主体     承诺类型            承诺内容             承诺期限     履行情况

                          任何原因出现需上海普丽盛
                          包装股份有限公司补缴社会
                          保险金和住房公积金及其滞
                          纳金之情形或被相关部门处
                          罚，承诺人将在无需公司支付
                          对价的情况下，无条件支付所
                          有社会保险金、住房公积金及
                          其滞纳金、罚款款项。


    经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项
外，普丽盛上市后，普丽盛、普丽盛控股股东和实际控制人及其一致行动人不存
在其他重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。




    二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    （一） 最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形

    根据普丽盛 2018 年-2020 年年度报告和审计报告，立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“立信中联专审字[2021]D-0146 号”《关于上海普丽盛
包装股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、“立信
中联专审字[2020]D-0166 号”《上海普丽盛包装股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“信会师报字[2019]第 ZA13163 号”《上海普丽盛包装股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，普丽盛及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上交
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台


                                        7
                                                                                   专项核查意见



（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信
用 中 国 网 站 （ https://creditcity.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgx.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），普丽盛最近三年不存在违
规资金占用、违规对外担保等情形。



      （二） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

      根据上市公司最近三年的公告文件，以及本所律师在深交所网站查询结果，上

市公司最近三年受到深圳证券交易所出具监管函等监管措施的情况如下：

 序                            采取监管
          机关     监管措施                                          事由
 号                           措施的时间

                                                 对 2018 年半年报、2018 年三季报进行差错
        创业板公              2019 年 9 月
  1                 监管函                       更正，违反了《创业板股票上市规则（2018
        司管理部                 12 日
                                                 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条规定。

                                                 对相关关联交易事项未及时履行审议程序

        创业板公              2021 年 6 月       及信息披露义务，违反了《创业板股票上市
  2                 监管函
        司管理部                 8日             规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 10.2.4

                                                 条规定。




      2021 年 6 月 7 日，上海市金山区市场监督管理局向普丽盛出具“沪市监金
处[2021]282021000647 号”《行政处罚决定书》，因普丽盛一台作业叉车未办理定
期检验仍将其用于货物搬运，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条
第三款之规定，责令普丽盛停止使用相关特种设备，并处罚款三万元。根据《中
华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特种设备
使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万
元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，

                                             8
                                                                        专项核查意见



或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的规定”，前述处罚金额在法定罚金处
罚幅度下线，因此，本所律师认为，普丽盛上述被上海市金山区市场监督管理局
处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。



    除上述创业板公司管理部出具监管函和行政处罚的情形以外，根据普丽盛最
近三年的公告文件、普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管 理 人 员 出 具 的 承 诺 ， 及 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上交
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgx.court.gov.cn/），普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。



    本专项核查意见一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



                           （以下无正文，为签署页）




                                         9
                                                            专项核查意见



（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重
组前业绩异常或重组存在拟置出资产相关事项的专项核查意见》的签署页，无正
文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



       负责人：                              经办律师：

                  张学兵                                    唐周俊



                                             经办律师：

                                                            李科峰



                                             经办律师：

                                                           吴林涛




                                                      2021 年 6 月 27 日