普丽盛：第四届董事会第七次会议决议公告2022-08-26
证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2022-103
上海普丽盛包装股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 8 月 24 日，上海普丽盛包装股份有限公司（简称“公司”或“上市
公司”）第四届董事会通过现场的方式召开了第七次会议。应出席会议的董事 9
人，实际出席会议的董事 9 人，会议由周超男女士主持。
本次董事会会议的召开经全体董事一致同意，根据《公司章程》的规定，不
受董事会会议应提前 2 日通知的限制。会议召集和召开程序符合法律、行政法规
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽
科技”）100%股权并募集配套资金（“本次重组”）。2022 年 6 月 2 日，公司收到
中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换
及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。2022 年 7 月 25 日，本次重组已完成
资产交割，润泽科技的 100%股权已经过户登记至公司名下。润泽科技已经成为
公司的全资子公司。同时，本次重组的置出资产交割手续已办理完毕，置出资产
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的全部权利、义务、责任和风险均已转移至承接方。
公司于 2022 年 8 月 24 日召开 2022 年第二次临时股东大会，经股东大会审
议，选举周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴女士为非独立董
事，选举郭克利先生、杜婕女士、应政先生为独立董事，与公司原董事姜卫东先
生共同组成公司第四届董事会。
根据《公司章程》的有关规定，董事会设董事长一人，董事长为公司的法定
代表人。鉴于公司原董事长姜卫东先生已提出辞去董事长和董事会专门委员会委
员职务的申请，为改善和优化公司治理，董事会同意选举周超男女士担任公司第
四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时为止。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周超
男已回避表决。
（二）审议通过了《关于修订及制定<对外担保管理制度>等公司治理制度的
议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等系列法律、
法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会全面梳理了现
有的相关公司治理制度，同意对《对外担保管理制度》等公司相关制度进行修订，
并依据公司管理的需要制定新的制度。
出席会议的董事会对相关制度的修订、制定情况进行了逐项审议，表决情况
如下：
2.1《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
经审议，同意对《对外担保管理制度》进行修订，并依据公司管理的需要制
定新的《对外担保管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
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2.2 《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
经审议，同意依据公司管理的需要制定《对外提供财务资助管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
经审议，同意对《对外投资管理制度》进行修订，并依据公司管理的需要制
定新的《对外投资管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
经审议，同意依据公司管理的需要制定《防范控股股东及其他关联方资金占
用管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
经审议，同意对《募集资金管理制度》进行修订，并依据公司管理的需要制
定新的《募集资金管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
经审议，同意对《累积投票实施细则》进行修订，并依据公司管理的需要制
定新的《累积投票实施细则》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
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本议案尚需提交股东大会审议。
2.7《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
经审议，同意依据公司管理的需要制定《独立董事工作制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
经审议，同意对《关联交易管理制度》进行修订，并依据公司管理的需要制
定新的《关联交易管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
经审议，同意依据公司管理的需要制定《董事、监事薪酬管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订及制定<董事会审计委员会工作细则>等公司治
理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等系列法
律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会全面梳理
了现有的相关公司治理制度，同意对《董事会审计委员会实施细则》等公司相关
制度进行修订，并依据公司管理的需要制定新的制度。
出席会议的董事会对相关制度的修订、制定情况进行了逐项审议，表决情况
如下：
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3.1 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经审议，同意对《董事会审计委员会实施细则》进行修订，并依据公司管理
的需要制定新的《董事会审计委员会工作细则》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.2 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
经审议，同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，并依据公
司管理的需要制定新的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.3 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
经审议，同意对《董事会战略委员会实施细则》进行修订，并依据公司管理
的需要制定新的《董事会战略委员会工作细则》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.4 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
经审议，同意对《董事会提名委员会实施细则》进行修订，并依据公司管理
的需要制定新的《董事会提名委员会工作细则》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.5 《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议，同意依据公司管理的需要制定《高级管理人员薪酬管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.6 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
经审议，同意对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，并依据公司管
理的需要制定新的《内幕信息知情人登记管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
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3.7 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
经审议，同意对《投资者关系管理制度》进行修订，并依据公司管理的需要
制定新的《投资者关系管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.8 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
经审议，同意对《信息披露管理制度》进行修订，并依据公司管理的需要制
定新的《信息披露管理制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.9 《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经审议，同意对《总经理工作细则》进行修订，并依据公司管理的需要制定
新的《总经理工作细则》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.10 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
经审议，同意对《董事会秘书工作制度》进行修订，并依据公司管理的需要
制定新的《董事会秘书工作制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
3.11 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
经审议，同意对《重大信息内部报告制度》进行修订，并依据公司管理的需
要制定新的《重大信息内部报告制度》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（四）审议通过了《选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
公司于 2022 年 8 月 24 日召开 2022 年第二次临时股东大会，经股东大会审
议，选举周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴女士为非独立董
事，选举郭克利先生、杜婕女士、应政先生为独立董事，与公司原董事姜卫东先
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生共同组成公司第四届董事会。
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。董事会选举第四届董事会专门委员会委员及组成情况如下：
1、战略委员会
选举周超男女士、李笠先生、郭克利先生为董事会战略委员会委员，其中周
超男女士为主任委员、召集人。
2、审计委员会
选举杜婕女士、应政先生、沈晶玮女士为董事会审计委员会委员，其中杜婕
女士为主任委员、召集人。
3、薪酬与考核委员会
选举杜婕女士、应政先生、祝敬先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中
杜婕女士为主任委员、召集人。
4、提名委员会
选举郭克利先生、应政先生、张娴女士为董事会提名委员会委员，其中郭克
利先生为主任委员、召集人。
以上各委员会委员任期均与第四届董事会相同。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（五）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求
及《公司章程》的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设
和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、
同行业上市公司独立董事津贴标准，同意将公司独立董事津贴从原来的每人每年
税前 6 万元调整为每人每年税前 20 万元（属于离退休的党政领导干部在企业兼
职情形的，根据有关规定不领取独立董事津贴），自本次董事会审议通过之日起
开始执行，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
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与会董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事郭克
利、杜婕、应政已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于审议<公司非独立董事薪酬方案>的议案》
公司聘任的董事对完善公司法人治理结构，加强公司“三会”科学决策，保
护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤
劳动。为了维护全体股东的长期利益和适应公司主营业务变化后运营的新要求，
更加合理充分发挥董事的法定职能，建立和完善经营者的激励约束机制，促进公
司治理质量和水平再上台阶，根据《公司章程》等相关制度，结合公司发展阶段
实际情况和战略目标并参照同类上市公司薪酬水平，同意公司制订的非独立董事
薪酬方案。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周超
男、姜卫东、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。公司独立董事发表了明确
同意的的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于审议<公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案>的议
案》
公司聘任的高级管理人员对完善公司法人治理结构，保护中小股东的利益，
促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。为了维护全体
股东的长期利益和适应公司主营业务变化后运营的新要求，更加合理充分发挥高
级管理人员的法定职能，建立和完善经营者的激励约束机制，促进公司治理质量
和水平再上台阶，根据《公司章程》等相关制度，结合公司发展阶段实际情况和
战略目标并参照同类上市公司薪酬水平，同意公司制订的 2022 年度高级管理人
员薪酬方案。
与会董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事李笠、
祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。公司独立董事发表了明确同意的的独立意见。
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（八）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资
金需求，保障公司稳健运营，公司及公司合并报表范围的各级子公司拟向相关金
融机构申请不超过人民币 20 亿元（或等值外币）的综合授信额度，额度循环滚
动使用。该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信形式及用途
包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用
证、票据贴现、供应链金融、应收账款保理、融资租赁等综合业务，具体合作金
融机构及最终融资额、形式后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签
署的协议为准。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自 2022 年第三
次临时股东大会审议通过之日至 2022 年 12 月 31 日止。
为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，董事
会同意授权公司法定代表人或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关
手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、
动产抵押、不动产抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授
权有效期与上述额度有效期一致。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。公司独立董事
发表了明确同意的的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于收购北京慧运维技术有限公司 100%股权的议案》
为满足未来战略发展需要、扩展业务规模，丰富公司数据中心业务的配套服
务能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司全资子公司润泽科技发展有限公司
（简称“润泽科技”）拟以自有资金人民币 42,000 万元收购韩秀兰、王昊、陈中
华、杨振光和薛梅所持有的北京慧运维技术有限公司（简称“慧运维”）100%股
权，收购价格以 2021 年 12 月 31 日为基准日确定的慧运维全体股东权益的评估
价值为基础。本次交易完成后，润泽科技将持有慧运维 100%股权。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。公司独立董事
发表了明确同意的的独立意见。
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（十）审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽
科技”）100%股权并募集配套资金（“本次重组”）。2022 年 6 月 2 日，公司收到
中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换
及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。2022 年 7 月 25 日，本次重组已完成
资产交割，润泽科技的 100%股权已经过户登记至公司名下。润泽科技已经成为
公司的全资子公司。同时，本次重组的置出资产交割手续已办理完毕，置出资产
的全部权利、义务、责任和风险均已转移至承接方。鉴此，公司关联交易的计算
口径已经发生变化。
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司润泽科技及其子公司预计
2022 年度将与关联方发生日常关联交易不超过 8,863.54 万元。
与会董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周超
男、李笠、沈晶玮、张娴已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确
同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于审议润泽科技 2021 年年度审计报告的议案》
鉴于公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润
泽科技”）100%股权并募集配套资金（“本次重组”）。根据公司与京津冀润泽（廊
坊）数字信息有限公司等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈
利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》的约定，公司将于盈利预测补偿期每个会计年度
结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对润泽科技在盈利预测补偿期
间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出
具专项审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021 年度审计报
告》（容诚专字[2022]230Z0378 号）
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十二）审议通过了《关于润泽科技发展有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况的议案》
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师”）出具的《实
际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（容诚专字[2022]230Z2567
号），容诚会计师认为，普丽盛管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了润泽科技 2021
年度实际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。润泽科技 2021 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,135.56 万元，超出业绩承诺数 9,947.99
万元，完成率为 116.26%，交易对方对润泽科技 2021 年度的业绩承诺已经实现。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十三）审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于 2022
年 9 月 15 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的表决方式，审议本次提交的相关议案。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
三、备查文件
1、《上海普丽盛包装股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
2、《上海普丽盛包装股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会
议相关议案的独立意见》
3、《上海普丽盛包装股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会
议相关议案的事前认可意见》
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日
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