润泽智算科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度




                   润泽智算科技集团股份有限公司
                          董事会秘书工作制度
                                （2022 年 8 月）



                                  第一章 总则



    第一条   为了促进润泽智算科技集团股份有限公司的规范运作，充分发挥董
事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《公司规范
运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。




                   第二章 董事会秘书的地位、任职资格



    第二条   公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董
事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司
章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

    第三条   公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

    第四条   董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。

    第五条   公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。

    第六章   董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

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务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必
需的工作经验并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚

    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。




                         第三章 董事会秘书的聘任



    第七条   上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责。

    第八条   公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
证券交易所备案并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现
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及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人简历和学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的，公司可以按照法定程序聘任董事会秘书。

    对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董
事会秘书。

    第九条   公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

    第十条   公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
证券交易所提交下述资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。

    第十一条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。

    第十二条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

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公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。




                         第四章 董事会秘书的职责



    第十三条   董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）《公司法》《证券法》中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

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    第十四条     董事会秘书负责公司的信息披露管理事务，包括：

    （一）负责公司信息对外发布；

    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；

    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。

    第十五条     公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权
管理事务。

    第十六条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十七条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。

    第十八条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；
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    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规；

    （四）其他公司股权管理事项。

    公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

       第十九条     公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

       第二十条     公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

       第二十一条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘
书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

       第二十二条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

       第二十三条     公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采
访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与
采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，
可以对调研过程进行录音录像。




                           第五章 董事会秘书的工作程序
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       第二十四条   会议筹备、组织：

    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快
按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

    （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；

    （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；

    （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

       第二十五条   政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部
门准备资料回答问题，完成后进行审核。




                         第六章 董事会秘书的法律责任



       第二十六条   董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

       第二十七条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本工作制度第六条第二款所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者或公司造成重大损失的；

    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证
券交易所其他规定和公司章程，给投资者或公司造成重大损失；

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    （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，给投资者或公司造成重大损失；

    （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

       第二十八条    董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监
事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任
的董事会秘书。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

       第二十九条    董事会秘书在聘任时应签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

       第三十条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。




                                      第七章 附则



       第三十一条    本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事审议通
过。

       第三十二条    本制度自董事会审议通过后生效。

       第三十三条    本制度解释权属于公司董事会。




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