润泽科技：国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2022-12-14
国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续
督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等相关规定的要求，对公司 2022 年日常关联交易执行情况
1
及 2023 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
日常关联交易概述
1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司全资子公司润泽科技发展有
限公司（以下简称“润泽发展”）及其子公司预计 2023 年度将与映山红酒店管理
有限公司等关联方发生日常关联交易不超过 7,200.00 万元。公司子公司润泽发展
2022 年 1-9 月与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 4,938.04 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关
规定，本次关联交易预计事项无需经过公司股东大会批准。
2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2022 年 1-9
关联
关联交易 关联交易定 2023 年度 月实际发生 2022 年度
交易 关联人
内容 价原则 预计金额 金额（未经 预计金额
类别
审计）
向关 映山红酒店
住宿与餐
联方 管理有限公 参照市场价 3,500.00 2,480.90 4,576.32
饮服务
采购 司 格公允定价
商品/ 廊坊润泽数 商品采购 1,200.00 718.59 1,005.67
1
公司 2022 年日常关联交易执行情况，仅以润泽发展与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。
1
2022 年 1-9
关联
关联交易 关联交易定 2023 年度 月实际发生 2022 年度
交易 关联人
内容 价原则 预计金额 金额（未经 预计金额
类别
审计）
接受 据信息集团
会议服务 120.00 73.21 122.33
劳务 有限公司
中工服工惠
驿家信息服 商品采购 0.00 225.83 262.70
务有限公司
中油工惠驿
家石油销售
商品采购 100.00 55.29 115.29
有限公司驿
家
智惠新仓购
（廊坊）电
商品采购 730.00 345.22 740.90
子商务有限
公司
小计 - - 5,650.00 3,899.04 6,823.20
天童通信网 租赁通信
450.00 296.02 542.84
向关 络有限公司 管网
参照市场价
联方 廊坊润泽数
租赁办公 格公允定价
租赁 据信息集团 1,100.00 742.98 1,497.50
楼
资产 有限公司
小计 - - 1,550.00 1,039.00 2,040.34
截至 2022 年 9 月 30 日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2022 年 实际发生 实际发生
关联
关联交易 1-9 月 预计金 额占同类 额与预计 披露日期
交易 关联人
内容 实际发 额 业务比例 金额差异 及索引
类别
生金额 （%） （%）
映山红酒店
住宿与餐
管理有限公 2,480.90 4,576.32 43.47% -45.79%
饮服务
司
廊坊润泽数 商品采购 718.59 1,005.67 12.59% -28.55% 2022 年 8
据信息集团 月 26 日
向关 有限公司 会议服务 73.21 122.33 1.28% -40.15%
《关于公
联方 中工服工惠 司 2022 年
采购 驿家信息服 商品采购 225.83 262.70 3.96% -14.04% 度日常关
商品 务有限公司 联交易预
/接 中油工惠驿 计 的 公
受劳 家石油销售 告》（公告
商品采购 55.29 115.29 37.40% -52.04%
务 有限公司驿 编 号 ：
家 2022-
智惠新仓购 102）
（廊坊）电
商品采购 345.22 740.90 6.05% -53.41%
子商务有限
公司
2
2022 年 实际发生 实际发生
关联
关联交易 1-9 月 预计金 额占同类 额与预计 披露日期
交易 关联人
内容 实际发 额 业务比例 金额差异 及索引
类别
生金额 （%） （%）
小计 - 3,899.04 6,823.20 - -42.86%
天童通信网 租赁通信
296.02 542.84 100.00% -45.47%
向关 络有限公司 管网
联方 廊坊润泽数
租赁办公
租赁 据信息集团 742.98 1,497.50 95.70% -50.39%
楼
资产 有限公司
小计 - 1,039.00 2,040.34 - -49.08%
1、以上数据为 2022 年 1-9 月实际发生金额，2022 年度
公司董事会对日常关联交易实 尚未全部完成。
际发生情况与预计存在较大差 2、公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同上限
异的说明 金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，实际
发生额与预计金额可能会存在差异。
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大 不适用
差异的说明
注：
1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
2、2022 年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务
所审计后，将在公司 2022 年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
映山红酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称 映山红酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91131001MA09XAF323
成立日期 2018 年 3 月 29 日
公司住所 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
法定代表人 王志
注册资本 5,000 万元人民币
酒店管理；房屋租赁；住宿；餐饮服务；会议服务；婚庆礼仪服
务；商务信息咨询（不含投资、金融、证券、股票、期货）；健
经营范围 身服务、游泳池、桑拿服务；物业管理；待客停车服务；销售：
酒店用品、食品；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3
股权结构 廊坊润泽数据信息集团有限公司持股 100%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 5,173.26
万元，净资产-1,905.34 万元，营业收入 2,512.73 万元，净利润-269.12 万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制映山红酒店管理
有限公司，且公司董事、副总经理张娴女士担任映山红酒店管理有限公司执行董
事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，因此，映
山红酒店管理有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：映山红酒店管理有限公司自成立以来依法存续，目前正
常经营，具备相关履约能力。经核查，映山红酒店管理有限公司不属于失信被执
行人。
廊坊润泽数据信息集团有限公司
1、基本情况
公司名称 廊坊润泽数据信息集团有限公司
统一社会信用代码 91131001MA094C00XB
成立日期 2017 年 9 月 27 日
河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 2 单元 101 室 2
公司住所
层
法定代表人 周超男
注册资本 10,000 万元人民币
一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；咨询策划服
务；物业管理；停车场服务；酒店管理；餐饮管理；商务秘书服
务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零
售；通讯设备销售；五金产品零售；日用家电零售；机械设备销
售；电子产品销售；照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品
销售；服装服饰零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗
经营范围
用品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；文具用品零售；日用杂品
销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；家具销售；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；
家用电器销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；摩托车及零配
件零售；智能机器人销售；机动车充电销售；单用途商业预付卡
代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的
4
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 润泽数字科技产业有限公司持股 100%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产
383,397.57 万元，净资产 221,891.62 万元，营业收入 10,708.84 万元，净利润
1,370.57 万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制廊坊润泽数据信
息集团有限公司，且周超男女士担任廊坊润泽数据信息集团有限公司的执行董事
兼经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，因
此，廊坊润泽数据信息集团有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：廊坊润泽数据信息集团有限公司自成立以来依法存续，
目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，廊坊润泽数据信息集团有限公司不
属于失信被执行人。
中工服工惠驿家信息服务有限公司
1、基本情况
公司名称 中工服工惠驿家信息服务有限公司
统一社会信用代码 91131001MA09K0BM4F
成立日期 2017 年 12 月 20 日
河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 2 单元 101 室 3
公司住所
层
法定代表人 孙昊
注册资本 5,000 万元人民币
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用电器、电子元
器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软
件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、体育用品、日用百货、针纺织品、服装、
家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建
经营范围 筑材料、工艺美术品（象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车
和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶
及塑料制品、摩托车；互联网信息技术服务；增值电信业务；信
息系统集成服务；货运代理；普通道路货物运输；集装箱道路运
输；互联网信息服务；供应链管理服务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；摄影服务；出版物零售；卷烟零售；会议及展
览展示服务；广告设计、代理、制作、发布；教育咨询服务（不
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含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；代收水费、电费；仓
储服务（危险化学品除外）；停车场服务；房屋租赁服务；住宿
服务；餐饮管理；餐饮服务；物业管理；城市配送；汽车销售；
汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车救援服务；机动车维修
和维护；润滑油销售；燃气经营；机动车充电销售；销售代理；
园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
廊坊大数据应用服务有限公司持股 75%；笠恒投资管理有限公
股权结构 司持股 10%；汇天科技有限公司持股 10%；中国职工国际旅行
社总社持股 5%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产
49,411.82 万元，净资产 229.23 万元，营业收入 908.13 万元，净利润-904.29 万
元。
3、关联关系说明：公司实际控制人周超男女士间接控制中工服工惠驿家信
息服务有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情
形，因此，中工服工惠驿家信息服务有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中工服工惠驿家信息服务有限公司自成立以来依法存续，
目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，中工服工惠驿家信息服务有限公司
不属于失信被执行人。
中油工惠驿家石油销售有限公司
1、基本情况
公司名称 中油工惠驿家石油销售有限公司
统一社会信用代码 91110112MA01Y2FX4U
成立日期 2020 年 12 月 14 日
公司住所 北京市通州区西集镇企业发展服务中心 936 号
法定代表人 熊保贤
注册资本 5,000 万元人民币
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；仓储设备租赁
服务；物业管理；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；企
业管理咨询；计算机系统服务；石油制品制造（不含危险化学
品）；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；货物进
经营范围
出口；技术进出口；进出口代理；粮油仓储服务；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；摄影扩印服务；会议及
展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；停车场服务；非居
6
住房地产租赁；供应链管理服务；汽车装饰用品销售；机动车
充电销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；软件开发；
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食
品销售；互联网信息服务；出版物零售；道路货物运输（不含
危险货物）；餐饮服务；烟草制品零售；住宿服务；燃气经营；
基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 50%；中国石油天然气
股权结构
股份有限公司持股 50%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 5,559.52
万元，净资产 5,239.93 万元，营业收入 65,466.47 万元，净利润 32.39 万元。
3、关联关系说明：中油工惠驿家石油销售有限公司为中工服工惠驿家信息
服务有限公司控制的企业，公司实际控制人周超男女士间接控制中工服工惠驿家
信息服务有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的
情形。因此，中油工惠驿家石油销售有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中油工惠驿家石油销售有限公司自成立以来依法存续，
目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，中油工惠驿家石油销售有限公司不
属于失信被执行人。
智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称 智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司
统一社会信用代码 91131001MA0FC96097
成立日期 2020 年 8 月 22 日
公司住所 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
法定代表人 孙昊
注册资本 3,000 万元人民币
销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用电器、电子
元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、
经营范围
软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用百货、针纺织品、服
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装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、
建筑材料、工艺美术品（不含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、
汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、
橡胶及塑料制品、摩托车、第二类医疗器械、宠物食品及用品、
户外用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务；
出版物零售；卷烟零售；广告设计、代理、制作、发布；代收水
费、电费；仓储服务（危险品除外）；停车场服务；房屋租赁服
务；住宿服务；餐饮管理；餐饮服务；物业管理；城市配送；贸
易代理；计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让；增值
电信业务；互联网信息服务；企业管理咨询；销售代理；初级农
产品收购；食用农产品批发；农副产品销售；单用途商业预付卡
代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 100%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 1,559.24
万元，净资产 833.69 万元，营业收入 832.24 万元，净利润-42.81 万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制智惠新仓购（廊
坊）电子商务有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规
定的情形，因此，智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司自成立以来依法
存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，智惠新仓购（廊坊）电子商
务有限公司不属于失信被执行人。
天童通信网络有限公司
1、基本情况
公司名称 天童通信网络有限公司
统一社会信用代码 91110101722600411C
成立日期 2000 年 3 月 15 日
公司住所 北京市东城区后永康胡同 17 号 279A 室
法定代表人 周超男
注册资本 5,000 万元人民币
第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信
业务管理）（基础电信业务经营许可有效期至 2023 年 06 月 20
日）；基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算机系统、
经营范围
网络联系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电
器、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租办公
用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
周超男持股 75%；朱宏斌持股 15%；李萍男持股 5%；周宏仁持
股权结构
股 5%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产
36,995.76 万元，净资产-32,968.93 万元，营业收入 3,976.77 万元，净利润 381.85
万元。
3、关联关系说明：公司实际控制人周超男女士直接持有天童通信网络有限
公司 75%的股份，且周超男女士担任天童通信网络有限公司董事长兼总经理，公
司董事、董事会秘书沈晶玮女士担任天童通信网络有限公司董事，周超男女士的
妹妹李萍男女士担任天童通信网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，因此，天童通信网络有限公司为公司的关联
法人。
4、履约能力分析：天童通信网络有限公司自成立以来依法存续，目前正常
经营，具备相关履约能力。经核查，天童通信网络有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，
与关联人公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。关联交易发生超出
预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定及时
履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营
的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情
形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
9
五、决策程序及独立董事意见
董事会审议
2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周超男、李笠、沈晶玮、
张娴已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
监事会审议
2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议
案。
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合
公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事
会一致同意 2023 年度日常关联交易预计的事项。
独立董事意见
公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司预计 2023 年与关联方发生的
日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公
司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生
依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将该议案提交公司第
四届董事会第十次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司预计 2023 年与关联方发生的日常关联
交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交
易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会
表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要
求。因此，独立董事一致同意本次日常关联交易事项。
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2023 年度日常关联交易预计事项已
经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表事前认可意见及明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东
利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司 2023 年度日常管理交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有
限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵 青 汪 涛 丁江波
国元证券股份有限公司
年 月 日
12
