北京市中伦律师事务所
关于润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
实施结果的
法律意见书
二〇二三年二月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次交易方案概述......................................................................................- 4 -
二、 本次交易的批准与授权..............................................................................- 7 -
三、 本次交易的实施情况................................................................................- 13 -
四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............- 16 -
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................- 16 -
六、 上市公司资金占用及对外担保情况........................................................- 17 -
七、 本次交易相关协议及承诺履行情况........................................................- 17 -
八、 本次交易的后续事项................................................................................- 18 -
九、 结论............................................................................................................- 18 -
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
致：润泽智算科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有
限公司（由上海普丽盛包装股份有限公司更名而来，以下简称“上市 公司”或
“润泽科技”，更名前简称“普丽盛”）委托，担任上市公司以资产置 换、发行
股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”或“目标公司”）
100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。
本所律师已向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于上海 普丽盛包
装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易
的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对 上海普丽
盛包装股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》《北京市中伦律 师事务所
关于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装股份有限公司的重组问 询函>（创
业板许可类重组问询函〔2021〕第 7 号）的专项核查意见》《北京市中伦律师事
务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买 资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事 务所关于
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟 置出资产
相关事项的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有
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法律意见书
限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之内幕知
情人买卖股票情况的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包
装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易
的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包 装股份有
限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法
律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有 限公司重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书
（四）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重 大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》
《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产 置换、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》《北京市
中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发 行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》《北京市 中伦律师
事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购 买资产并
募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》《北京市中伦律师事务
所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资 产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于上
海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集 配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象 合规性的
法律意见书》。
2022 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会 2022 年 5 月 27 日出具的《关
于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（ 廊坊）数
字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2022〕1100 号）。根据相关法律法规的要求，本所现对本次交易的实施结果出
具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市中伦律师事务所关 于上海普
丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关
联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见中发表法律意见的
前提、假设、声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书中所使用 的术语、
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法律意见书
名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《北京市中伦律 师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见中的含
义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范 性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见 书中所涉
及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现就
本次交易的实施结果出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份购买资产；3. 募集配套资
金。本次重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共 同构成本
次交易不可分割的组成部分。本次募集配套资金以本次重大资产置换 和本次购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响本次重大资产置换和本 次购买资
产交易的实施。具体如下：
（一） 重大资产置换
普丽盛将截至评估基准日的除直接和间接持有的 COMAN 公司 100%股权以
外的全部资产及负债作为置出资产，与京津冀润泽持有的润泽发展股 权中的等
值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最 终由新疆
大容指定的主体承接。
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法律意见书
（二） 发行股份购买资产
1. 标的资产
本次购买资产的标的资产为润泽发展 100%的股权，具体如下：
序号 交易对方 润泽发展的出资额（万元） 股权比例
1 京津冀润泽 46,069.2310 81.9547%
2 合肥弘博 1,923.3846 3.4216%
3 宁波枫文 1,538.4615 2.7368%
4 中金盈润 1,153.8461 2.0526%
5 启鹭投资 1,153.8461 2.0526%
6 平盛安康 1,038.4615 1.8474%
7 上海炜贯 884.6153 1.5737%
8 润湘投资 697.0000 1.2399%
9 泽睿科技 635.0000 1.1296%
10 润和合伙 410.0000 0.7294%
11 平安消费 384.6153 0.6842%
12 北京天星汇 200.0000 0.3558%
13 润惠合伙 86.1050 0.1532%
14 上海森佐 38.4615 0.0684%
合计 56,213.0279 100.0000%
2. 交易价格
根据《标的资产评估报告》，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽发展股
东全部权益价值评估值为 1,426,800.00 万元。根据《置出资产评估报告》，于评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，拟置出净资产评估值为 60,161.96 万元。以前述评
估结果为基础，经普丽盛与京津冀润泽等交易对方友好协商，标的资 产的交易
价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交易价格为 60,161.96 万元，因此，本次
购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《标的资产评估报告》及《置出资 产评估报
告》的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，经中水致远以 2021 年 10 月 31 日为补
充评估基准日，对置出资产及润泽发展 100%股权进行加期评估。根据中水致远
出具的“中水致远评报字[2021]第 020760 号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟
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法律意见书
资产置换、发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限公司置 出资产组
价值项目资产评估报告》（简称“置出资产加期评估报告”）及“中水致远评报
字[2021]第 020759 号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购
买资产涉及的润泽科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（简
称“标的资产加期评估报告”），截至 2021 年 10 月 31 日，置出资产的评估值为
58,242.52 万元，标的资产的评估值为 1,652,800.00 万元。根据加期评估结果，
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，置出资产评估价值基本一致，标的资产
未出现贬值或发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估 对交易方
案不构成影响，本次购买资产仍选用 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《置出
资产评估报告》及《标的资产评估报告》结果作为定价依据，本次购 买资产的
最终交易价格仍为 1,366,638.04 万元。
3. 交易对价支付方式
本次购买资产的发行方式系非公开发行。本次购买资产的发行对 象为京津
冀润泽、北京天星汇、平安康盛、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中 金盈润、
启鹭投资、合肥弘博、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润 湘投资。
京津冀润泽以所持的标的资产的份额所对应的价值扣减置出资产的交 易价格后
的差额部分为对价认购本次购买资产中上市公司所发行的股份；除京 津冀润泽
之外的其他交易对方以其各自所持的目标公司股权为对价认购本次购 买资产中
上市公司所发行的股份。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次 会议决议
公告日。根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，经交易各方友好协商，
以本次购买资产定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场
参考价，确定本次购买资产的发行价格 18.97 元/股，上市公司向交易对方发行
股份的数量合计为 720,420,678 股，具体如下：
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法律意见书
序号 发行对象 认购股数（单位：股）
1 京津冀润泽 584,695,846
2 合肥弘博 25,735,044
3 宁波枫文 20,584,741
4 中金盈润 15,438,555
5 启鹭投资 15,438,555
6 平盛安康 13,894,700
7 上海炜贯 11,836,225
8 润湘投资 9,325,917
9 泽睿科技 8,496,352
10 润和合伙 5,485,833
11 平安消费 5,146,184
12 北京天星汇 2,676,016
13 润惠合伙 1,152,092
14 上海森佐 514,618
合计 720,420,678
（三） 募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式， 上市公司
拟向不超过 35 名符合法律、法规的特定对象发行股份，募集配套资金总额不超
过 470,000 万元，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过上市公司发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集
资金拟用于投入目标公司项目建设、偿还目标公司银行借款、支付中 介机构费
用及相关发行费用等。
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响 本次重大
资产置换和本次购买资产交易的实施。
二、 本次交易的批准与授权
（一） 上市公司的批准
截至本法律意见书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策 及审批程
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法律意见书
序如下：
1、2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有 限公司与
润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、 姜卫东、
舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合 伙）之重
大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限 公司与京
津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠
（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请 股东大会
审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于 以要约方
式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意 见和同意
的独立意见。
2、2021 年 2 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
3、2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置 换、发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公
司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、 姜晓伟、
张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置 换、发行
股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司 与京津冀润
泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠 （廊坊）
企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润
泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于 提请股东
大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人 免于发出
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法律意见书
要约的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次
交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2021 年 6 月 28 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易
具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换 、发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
5、2022 年 4 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议
通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易 相关的议
案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截
至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权
以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进 行增资。
增资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接 方的方式
予以置出。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二） 目标公司的批准
2020 年 11 月 10 日，目标公司召开股东会并由全体股东一致表决通过了普
丽盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽发展全体股东合计持 有的目标
公司 100%股权并募集配套资金的议案。
2021 年 4 月 19 日，目标公司召开股东会并由全体股东一致表决通过了普丽
盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽发展全体股东合计持有 的目标公
司 100%股权并募集配套资金的议案。
（三） 交易对方的批准
2020 年 11 月 10 日，交易对方京津冀润泽召开股东会，全体股东一致同意
普丽盛以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司
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法律意见书
81.9547%股权。2021 年 4 月 19 日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产
置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》 和《盈利
预测补偿之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方北京天星汇召开股东会，全体股东一致同意
普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 0.3558%股权 。
2021 年 4 月 19 日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补 偿之补充
协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方平盛安康的执行事务合伙人宁波梅山保税港
区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定 ，同意普
丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 1.8474%股权。2021
年 4 月 19 日，宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出
执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易 价格以及
拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方平安消费的执行事务合伙人深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买 资产的方
式购买其所持有的目标公司 0.6842%股权。2021 年 4 月 19 日，深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本 次购买资
产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方上海炜贯的执行事务合伙人常州健腾投资合
伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股 份购买资
产的方式购买其所持有的目标公司 1.5737%股权。2021 年 4 月 19 日，常州健腾
投资合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意本次重大 资产置换
和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方宁波枫文的执行事务合伙人深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买 资产的方
式购买其所持有的目标公司 2.7368%股权。2021 年 4 月 19 日，深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本 次购买资
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法律意见书
产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方中金盈润的执行事务合伙人中金资本运营有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的 方式购买
其所持有的目标公司 2.0526%股权。2021 年 4 月 19 日，中金资本运营有限公司
作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格
以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方启鹭投资的执行事务合伙人中金资本运营有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的 方式购买
其所持有的目标公司 2.0526%股权。2021 年 4 月 19 日，中金资本运营有限公司
作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的 交易价格
以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方合肥弘博的执行事务合伙人安徽弘博资本管
理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资 产的方式
购买其所持有的目标公司 3.4216%股权。2021 年 4 月 19 日，安徽弘博资本管理
有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购 买资产的
交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方上海森佐召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 0.0684%股权。
2021 年 4 月 19 日，上海森佐全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方泽睿科技召开股东会，全体股东一致同意普
丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 1.1296%股权。2021
年 4 月 19 日，泽睿科技全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的
交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方润和合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 0.7294%股权。
2021 年 4 月 19 日，润和合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
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法律意见书
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方润惠合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 0.1532%股权。
2021 年 4 月 19 日，润惠合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补 偿之补充
协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方润湘投资召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的目标公司 1.2399%股权。
2021 年 4 月 19 日，润湘投资全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补 偿之补充
协议》等有关事项。
（四） 经营者集中审查
2021 年 8 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定对本次交易不实
施进一步审查。
（五） 深圳证券交易所的审核
上市公司于 2022 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创
业板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所
上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科 技发展有
限公司 100%股权并募集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。
（六） 中国证监会的注册程序
2022 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关
于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（ 廊坊）数
字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2022〕1100 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已 履行了现
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法律意见书
阶段必要的决策、审批和注册程序。
三、 本次交易的实施情况
（一） 发行股份购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交 易的标的
资产为润泽发展 100%的股权，普丽盛登记为标的资产的所有权人之日为标的资
产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和 责任转移
至普丽盛。
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 911310016934666708 的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，
润泽发展已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上 市公司持
有润泽发展 100%的股权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项 下的标的
资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
2. 置出资产的过户情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出 资产交割
方便，普丽盛可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，普 丽盛将该
指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给承接
方。鉴此，普丽盛将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机械。
2022 年 6 月 6 日，普丽盛第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次重
大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，普丽盛以置出资产向其子公
司普丽盛机械增资。2022 年 6 月 27 日，普丽盛机械就增资完成工商变更登记。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，普丽盛和京津冀
润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。
2022 年 6 月 28 日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司
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法律意见书
（“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022 年 7 月 25 日，普丽盛
与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割协议》，
约定本次置出资产交割日为 2022 年 7 月 25 日，自置出资产交割日起，普丽盛即
完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债（无论是否
已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛所有，廊 坊普丽盛
享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及 其相关的
一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人 或担保权
人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷
或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担任何责任。2022 年
7 月 23 日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成
后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械 100%的股权。
截至本法律意见书出具日，普丽盛将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉
及的股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司1外）已经办理完 毕工商
变更登记手续，部分知识产权已完成过户变更登记，土地使用权、房 屋所有权
以及部分知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至普 丽盛机械
的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。
3. 新增注册资本验资情况
经核查，2022 年 7 月 25 日，容诚会计师出具了《验资报告》（ 容诚验字
[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方
以润泽发展 100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发
展股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登
记手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00
元，累计股本 820,420,678.00 元。2022 年 9 月 7 日，上市公司就新增注册资本事
宜工商变更登记手续，并领取了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。
4. 发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具的
1 嘉兴普丽盛贸易有限公司，设立于 2022 年 7 月 12 日，注册资本为 50 万元。根据上市公司的说明，截至
本法律意见书出具日，嘉兴普丽盛贸易有限公司无任何经营业务，拟于近期注销。
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法律意见书
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理普丽
盛非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入普 丽盛的股
东名册。普丽盛本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售流通股数
量为 720,420,678 股），非公开发行后普丽盛股份数量为 820,420,678 股。经核查，
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次购买资产项下资产交割 、新增注
册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次购买资 产项下标
的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的认缴情况
润泽科技和独立财务顾问（联席主承销商）国元证券股份有限公 司（简称
“国元证券”）已向最终确定的符合条件的配售对象发出了《润泽智算科技集团
股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易缴
款通知书》，要求前述认购对象根据前述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
2023 年 1 月 18 日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017
号），确认截至 2023 年 1 月 17 日下午 15:00，国元证券共收到发行对象汇入国元
证券缴款账户的认购资金总额为人民币 4,699,999,994.10 元。
2. 募集配套资金的验资情况
根 据 容 诚 会 计 师 2023 年 2 月 2 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
[2023]230Z0016 号），截至 2023 年 1 月 18 日，上市公司本次向特定对象发行股
票 133,446,905 股，募集资金总额为人民币 4,699,999,994.10 元，募集资金净额为
人民币 4,485,621,267.11 元，计入实收股本人民币 133,446,905.00 元，计入资本
公积（股本溢价）人民币 4,352,174,362.11 元。
3. 向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012290），中国证券登 记结算
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法律意见书
有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 2 月 8 日受理润泽科技向特定对象发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册，上市
公司本次向特定对象发行新股数量为 133,446,905 股（其中限售流通股数量为
133,446,905 股），本次募集配套资金完成后上市公司股份数量为 953,867,583 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，润泽科技已 完成募集
配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。本次交易 的实施符
合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效。
四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据润泽科技提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出 具日，上
市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和规范性
文件的要求。截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发 现相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司于 2022 年 8 月 9 日发布的《关于部分董事、高级管理人员辞
职的公告》《关于监事辞职的公告》《关于董事会秘书辞职的公告》等 公告，因
上市公司实施重大资产重组，上市公司原董事长姜卫东，董事舒石泉、 姜晓伟、
苏锦山，独立董事蒋怡雯、靳建国、吕顺辉，监事刘景洲、沈峰、程 群，董事
会秘书池国进以及公司高级管理人员向公司提交了书面辞职报告，申 请辞去相
关职务。
2022 年 8 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于聘任公 司高级管
理人员的议案》等议案，提名周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶 玮女士、
张娴女士为公司第四届董事会非独立董事，提名郭克利先生、杜婕女 士、应政
先生为公司第四届董事会独立董事；同意聘任李笠先生为公司总经理 ，聘任祝
敬先生、张娴女士为公司副总经理，聘任沈晶玮女士为公司董事会秘 书，聘任
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法律意见书
任远先生为公司财务负责人。
2022 年 8 月 8 日，上市公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于选举第四届监事会监事的议案》等议案，提名郭美菊女士、万雷先 生为第四
届监事会非职工监事。同日，上市公司召开 2022 年第二次职工代表大会，选举
徐海军为公司第四届监事会职工代表监事。
2022 年 8 月 24 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，经股东大
会审议，选举周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴 女士为公
司第四届董事会非独立董事，选举郭克利先生、杜婕女士、应政先生 为公司第
四届董事会独立董事，选举郭美菊女士、万雷先生为第四届监事会非职 工监事。
2022 年 8 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》等议案，选举周超男女士为第四届董 事会董事
长。
六、 上市公司资金占用及对外担保情况
根据润泽科技提供的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易 实施过程
中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况 ，未发生
上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为普丽盛、新疆大容、姜卫东等相关方 与交易对
方签署的附生效条件的《重大资产置换、发行股份购买资产协议》及 其《重大
资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》，以及普丽盛、京津冀润泽、北
京天星汇、润惠合伙及润湘投资签署的《盈利预测补偿协议》及其《 盈利预测
补偿协议之补充协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述相关协议约定的全部生 效条件已
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法律意见书
得到满足，上述协议均已生效，且协议相关方正在按照上述协议的约 定履行相
关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对业绩补偿、股份锁定、避免同业 竞争、规
范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺 的主要内
容已在《重组报告书》及相关文件中披露。
经核查，截至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照相 关的承诺
履行，无违反承诺的行为。
八、 本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，润泽科技尚待完成以下事项：
1.上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记/备案手续；
2.本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
3.上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次交易相关各方在本次交易中作出的 承诺，对
于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在交易相关方按照相关本次重 组相关协
议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法 》等相关
法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发 行登记等
事宜已办理完毕。本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的 信息不存
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法律意见书
在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过 程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批
文，本次发行在发行程序、定价和发行对象条件等各个方面符合《公司法》《证
券法》《创业板发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行
与承销业务实施细则》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对
象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益。
上市公司已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记 的手续。
在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下， 相关后续
事项的办理不存在风险和障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公 司重大资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的 法律意见
书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
吴林涛
2023 年 2 月 10 日
