关于北京慧运维技术有限公司 2022 年度
    业绩承诺实现情况说明的审核报告
        容诚专字[2023]241Z0081 号




     容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
              中国北京
                        目        录


序号               内        容         页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告   1-2


2      业绩承诺实现情况的说明           3-8
                                                                容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                           总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
                                                               外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
                                                              TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
                                                                           E-mail:bj@rsmchina.com.cn
                                                                       https//WWW.rsm.global/china/
                  关于北京慧运维技术有限公司
           2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

                                              容诚专字[2023]241Z0081 号


润泽智算科技集团股份有限公司全体股东：

   我们接受委托，审核了后附的润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称
“润泽科技”）管理层编制的《关于北京慧运维技术有限公司 2022 年度业绩承
诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

    一、管理层的责任

   按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润泽
科技管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

   我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对润泽科技管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对
业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为
发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

   我们认为，后附的润泽科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明符合深圳证
券交易所的相关规定，公允反映了北京慧运维技术有限公司 2022 年度业绩承诺
的实现情况。

   本审核报告仅供润泽科技 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。

                                   1
   （此页为润泽科技容诚专字[2023]241Z0081 号报告之签字盖章页。）




容诚会计师事务所              中国注册会计师：
（特殊普通合伙）                                   熊明峰


                              中国注册会计师：
                                                   吴岳松


   中国北京                   中国注册会计师：
                                                   方超


                              2023 年 4 月 20 日




                                  2
                      关于北京慧运维技术有限公司
                    2022 年度业绩承诺实现情况的说明


    一、 基本情况

    本公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于收
购北京慧运维技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司润泽科技发展有限
公司（简称“润泽科技发展”）以自有资金 42,000 万元人民币现金收购韩秀兰、王昊、
陈中华、杨振光和薛梅（简称“交易对方”）所持有的北京慧运维技术有限公司（以下简
称“慧运维”）100%股权。交易各方已于 2022 年 8 月签署了《关于北京慧运维技术有限
公司之股权收购协议》并完成股权转让变更登记手续。本次交易完成后，本公司已通过
润泽科技发展持有慧运维 100%的股权。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、 交易协议的主要内容

    （一） 协议主体

    收购方：润泽科技发展有限公司

    交易对方：韩秀兰、王昊，陈中华、杨振光、薛梅

    目标公司：北京慧运维技术有限公司

    （二） 本次交易安排

    根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2022]第 2136 号”
《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，目标公司的评估值为 42,030 万元。
以前述评估值为基础，各方同意，现有股东以人民币 42,000 万元的价格（简称“本次交
易款”）将其合计持有的目标公司 100%的股权（简称“标的股权”）转让给润泽科技发
展，润泽科技发展同意以人民币 42,000 万元受让标的股权（前述润泽科技发展收购标的
股权事宜称为“本次交易”）。

    （三） 业绩承诺

    目标公司的业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度（合称“业绩承诺

                                        3
期”）。业绩承诺期内，慧运维的经营目标应达到如下标准：

    （1）目标公司 2022 年实现净利润不低于人民币 3,000 万元；

    （2）目标公司 2022 年及 2023 年累计实现净利润不低于人民币 6,500 万元；

    （3）目标公司 2022 年、2023 年及 2024 年累计实现净利润不低于人民币 10,500 万
元。

    上述“净利润”以上市公司聘请的会计师事务所按照中国会计准则所出具的审计报
告确定的归属于目标公司的扣除非经常性损益的税后净利润为准。

       （四） 股权收购价款及支付

    1.第一笔交易款。于协议签署且生效后 10 个工作日内，润泽科技发展向现有股东支
付本次交易款的 20%；

    2.第二笔交易款。在以下条件均得以满足后 10 个工作日内，润泽科技发展向现有股
东支付本次交易款的 20%：

    （1）标的股权已变更登记至润泽科技发展名下，润泽科技发展已成为目标公司工
商登记的股东；

    （2）现有股东均已向润泽科技发展提交其已完成就本次交易款缴纳个人所得税的
完税凭证。

    3.第三笔交易款。上市公司聘请的会计师事务所于 2023 年 4 月 30 日前出具目标公
司 2022 年审计报告后，润泽科技发展按以下条件及方式向现有股东支付第三笔交易款
7,200 万元：

    （1）根据上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司 2022 年审计报告，如目标
公司已实现 2022 年度承诺净利润（即 3,000 万元）的，润泽科技发展于目标公司 2022
年审计报告出具日起 10 个工作日内向现有股东支付第三笔交易款；

    （2）如目标公司未实现 2022 年度承诺净利润，润泽科技发展暂不向现有股东支付
第三笔交易款。

    4.第四笔交易款。上市公司聘请的会计师事务所于 2024 年 4 月 30 日前出具目标公
司 2023 年审计报告后，润泽科技发展按以下条件及方式向现有股东支付第四笔交易款


                                       4
8,400 万元：

    （1）在润泽科技发展已支付第三笔交易款的情况下，根据上市公司聘请的会计师
事务所出具的目标公司 2023 年审计报告，(i)如目标公司已实现 2022 年度及 2023 年度
累计承诺净利润（即 6,500 万元）的，润泽科技发展于目标公司 2023 年审计报告出具日
起 10 个工作日内按现有股东于协议签署日持有目标公司股权的比例分别向现有股东支
付第四笔交易款 8,400 万元；(ii)如目标公司未实现 2022 年度及 2023 年度累计承诺净利
润的，润泽科技发展暂不向现有股东支付第四笔交易款。

    （2）在润泽科技发展未向现有股东支付第三笔交易款的情况下，根据上市公司聘
请的会计师事务所出具的目标公司 2023 年审计报告，(i)如目标公司已实现 2022 年度及
2023 年度累计承诺净利润（即 6,500 万元）的，润泽科技发展于目标公司 2023 年审计
报告出具日起 10 个工作日内按现有股东于协议签署日持有目标公司股权的比例分别向
现有股东支付第三笔交易款及第四笔交易款（共计 15,600 万元）；(ii)如目标公司未实现
2022 年度及 2023 年度累计承诺净利润的，润泽科技发展暂不向现有股东支付第四笔交
易款。

    5.第五笔交易款。上市公司聘请的会计师事务所于 2025 年 4 月 30 日前出具目标公
司 2024 年审计报告及减值专项报告后，各方按以下条件及方式确定第五笔交易款的金
额及支付方式：

    （1）目标公司已实现 2022 年、2023 年及 2024 年累计承诺净利润（即 10,500 万元）
的情况下，润泽科技发展应在目标公司 2024 年审计报告及减值专项报告出具日后 20 个
工作日内按现有股东于协议签署日持有目标公司股权的比例分别向现有股东支付第五
笔交易款 A：

    第五笔交易款 A=本次交易款 42,000 万元－润泽科技发展已支付的交易款

    （2）目标公司未实现 2022 年、2023 年及 2024 年累计承诺净利润（即 10,500 万元）
的情况下，润泽科技发展与现有股东应按如下公式计算所得金额确定第五笔交易款 B：

    第五笔交易款 B=本次交易款 42,000 万元－投资补偿款－减值补偿款－润泽科技发
展已支付的交易款

    上述公式中，投资补偿款按《股权收购协议》第 3.3 条之约定计算；减值补偿款按
协议第 4 条之约定计算。
                                        5
    仅在第五笔交易款 B 金额数额为正数时，润泽科技发展应在目标公司 2024 年审计
报告及减值专项报告出具日后 20 个工作日内向现有股东支付第五笔交易款 B，现有股
东按其于协议签署日持有的目标公司股权比例取得第五笔交易款 B。第五笔交易款 B 金
额数额为负数时，现有股东应共同且连带地向润泽科技发展一次性支付现金补偿款。

    （五） 投资补偿

    于润泽科技发展支付第五笔交易款时，如目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际
净利润之和低于业绩承诺期的承诺净利润之和，现有股东应按如下公式计算所得的金额
以现金方式向润泽科技发展支付投资补偿款：

    投资补偿款=（业绩承诺期承诺净利润之和－业绩承诺期累计实现的实际净利润之
和）÷业绩承诺期承诺净利润之和×本次交易款

    （六） 减值测试

    在业绩承诺期届满后由上市公司聘请的会计师事务所在对目标公司出具 2024 年审
计报告时对目标公司进行减值测试。经减值测试，若目标公司因未实现承诺业绩而导致
商誉减值且业绩承诺期末的减值额大于现有股东应向润泽科技发展支付的投资补偿款
金额，则现有股东应对润泽科技发展就目标公司减值部分进行补偿：

    减值补偿款=目标公司业绩承诺期末的减值额－现有股东应向润泽科技发展支付的
投资补偿款或其他补偿款

    （七） 超额业绩奖励

    上市公司聘请的会计师事务所出具目标公司 2024 年审计报告后，如目标公司在业
绩承诺期内累计实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和（即人民币 10,500 万元），
润泽科技发展同意将目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润之和中超过承诺
净利润之和的部分的 50%作为超额业绩奖励（“超额业绩奖励”）由目标公司支付给管理
层，具体分配方案由目标公司总经理拟定并报执行董事批准，但该等超额业绩奖励不得
超过本次交易款金额的 20%。

    （八） 本次交易的交割

    1.各方同意，标的股权应于协议生效之日起 20 个工作日内完成交割。

    2.现有股东应促使且目标公司应指定代表或委托代理人与润泽科技发展指定的人员

                                      6
一同向登记机关提交办理本次交易涉及的股东变更登记以及股东决定、新章程等备案所
需的文件，完成本次交易所需的工商登记及备案手续，并取得目标公司于本次交易后新
的营业执照（前述工商变更登记/备案完成日即为“交割日”）。

    （九） 关于关键人员稳定性的承诺

    目标公司应与目标公司的主要管理团队及技术团队人员（简称“关键人员”）签订符
合润泽科技发展要求的劳动合同，各方确认，劳动合同期限应覆盖协议项下业绩承诺期。
在业绩承诺期内，现有股东应确保目标公司的关键人员延续交割前现有的状况。如出现
关键人员离职事件，现有股东不得主张豁免协议项下的业绩承诺义务和责任。

    （十） 违约责任

    1.一方（“违约方”）未履行或迟延履行其在协议项下任一义务或以其他方式违反协
议的约定，则守约的其他各方（“守约方”）可以向违约方发出书面通知，说明其违约的
性质、范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内（“补救期”）自费予以补救。
若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的
一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失和损害（包括但不限于与违约
事项相关的已缴纳税款损失、以及因诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁等
费用），且守约方有权要求违约方实际履行协议项下的义务。守约方行使前述救济权利
并不影响其依据协议的约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违
约行为而享有的权利和救济在协议终止后继续有效。

    2.现有股东未按《股权收购协议》之约定向润泽科技发展支付投资补偿款、减值补
偿款、现金补偿款的，每逾期一日，现有股东应按应付未付金额部分万分之二的标准向
润泽科技发展支付违约金。

    3.若润泽科技发展未向现有股东支付交易款，每逾期一日，润泽科技发展应按应付
未付金额部分的万分之二每日向现有股东支付滞纳金。

    4.除协议另有明确约定外，现有股东同意就目标公司及现有股东单独或共同违反协
议之约定向润泽科技发展承担连带责任。

    （十一） 生效

    协议仅由各方签署（签字或盖章）之日起成立，自公司董事会批准本次交易之日起


                                       7
生效。

       三、 慧运维 2022 年度业绩承诺的实现情况

       慧运维利润预测数的实现情况：

                                                                            单位：万元

年度                 项目                业绩承诺数    实际实现数    差额         完成率
2022    慧运维扣除非经常性损益后归属于
                                            3,000.00      3,305.58     305.58      110.19%
年度    母公司所有者的净利润
             累计扣非净利润                 3,000.00      3,305.58     305.58      110.19%

       慧运维 2022 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于 2023 年 4 月 20 日出具
了容诚审字[2023]1241Z0100 号无保留意见的审计报告。经审计的慧运维 2022 年度归属
于母公司所有得的净利润为 3,327.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
3,305.58 万元。2022 年度完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率 110.19%。




                                                       润泽智算科技集团股份有限公司

                                                             2023 年 4 月 20 日




                                             8