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公司公告

乐凯新材:保定乐凯新材料股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告2022-09-23  

                        证券代码:300446             证券简称:乐凯新材           公告编号:2022-068




                   保定乐凯新材料股份有限公司
   关于重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、保定乐凯新材料股份有限公司(简称“公司”) 于2022年9月23日披露的《保
定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》(简称“本次交易草案”) “重大风险提示”中,详细披露了本次交易可能
存在的风险因素,敬请广大投资者认真阅读有关内容,注意投资风险。

    2、截至本公告披露日,除本次交易草案披露的风险因素外,公司尚未发现可能
导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实
质性变更的相关事项,本次交易工作正在有序进行中。

一、本次交易基本情况

    公司拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司(以下简称“航天能源”)100%
股权、成都航天模塑股份有限公司(以下简称“航天模塑”)100%股份,并拟向包
括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金(简称“本次交易”)。本次交易构成关联交易,预计构成重大资产重组,但不构
成重组上市。

二、历次披露情况
    公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,经申请,公司股票(证券简
称:乐凯新材,证券代码:300446)自2022年2月7日(星期一)开市起停牌,停牌时
间预计不超过10个交易日。详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体上披露的
《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号:2022-003)。
    在停牌期间,公司根据相关规定发布了停牌进展公告,详见公司于2022年2月11
日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的
停牌进展公告》(公告编号:2022-005)。

    2022年2月18日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于2022年2
月21日在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复
牌的提示性公告》(公告编号:2022-009)等相关公告。根据深圳证券交易所的相关
规定,经公司申请,公司股票(证券简称:乐凯新材,证券代码:300446)自2022年2
月21日(星期一)上午开市起复牌。

    自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2022
年3月18日、2022年4月15日、2022年5月13日、2022年6月10日、2022年7月8日、2022
年8月5日,公司分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
披露后的进展公告》(公告编号:2022-016)、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告编号:2022-021)、《关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告编号:2022-048)、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告
编号:2022-053)、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后
的进展公告》(公告编号:2022-059)、《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大
会通知的公告》(公告编号:2022-060)《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大
会通知的公告》(公告编号:2022-067)。

    2022年9月23日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会
议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案,并在指定信息披露
媒体披露了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》等相关公告。

三、申请财务资料有效期延期的原因

    鉴于本次交易标的公司航天能源和航天模塑相关资产规模大、地域分布广、核查
主体多,7月至9月受新型冠状病毒肺炎疫情反复及相关防控措施的限制、近期西南地
区在极端高温叠加干旱天气下造成的大规模限电,以及近日泸定县地震对四川省内交
通运力造成的影响,本次项目的加期审计相关工作受到一定不利影响。具体情况如下:

    (1)四川省疫情相关情况及影响

    本次重大资产重组的标的公司航天模塑、主要交易对方四川航天集团主要办公地
点为四川省成都市,标的公司航天能源主要办公地点为四川省泸州市。2022年7月以来,
四川省成都市再次突发疫情,且疫情呈现多点散发态势。9月1日以来成都不同区域开
始执行静态管理,相关中介机构无法开展现场审计工作,中介机构成员对客户、供应
商开展函证、实地走访等相关工作也受到了较大影响。9月上旬及中旬,成都多数区县
处于静态管控当中,成都市存在高风险区超过150个、中风险区近100个,相关低风险
区亦实行“足不出区”相关政策,严控人员跨区流动,中介机构无法前往成都开展现场
工作。泸州市多个区域实行静态管理,共存在高风险区近20个,中风险区10余个,中
介机构前往泸州开展现场工作亦受到较大影响。

    (2)吉林、山东、重庆等地疫情相关情况及影响

    航天模塑主要子公司位于吉林长春、山东青岛和重庆市等地,目前各地仍存在不
同程度的疫情暴发情况,对报告加期所涉及的现场审计、客户供应商函证、实地走访、
合规函开具的尽调进度也构成一定阻碍。

    (3)川渝地区限电的情况及影响

    受近期川渝地区持续的高温天气,以及长江流域干旱少雨情形的影响,四川、重
庆地区的电力保供压力较大。7月1日,四川省发改委发布《四川电网试行主动错避峰
负荷电价政策有关事项的通知》,鼓励和引导工业用户主动错避峰用电、让电于民,
且7月以来多次要求工业用户、施工用户停止生产活动,全力保障民生;8月14日,四
川省经信厅和国网四川省电力公司联合发布《关于扩大工业企业让电于民实施范围的
紧急通知》,8月16日,重庆市经信委和国网重庆电力公司联合发布《关于扩大工业企
业让电于民实施范围的紧急通知》,交易对方四川航天工业集团有限公司,标的公司
航天模塑、航天能源及航天模塑主要子公司重庆八菱生产经营、现场办公均受到较大
影响,中介机构的现场沟通、尽调工作亦受到较大影响。

    (4)突发自然灾害的情况及影响

    2022年9月5日,四川省泸定县发生6.8级强烈地震,川内多地受到波及。地震发生
后,四川省内的相关区域发生了不同程度的交通受限情况,亦对加期审计等工作所涉
及的现场尽调、发函和走访等工作造成了一定影响。

四、申请财务资料有效期延期时限

    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情
的通知(银发〔2020〕29号)》的相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务
办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发
布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东
大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期
延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次......”。

    2022年5月20日,中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支
持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》(证监发〔2022〕46号)支持受
疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展:“受疫情影响严重地区和行业的上市公司
并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,可以在充分披露疫
情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,
最多可以延期3次。”

    2022年6月24日,深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的
通知》(深证上〔2022〕575号)加强并购重组信息披露监管弹性,“受疫情影响严重
地区和行业的上市公司,并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,
可以在充分披露具体影响后,依规申请延期1个月,最多可以申请3次。”

    本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2022年4月30日,即标的公司的财务
资料有效期截止日为2022年10月31日。受上述新冠肺炎疫情及突发事件相关防控工作
的影响,公司拟将本次重组财务资料有效期截止日延长一个月,即有效期截止日由2022
年10月31日延期至2022年11月30日。

    本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日,其财务状
况和经营成果未发生重大变动,相关财务资料具有延续性和可参考性。

    公司将全力协调并配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。公司将
根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务。
五、风险提示

    本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准,并经有权
监管机构核准后方可正式实施。公司于2022年9月23日披露的本次交易草案及其摘要中
对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。公司将根据
相关事项进展情况及时履行信息披露义务。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                                保定乐凯新材料股份有限公司

                                                                     董事会

                                                             2022年9月23日