证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2022-073
保定乐凯新材料股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次权益变动基于保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”、“上
市公司”、“公司”）拟向四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）、
四川航天川南火工技术有限公司（以下简称“川南火工”）、航天投资控股有限公
司（以下简称“航投控股”）、泸州同心圆石油科技有限公司（以下简称“泸州同
心圆”）发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）
100%股权，拟向四川航天集团、四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科技”）、
焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下
简称“航天模塑”）100%股份，并拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金（简称“本次交易”）而发生，本次权益变动的实
施取决于本次交易的审批及实施情况；本次权益变动情况不会导致公司实际控制人
发生变化。
本次交易前，中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”、“收
购人”）通过中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）持有乐凯新材62,023,800
股份，占乐凯新材总股本的30.61%。本次交易完成后，航天科技集团通过四川航天
集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材445,024,138股
股份，在不考虑配套募集资金的情况下占乐凯新材总股本的66.83%。航天科技集团
仍然为乐凯新材实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，
航天科技集团及一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股
份发行结束之日起36个月内不得转让，航天科技集团及一致行动人免于发出要约的
1
相关议案尚需上市公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，收购人可以免
于发出要约。
本次交易尚需相关机构批准和核准，取得时间存在不确定性，本次权益变动是
否能够最终完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）基本情况
1、航天科技集团
公司名称 中国航天科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 吴燕生
注册资本 2000,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000100014071Q
公司类型 有限责任公司（国有独资）
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、
精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临
近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以
及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸
易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭
载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务
院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技
术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应
经营范围 用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技
术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算
机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学
原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应
用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；
进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 无固定期限
通讯地址 北京市海淀区阜成路八号
联系电话 010-68370043
2、四川航天集团
公司名称 四川航天工业集团有限公司
2
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路118号
法定代表人 李占文
注册资本 50,000万元人民币
统一社会信用代码 91510112587580437R
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；企业总
部管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
经营期限 无固定期限
通讯地址 四川省成都市818信箱1分箱
联系电话 028-84808796
3、川南火工
公司名称 四川航天川南火工技术有限公司
注册地址 泸州市江阳区龙腾路9号
法定代表人 谢鲁
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91510500204707577G
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、
非金属材料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开
发、技术服务、技术转让，技术咨询；危险品运输，货运
经营范围
服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；
房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 无固定期限
通讯地址 泸州市江阳区龙腾路9号
联系电话 0830-8581012
4、燎原科技
公司名称 四川航天燎原科技有限公司
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号
法定代表人 黄维波
注册资本 21,000万元人民币
3
统一社会信用代码 915101122022491032
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；
经营范围
仪器仪表制造；机械电气设备制造；集成电路设计；集成
电路制造；电子元器件制造；软件开发；金属切削加工服
务；有色金属铸造；淬火加工；金属表面处理及热处理加
工；电镀加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 无固定期限
通讯地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号
联系电话 028-84807105
5、航投控股
公司名称 航天投资控股有限公司
注册地址 北京市西城区平安里西大街31号6层601
法定代表人 韩树旺
注册资本 1,200,000万元人民币
统一社会信用代码 91110108797554210H
公司类型 其他有限责任公司
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的
转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电
子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 无固定期限
通讯地址 北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦6层
联系电话 010-664989999
6、乐凯集团
公司名称 中国乐凯集团有限公司
4
注册地址 保定市竞秀区乐凯南大街6号
法定代表人 腾方迁
注册资本 306,006万元人民币
统一社会信用代码 91130600105942504D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑
纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用
仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，
本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件
开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原
经营范围
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关
技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开
展“三来一补”业务。II类医疗器械：6831医用X射线附属设
备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报
经批准的项目，未获批准前不准经营）
经营期限 无固定期限
通讯地址 保定市竞秀区乐凯南大街6号
联系电话 0312-3302339
（二）收购人及一致行动人股权结构
截至本公告日，国务院国资委持有航天科技集团100%股权，为航天科技集团的
控股股东、实际控制人。航天科技集团分别持有四川航天集团100%股权、川南火工
100%股权、燎原科技100%股权、乐凯集团100%股权，直接持有航投控股32.46%股权
并且为航投控股的实际控制人。航天科技集团及其一致行动人的产权控制关系如下：
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动时间
5
2022年9月23日，乐凯新材召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易
相关议案。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买
其持有的航天能源100%股权。上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30
名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑100%股份。
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份数为
463,302,932股，支付对价319,710.40万元，具体情况如下：
序 总对价 发行股份支付
交易对方 转让的标的资产
号 （万元） 金额（万元） 数量（股）
四川航天 航天能源17.3800%股权
1 86,045.66 86,045.66 120,681,151
集团 航天模塑43.4504%股份
2 燎原科技 航天模塑23.6924%股份 26,021.63 26,021.63 36,495,974
3 川南火工 航天能源50.4000%股权 111,133.99 111,133.99 155,868,149
4 航投控股 航天能源22.6200%股权 49,877.99 49,877.99 69,955,110
泸州同心
5 航天能源9.6000%股权 10,543.78 10,543.78 29,689,171
圆
6 焦兴涛 航天模塑11.9048%股份 13,075.13 13,075.13 18,338,183
7 曹振华 航天模塑4.2857%股份 4,707.05 4,707.05 6,601,746
8 焦建 航天模塑4.2857%股份 4,707.05 4,707.05 6,601,746
9 焦勃 航天模塑4.2857%股份 4,707.05 4,707.05 6,601,746
10 张继才 航天模塑1.6667%股份 1,830.52 1,830.52 2,567,345
11 曹建 航天模塑0.7143%股份 784.51 784.51 1,100,291
12 陈延民 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
13 许斌 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
14 何丽 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
15 刘建华 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
16 曹振芳 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
17 韩刚 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
6
18 邓毅学 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
19 郭红军 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
20 张政 航天模塑0.4762%股份 523.01 523.01 733,527
21 曹振霞 航天模塑0.3167%股份 347.80 347.80 487,795
22 纪建波 航天模塑0.2857%股份 313.80 313.80 440,116
23 隋贵彬 航天模塑0.0952%股份 104.60 104.60 146,705
24 戚明选 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
25 苏同光 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
26 荣健 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
27 胡巩基 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
28 袁曲 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
29 张惠武 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
30 张涌 航天模塑0.0714%股份 78.45 78.45 110,029
31 焦建伟 航天模塑0.0643%股份 70.61 70.61 99,026
32 乐旭辉 航天模塑0.0476%股份 52.30 52.30 73,352
33 李霞 航天模塑0.0476%股份 52.30 52.30 73,352
34 李守富 航天模塑0.0476%股份 52.30 52.30 73,352
35 李风麟 航天模塑0.0238%股份 26.15 26.15 36,676
2、募集配套资金
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金总额不超过 210,000 万元。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过 10,000 万元（含
本数）。航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过
竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募
集配套资金发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作
为认购价格参与本次配套募集资金的认购。
7
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产完成前后权益变动情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行
股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
乐凯集团 62,023,754 30.61% 62,023,754 9.31%
四川航天集团 - - 120,681,151 18.12%
燎原科技 - - 36,495,974 5.48%
川南火工 - - 155,868,149 23.41%
航投控股 - - 69,955,110 10.50%
泸州同心圆 - - 29,628,385 4.46%
焦兴涛 - - 18,338,183 2.75%
曹振华 - - 6,601,746 0.99%
焦建 - - 6,601,746 0.99%
焦勃 - - 6,601,746 0.99%
张继才 - - 2,567,345 0.39%
曹建 - - 1,100,291 0.17%
陈延民 - - 733,527 0.11%
许斌 - - 733,527 0.11%
何丽 - - 733,527 0.11%
刘建华 - - 733,527 0.11%
曹振芳 - - 733,527 0.11%
韩刚 - - 733,527 0.11%
邓毅学 - - 733,527 0.11%
郭红军 - - 733,527 0.11%
张政 - - 733,527 0.11%
曹振霞 - - 487,795 0.07%
纪建波 - - 440,116 0.07%
隋贵彬 - - 146,705 0.02%
戚明选 - - 110,029 0.02%
8
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
苏同光 - - 110,029 0.02%
荣健 - - 110,029 0.02%
胡巩基 - - 110,029 0.02%
袁曲 - - 110,029 0.02%
张惠武 - - 110,029 0.02%
张涌 - - 110,029 0.02%
焦建伟 - - 99,026 0.01%
乐旭辉 - - 73,352 0.01%
李霞 - - 73,352 0.01%
李守富 - - 73,352 0.01%
李风麟 - - 36,676 0.01%
其他公众股东 140,596,246 69.39% 140,596,246 21.11%
合计 202,620,000 100.00% 665,922,932 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集
配套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技
及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决
权不可撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科
技及川南火工将合计直接持有上市公司 47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四
川航天集团作为本次交易完成后上市公司控股股东将拥有上市公司 47.01%股份（不
考虑募集配套资金）对应的表决权。最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数
量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。
三、本次权益转让对上市公司的影响
（一）本次权益转让所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情
形。
（二）本次权益转让后，公司实际控制人未发生变更。
（三）本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
9
四、所涉及的后续事项
（一）根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益
变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司
指定信息披露媒体的《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
（二）本次交易尚需取得深圳证券交易所核准及中国证监会同意注册。在取得上
述批准及核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及取得
时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
董事会
2022年9月23日
10
