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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
2022 年度第三次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2022】第 0655 号
致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年度第三次临时股东大会（以下简
称“本次会议”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股
份有限公司 2022 年度第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》《保定乐凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以
及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
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法律意见书
1.在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表法律意见。
2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前
已经发生的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应法律责任。
3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关
副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第十九次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《保定乐凯新材料股份有限公司关于召开
2022 年度第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-083）及《保定乐
凯新材料股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时议案暨股东大
会补充通知的公告》（公告编号：2022-094），公司董事会于本次会议召开 15
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法律意见书
日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召
开方式、审议事项等进行了披露。
中国乐凯集团有限公司作为持有公司股份总额 3%以上的股东于 2022 年 11
月 16 日向公司董事会提交了《关于提请 2022 年第三次临时股东大会增加临时提
案的函》，提议将《关于补选公司监事的议案》作为临时提案提请公司 2022 年
第三次临时股东大会审议。
2022 年 11 月 24 日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上披露了《保定
乐凯新材料股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会取消现场会议改为线
上会议的提示性公告》，鉴于目前公司总部所在地保定当地及周边区域疫情形势
严峻，给公司股东、董监高及工作人员的出行、筹备与参加现场会议造成了极大
不便。考虑到本次股东大会召开当天，现场会议所在城市是否存在进出限制和人
员流动限制存在较大不确定性，为降低公共卫生风险和个人感染风险，保护股东、
股东代理人和其他参会人员的健康安全，公司决定取消本次股东大会现场会议改
为线上视频会议。
2022 年 11 月 25 日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上披露了《保定
乐凯新材料股份有限公司关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的提示性公告
及相关公告的更正公告》（公告编号：2022-103）及《保定乐凯新材料股份有限
公司关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的提示性公告及相关公告的再次更
正公告》（公告编号：2022-104），对本次临时股东大会的会议审议事项及授权
委托书中提案名称存在的笔误进行更正，上述更正不构成实质性修改议案内容，
本次股东大会召开时间、地点、股权登记日及其他事项不变。
（二）本次会议的召开
本次会议采取线上会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的线上视频会议于 2022 年 11 月 29 日 14:00 召开。
本次会议的网络投票时间为 2022 年 11 月 29 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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法律意见书
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投
票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 36 名，代表公司有表决权的股份共
71,063,203 股，占公司有表决权股份总数的 35.0722%。
1.出席线上视频会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议线上视
频会议 的股 东及 股东 代理人 共计 4 名 ， 共代表 公司 有表 决权 的股份 共计
64,295,315 股，占公司有表决权股份总数的 31.7320%。
上述股份的所有人为截至 2022 年 11 月 22 日下午收盘后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
32 名，代表公司有表决权的股份共计 6,767,888 股，占公司有表决权股份总数的
3.3402%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加本次会议的中小投资者股东
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法律意见书
在本次会议中，通过出席线上视频会议或参加网络投票的中小投资者股东共
计 33 名，代表公司有表决权的股份共计 7,797,029 股，占公司有表决权股份总数
的 3.8481%。
（三）出席或列席线上视频会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席线上视频会议的其他人员包括公司董事、监事、
高级管理人员，以及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有
效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
根据本所律师的见证，本次会议采取线上视频会议和网络投票相结合的方式
召开。线上视频会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表
决，并由股东代表、监事代表与本所律师共同进行了计票和监票。网络投票的统
计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。线上视频会议的书面记名投票及网
络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
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法律意见书
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会特别决议通过的议案，已经出席
本次股东大会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
的三分之二以上投票同意通过。
2.审议通过《关于制定<独立董事工作细则>的议案》
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.审议通过《关于制定<关联交易决策管理规定>的议案》
该议案的表决结果为：8,632,797 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 95.5014%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 4.4986%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东中国乐凯集团有限公司回避表决本议案。
4.审议通过《关于制定<对外担保管理办法>的议案》
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
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法律意见书
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
5.审议通过《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
6.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
7.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
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法律意见书
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会特别决议通过的议案，已经出席
本次股东大会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
的三分之二以上投票同意通过。
8.审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：70,656,551 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.4278%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,390,377 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7845%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%； 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
9.审议通过《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》
该议案的表决结果为：8,561,107 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 94.7083%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 4.4986%；71,690 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7931%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,318,687 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.8651%；406,652 股反对，
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法律意见书
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%；71,690 股
弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.9195%。
关联股东中国乐凯集团有限公司回避表决本议案。
10.审议通过《关于补选公司监事的议案》
该议案的表决结果为：70,584,861 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.3269%；406,652 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5722%；71,690 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1009%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,318,687 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.8651%；406,652 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2155%；71,690 股
弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.9195%。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》一式两份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司
2022 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 李晓悦
姜德诚
年 月 日
