全信股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2019-11-29
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-070
南京全信传输科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为 53 人，回购
注销的限制性股票数量共计 199,563 股，占回购前公司股份总数的
0.0685%，回购价格为 13.46 元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司此次部分限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 11 月 28 日办理完
成。
3、此次注销完成后，公司总股本将由 291,268,818 股减少至
291,069,255 股。
一、公司 2016 年限制性股票激励计划概述
1、2016 年 9 月 6 日，《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会
六次会议审议通过，并于 2016 年 9 月 23 日获公司 2016 年第四次临
时股东大会审议批准。
2、2016 年 9 月 23 日，《关于向公司 2016 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审
议通过。“2016 年限制性股票激励计划”规定的限制性股票授予条件
已经成就，授予日为 2016 年 9 月 23 日，授予数量为 122.43 万股，
授予价格为 23.08 元。
3、2016 年 11 月 2 日，“2016 年限制性股票激励计划”所涉授予
限制性股票登记工作已全部完成。
4、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 28 日获公司 2016 年年度股东大会审议通过。2017
年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016
年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月 21 日公司召开的第
四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回
购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52 元。
5、2017 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会二十次会议审议
通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解除限售
的议 案 》，同意 为符合解除 限售条件 的 59 名激励对 象办理共 计
1,040,655 股限制性股票的解除限售事宜。
6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计 156,740 股
的限制性股票。
7、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016 年第四次临
时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第四届董事会
二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016 年限制性股票激
励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格为 13.46 元。
8、2018 年 8 月 3 日，公司召开的第四届董事会二十五次会议及
2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意回购注销离职激励对象时春林先生 8,500 股的限制性股
票。
9、2018 年 10 月 29 日，公司召开的第四届董事会二十七次会议，
审议通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解除
限售的议案》，同意为符合解除限售条件的 51 名激励对象办理共计
675,852 股限制性股票的解除限售事宜。
10、2019 年 8 月 22 日，公司召开的第五届董事会二次会议及 2019
年 10 月 28 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
审议回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因
2017 年度个人绩效考核结果为（C）的 2 名激励对象的限制性股票
（24,480 股）和第三个解除限售期因未达 2018 年度公司层面业绩考
核要求所有激励对象的限制性股票（175,083 股）。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
1、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”中
的相关规定“公司未满足相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。”
根据公司《2018 年年度报告》公布的经审计财务数据，公司 2018
年净利润和加权平均净资产收益率指标未达上述解除限售条件，具体
情况如下：
解除
业绩考核目标 是否达到业绩考核目标
限售期
（三）公司层面业绩考核要求 （1）2015 年公司净利润为 71,771,904.68 元，
限制性股 以 2015 年净利润为基数，2018 2018 年公司净利润为-252,504,876.90 元，未达
票第三个 年相对于 2015 年的净利润增 净利润增长率目标；
解除限售 长率不低于 40%；2018 年加权 （2）2018 年公司加 权平均 净资产 收益率为
期 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 -18.53%，低于 10%。
10%。 综上，公司层面业绩未满足解除限售条件要求。
因未达 2018 年度公司层面业绩考核要求，第三个解除限售期所
有激励对象的限制性股票共计 175,083 股，不得解除限售，由公司回
购注销。
2、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面业绩考核要求”中
的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销。”
解除
业绩考核目标 是否达到业绩考核目标
限售期
（四）个人层面业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/
鉴于任悦和王海宁 2 名激励对象
（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
限制性股票 2017 年度个人 绩效考 核结果为
激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
第二个解除 （C），这 2 名激励对象限制性股
售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
限售期 票均不得解除限售，由公司回购注
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激
销。
励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因任悦和王
海宁 2 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果为（C），这 2 名激励
对象的限制性股票 24,480 股由公司回购注销。
综上，公司本次需回购注销的限制性股票共计 199,563 股。
（二）回购价格
根据公司第四届董事会七次会议审议通过的《关于向公司 2016
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2016 年限
制性股票激励计划的限制性股票授予价格为 23.08 元，回购价格为
23.08 元。
1、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 28 日获公司 2016 年年度股东大会审议通过。2017
年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016
年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月 21 日公司召开
的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股
票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52 元。
2、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016 年第四次临
时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第四届董
事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016 年限制性股
票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格为 13.46 元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购前述激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 199,563 股。
三、本次回购注销的完成情况
1、2019 年 11 月 7 日天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次
回购注销限制性股票事项出具了天衡验字（2019）00124 号验资报告。
2、2019 年 11 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
四、本次回购后公司股本结构的变动情况
变动前 本次变动 变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 (%) 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 116,733,898 40.08 -199,563 116,534,335 40.04
高管锁定股 116,308,892 39.93 - 116,308,892 39.96
首发后限售股 225,443 0.08 - 225,443 0.08
股权激励限售股 199,563 0.07 -199,563 0 0.00
二、无限售条件流通股 174,534,920 59.92 0 174,534,920 59.96
三、总股本 291,268,818 100.00 -199,563 291,069,255 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十八日
