北京市浩天信和律师事务所上海分所                                   法律意见书




                                     关于
                     南京全信传输科技股份有限公司
            2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                                   法律意见书




             地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 层

                     电话：021-68871787 传真：021-688695632




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                                     关于
                     南京全信传输科技股份有限公司
            2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                                   法律意见书


致：南京全信传输科技股份有限公司

     北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输科

技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性

股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项的专项法律顾问。本

所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《南京

全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司

2020年限制性股票激励计划的授予相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

     在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意

见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次

限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发

表法律意见。

     本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次限制性股票激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所律师同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划授予的必备

文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用于

任何其他目的。



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     鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神出具法律意见如下：

     一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格

     经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律

意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

需要终止、解散或清算的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得

进行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次限制性股票

激励计划的主体资格。

     二、本次限制性股票激励计划的批准与授权

     1、2020年4月3日，公司召开第五届董事会五次会议，审议通过了《关于<南

京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于<南京全信传输科技

股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2、2020年4月3日，公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划发表了独立

意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励

计划激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内容

符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定；本次限制性股票激励计划

有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     32020年4月3日，公司召开第五届监事会四次会议，审议通过了与本次限制

性股票激励计划有关的议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行

了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。

     4、2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了

《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理2020年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股

票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

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        5、2020年5月6日，公司第五届董事会八次会议和第五届监事会七次会议审

议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》。认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以

2020年5月6日为授予日，授予48名激励对象454万股限制性股票。公司独立董事对

相关事项发表了独立意见。

        经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开

方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司本次

限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得

必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公

司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

        三、本次限制性股票激励计划的授予条件

        根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等有关规定，同时满

足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股

票：

        1、公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

       （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

        2公司本次限制性股票激励计划的激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）证监会认定的其他情形。

        根据公司监事会出具的《南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司

2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、公司独

立董事出具的《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会五次

会议相关事项的独立意见》及公司的承诺，并经本所律师核査，截至本法律意见

书出具之日，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象均未发生不得授予限制

性股票的情形，公司本次限制性股票的授予条件均已满足，公司向激励对象授予

限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》等有关规定。

       四、本次限制性股票激励计划的授予对象、授予日及授予数量

       1、根据公司监事会出具的《南京全信传输和科技股份有限公司监事会关于公

司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情況说明》并经本

所律师核查，公司于2020年4月4日在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期间（2020年4月4日至2020年4月14日），公司监事会未收到任何有关本次激励对

象的异议或不良反映。
       2根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《南京全信传输和科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本次限制性股
票激励计划涉及的激励对象共计48人，拟授予的限制性股票数量为553.86万股（含
预留部分）。

       3、根据公司第五届董事会八次会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股

票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性

股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年5月6日为授予日，以

5.42元/股的价格授予48名激励对象454万股限制性股票，具体授予情况如下：

                                                                     占公告日公司
                                   获授的限制性股   占授予限制性股
序号        姓名          职务                                       股本总额的比
                                   票数量(万股)     票总数的比例
                                                                         例

1       刘琳           董事                    15            2.71%            0.05%

核心管理人员及核心骨干（47 人）               439           79.26%            1.51%



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预留                                      99.86      18.03%          0.34%

               合计                      553.86        100%          1.90%

       经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，以上激励对象名单已

经通过公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，激励对象主体资格合法、有

效，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》 等有关授予对象条件

的规定。

       五、本次限制性股票激励计划的信息披露事项

       经本所律师核查，公司已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所应履行

的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次限制性股票授予等事项按照《股

权激励管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。

       六、 结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资

格；公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项已取

得必要的批准和授权；公司本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、

授予日的确定等授予事项符合《公司法》《证劵法》《股权激励管理办法》相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定，不存

在实施的法律障碍。本次限制性股票激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、

法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。



       本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。




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[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股

份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页]




     北京市浩天信和律师事务所上海分所




     负责人：束小江                         经办律师：王守建




                                            经办律师：党从学




                                                   2020 年 5 月 6 日




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