全信股份：第五届监事会十三次会议决议公告2020-12-26
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-073
南京全信传输科技股份有限公司
第五届监事会十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监
事会十三次会议于2020年12月25日上午11:00以现场会议方式召开。
本次会议通知于2020年12月23日以电子邮件或专人送达的方式发出。
本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议的通知和召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席傅聪聪先
生主持，一致通过了如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股
票的条件，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的
资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次
向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公
司股东大会审议通过和中国证监会注册批文的有效期内尽快实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实
际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册文件
后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根
据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以竞价方式确定最终发
行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行股票的价
格将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资
金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（计算结果如出现不
足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额赠予公司），且不超过
本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 87,320,776 股。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会
关于本次发行的注册文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与
保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股票数量将
作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 32,000 万元，本次发
行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
航空航天用高性能线缆及轨道交
1 14,572.05 11,174.93
通用数据线缆生产项目
综合线束及光电系统集成产品生
2 12,827.65 9,078.65
产项目
3 FC 光纤总线系列产品生产项目 3,613.72 2,563.06
4 补充流动资金 9,183.36 9,183.36
合计 40,196.78 32,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金
需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金
到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集
资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目
顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行
结束之日起锁定 6 个月。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定
按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票
锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等有关规定，结合公司所处行业、发展战略、目前发
展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《南
京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当
性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合
理性等法规规定事项进行了论证和分析。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的
市场前景和经济效益，公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等有关规定，公司董事会编制了截至 2020 年 9 月 30
日《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情
况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司董事
会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要
求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》 公告编号：2020-077）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
八、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定
的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，
制定了《南京全信传输科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
九、关于公司 2020 年 1-9 月内部控制自我评价报告的议案
公司按照中国证监会、深圳证券交易所有关要求编制公司 2020
年 1-9 月内部控制自我评价报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司 2020
年 1-9 月内部控制自我评价报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
十、关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案
经核查，监事会认为：
1、根据公司《限制性股票激励计划》及 2020 年第一次临时股东
大会的授权，公司可在首次授予后的 12 个月内完成预留股份的授予
实施。董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划预留股份的授予
日为 2020 年 12 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《限制性股票激励计划》中关于
授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留部
分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票
的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就。
综上，监事会同意本次限制性股票预留部分授予相关事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于
向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
公告》（公告编号：2020-074）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此议案获得通过。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月二十五日
