全信股份:第五届监事会十三次会议决议公告2020-12-26
证券代码:300447 证券简称:全信股份 公告编号:2020-073
南京全信传输科技股份有限公司
第五届监事会十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监
事会十三次会议于2020年12月25日上午11:00以现场会议方式召开。
本次会议通知于2020年12月23日以电子邮件或专人送达的方式发出。
本次会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。会议的通知和召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席傅聪聪先
生主持,一致通过了如下议案:
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定,对照创业板上市公司向特定对象发行股
票的条件,认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的
资格和条件。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定本次
向特定对象发行股票方案,与会监事对下列事项进行了逐项表决:
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式,在获得上市公
司股东大会审议通过和中国证监会注册批文的有效期内尽快实施。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名的特定对象,公司实
际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为:
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司(含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册文件
后,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根
据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以竞价方式确定最终发
行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(四)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息行为,本次向特定对象发行股票的价
格将作相应调整。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(五)发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资
金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格(计算结果如出现不
足 1 股的尾数应舍去取整,即不足 1 股的金额赠予公司),且不超过
本次向特定对象发行前公司总股本的 30%,即 87,320,776 股。
在前述范围内,在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会
关于本次发行的注册文件后,公司董事会将依据股东大会的授权,与
保荐机构(主承销商)根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为,本次向特定对象发行的股票数量将
作相应调整。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(六)募集资金规模和用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 32,000 万元,本次发
行募集资金拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
航空航天用高性能线缆及轨道交
1 14,572.05 11,174.93
通用数据线缆生产项目
综合线束及光电系统集成产品生
2 12,827.65 9,078.65
产项目
3 FC 光纤总线系列产品生产项目 3,613.72 2,563.06
4 补充流动资金 9,183.36 9,183.36
合计 40,196.78 32,000.00
本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金
需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金
到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集
资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则募集资金将依照募投项目
顺序依次投入实施,不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(七)限售期
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行
结束之日起锁定 6 个月。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定
按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票
锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(九)滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后,公司在截至本次发行时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
(十)本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文
件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议,并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实
际情况,公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等有关规定,结合公司所处行业、发展战略、目前发
展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况,公司编制了《南
京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》,对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当
性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合
理性等法规规定事项进行了论证和分析。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等有关规定,公司本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金的使用进行了可行性分析,认为本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司发展战略,具有良好的
市场前景和经济效益,公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等有关规定,公司董事会编制了截至 2020 年 9 月 30
日《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情
况的报告》,并聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关
于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司董事
会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)要求,以及《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范性文件的要
求规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本
次向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了认真、审慎、客观的分析,提出具体的填补回报措施,相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》 公告编号:2020-077)。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
八、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案
为进一步完善公司的利润分配政策,建立健全科学、持续、稳定
的分红机制,增强利润分配的透明度,引导投资者树立长期投资和理
性投资理念,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,
制定了《南京全信传输科技股份有限公司未来三年(2021-2023 年)
股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司未来
三年(2021-2023 年)股东回报规划》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
九、关于公司 2020 年 1-9 月内部控制自我评价报告的议案
公司按照中国证监会、深圳证券交易所有关要求编制公司 2020
年 1-9 月内部控制自我评价报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司 2020
年 1-9 月内部控制自我评价报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
十、关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案
经核查,监事会认为:
1、根据公司《限制性股票激励计划》及 2020 年第一次临时股东
大会的授权,公司可在首次授予后的 12 个月内完成预留股份的授予
实施。董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划预留股份的授予
日为 2020 年 12 月 25 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及《限制性股票激励计划》中关于
授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留部
分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票
的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就。
综上,监事会同意本次限制性股票预留部分授予相关事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《南京全信传输科技股份有限公司关于
向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
公告》(公告编号:2020-074)。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,此议案获得通过。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月二十五日