南京全信传输科技股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会十四次会议相关事项的独立意
                              见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范

运作指引》等有关规定及《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为南京全信传输科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和

投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认

真的核查，现就公司第五届董事会十四次会议的相关事项发表如下独

立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司符合向特定对象发行 A 股股

票条件的议案进行了认真审议，发表意见如下：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创

业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，我们认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股

票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行股票

的条件，同意公司申请本次发行。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行 A 股股票方

案的议案进行了认真审议，发表意见如下：

    经核查，我们认为本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合

国家产业政策。本次发行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进

一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利

益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行 A 股股票预

案的议案进行了认真审议，发表意见如下：

    经核查，我们认为本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项

目符合国家产业政策。本次发行预案有利于提升核心竞争力，有利于

进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的

利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独

立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案进行了认真审议，发表意见如下：

    经核查，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营

模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行

的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行

定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合

理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别

是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》

的有关规定。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行 A 股股票募

集资金使用可行性分析报告的议案进行了认真审议，发表意见如下：

    经核查，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相

关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现

状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司前次募集资金使用情况报告的

议案进行了认真审议，发表意见如下：

    经核查，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及

公司关于募集资金存放及使用的相关规定，编制的募集资金使用情况
报告的内容真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情

形。

       综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

       七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填

补措施及相关主体承诺的独立意见

       作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行 A 股股票摊

薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案进行了认真审议，

发表意见如下：

       经核查，公司就本次发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响

及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所

预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法

规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

       经审阅董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对向特定对

象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有

利于维护中小投资者的合法权益。

       综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

       八、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立

意见

       作为公司的独立董事，我们对公司未来三年（2021 年-2023 年）

股东回报规划的议案进行了认真审议，发表意见如下：

       经核查，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东

的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东

对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股

东依法享有的股东权利。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行

A 股股票相关事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范

围内全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜符合相关法律

法规的有关规定，有利于高效地完成本次向特定对象发行股票的申请

及发行工作。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十、关于公司 2020 年 1-9 月内部控制自我评价报告的议案的独

立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的

要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理

的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和

单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以

来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严

格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际

情况，具有合理性和有效性。

    综上，我们认为公司《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年
1-9 月内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部

控制体系建设和运作的实际情况。

       十一、关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部

分限制性股票的独立意见

       作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予 2020 年限制

性股票激励计划预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意

见如下：

       1、董事会确定公司本次激励计划预留部分授予日为 2020 年 12

月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管

理办法》”）以及公司本次激励计划预留部分授予日的规定，同时本次

授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条

件。

       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主

体资格。

       3、公司预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、

《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关

任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公

司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计

划授予激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强董事、核心管理人员及核心骨干对实现公司持

续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害

公司及全体股东的利益。

   综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2020 年 12 月 25 日为预

留部分授予日，向 15 名激励对象授予 998,552 股限制性股票。



   （以下无正文）
（本页无正文，为南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会十
四次会议相关事项的独立意见签字页）



独立董事：




             胡晓明                  李友根                 高允斌




                                                2020 年 12 月 25 日