公司简称：全信股份                  证券代码：300447




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
       南京全信传输科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
                 回购价格事项
                         之




           独立财务顾问报告




                     2022 年 8 月
                                                   目              录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8

   （一）调整事由及调整依据 ................................................................................ 8
   （二）调整内容 ................................................................................................... 8
   （三）本次调整对公司的影响 ............................................................................ 9
   （四）结论性意见 ............................................................................................... 9




                                                            2/9
一、释义
1. 上市公司、公司、全信股份：指南京全信传输科技股份有限公司（含下属子
   公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年
   限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、核心管理人员
   及核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。




                                     3/9
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全信股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全信股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全
信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/9
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划授权与批准
    1、2020 年 4 月 3 日，《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 23 日获公
司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
    2、2020 年 5 月 6 日，《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020 年
限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，首次授予日为 2020
年 5 月 6 日，授予数量为 4,540,000 股，授予价格为 5.42 元。
    3、2020 年 6 月 8 日，2020 年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 8 日。具
体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    4、2020 年 12 月 25 日，《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根
据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向 15 名激励对象授予
998,552 股预留部分限制性股票，预留授予日为 2020 年 12 月 25 日，限制性股票
的授予价格为每股 5.42 元。
    5、2021 年 2 月 3 日，2020 年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 3 日。
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 48 名激励对象办理
共计 1,816,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。
    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了
《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意回购注销离职激励对象于海成先生 60,000 股的限制性股票。



                                     6/9
    8、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过第五届
董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
    9、2022 年 2 月 11 日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过
了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 15 名激励对象办
理共计 399,421 股限制性股票的相关解除限售事宜。
    10、2022 年 5 月 16 日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 47 名激励对象办理
共计 1,332,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。
    11、2022 年 4 月 25 日，《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》获得
公司第五届董事会二十五次会议审议通过，并于 2022 年 5 月 16 日获得公司 2021
年年度股东大会审议通过。2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年度利润分配方案实
施完毕。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 8 月 29 日召开
的第六届董事会二次会议对公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格进行了调
整。调整后，2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 5.32 元。




                                   7/9
五、独立财务顾问意见
（一）调整事由及调整依据
       1、调整事由
       2022 年 5 月 16 日公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利
润分配方案，公司决定以 2021 年 12 月 31 日为基准日的总股本 312,328,375 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民
币 31,232,837.50 元。2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年度利润分配方案实施完毕。
       2、调整依据
       根据公司 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权以及《南京全信传输科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注
销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。”公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，因此拟对 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，相关调整方法如下：
       派息时：
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


（二）调整内容
       根据公司 2021 年度利润分配方案及上述调整计算公式，董事会拟对 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
       调整后限制性股票回购价格：
       P=P0-V=5.42-0.10=5.32（元）
       其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。


                                      8/9
（三）本次调整对公司的影响
    本次限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性股票回购价格调整
事项无需提交股东大会审议。


（四）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，全信股份本次对 2020 年
限制性股票激励计划回购价格的调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。




                                 9/9
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科技股
份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：吴慧珠




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 29 日