先导智能:公司章程修订对照说明(2019年4月)2019-04-26
无锡先导智能装备股份有限公司 章程修订对照说明
无锡先导智能装备股份有限公司
章程修订对照说明(2019 年 4 月)
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引(2019修
正)》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,无锡先导智能
装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第三届董事会第
十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》部
分条款进行修订,具体内容如下:
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
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88,165.9139 万元。 88,157.7267 万元。
第十九条 第十九条
公司股份总数 88,165.9139 万 公司股份总数为 88,157.7267
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股,均为人民币普通股(A 股)。 万股,均为人民币普通股(A 股)。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下,可以依照 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其
3 (二)与持有本公司股票的其他公
他公司合并;
司合并;
(三)将股份用于员工持股计
(三)将股份奖励给本公司职工;
划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的
(四)股东因对股东大会作出
公司合并、分立决议持异议,要求 的公司合并、分立决议持异议,要
公司收购其股份的。 求公司收购其股份的;
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除上述情形外,公司不进行买 (五)将股份用于转换上市公
卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司债
券;
(六)上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收
购本公司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份,可以选 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交 法规和中国证监会认可的其他方式
易方式; 进行。
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(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第
(三)有权机构认可的其他方 一款第(三)项、第(五)项、第
式。 (六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购 (一)项、第(二)项规定的情形
本公司股份的,应当经股东大会决 收购本公司股份的,应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购 会决议;公司因本章程第二十三条
本公司股份后,属于第(一)项情 第(三)项、第(五)项、第(六)
形的,应当自收购之日起 10 日内 项规定的情形收购本公司股份的,
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注销;属于第(二)项、第(四) 可以依照本章程的规定或者股东大
项情形的,应当在 6 个月内转让或 会的授权,经三分之二以上董事出
者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三) 公司因本章程第二十三条第
项规定收购的本公司股份,将不超 (一)项至第(三)项的原因收购
过本公司已发行股份总额的 5%; 本公司股份的,应当经股东大会决
用于收购的资金应当从公司的税 议。公司依照第二十三条规定收购
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后利润中支出;所收购的股份应当 本公司股份后,属于第(一)项情
在 1 年内转让给职工。 形的,应当自收购之日起 10 日内注
销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销; 属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%,并应当
在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)
项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用
于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出;所收购的股份应当在 1
年内转让给职工。
第四十七条 第四十七条
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
为公司所在地或者股东大会通知 为公司所在地或者股东大会通知中
中载明的地点。 载明的地点。
股东大会将设置会场,以现场 股东大会将设置会场,以现场
6 会议形式召开。根据法律、法规、 会议形式召开。公司还将提供网络
深圳证券交易所相关规则及本章 投票的方式为股东参加股东大会提
程的规定,公司还将提供网络或其 供便利,股东通过上述方式参加股
他方式为股东参加股东大会提供 东大会的,视为出席。
便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第一百〇二条 第一百〇二条
董事由股东大会选举或更换, 董事由股东大会选举或者更
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每届任期 3 年。董事任期届满,可 换,并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前, 解除其职务。董事任期为 3 年,任
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股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从股东大会作出通 董事任期从股东大会作出通
过选举决议当日起计算,至本届董 过选举决议当日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就 满未及时改选,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行 任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定,
定,履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任,但兼任总经理 高级管理人员兼任,但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董
事,总计不得超过公司董事总数的 事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
公司不设职工代表担任的董 公司不设职工代表担任的董
事。 事。
第一百四十二条 第一百四十二条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股 (一)召集股东大会,并向股
东大会报告工作; 东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和
投资方案; 投资方案;
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预
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算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案; 上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收 (七)拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
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散及变更公司形式的方案; 散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围 (八)在股东大会授权范围内,
内,决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构 (九)决定公司内部管理机构
的设置; 的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司 (十)决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书;根据总经理 总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经 的提名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并 理、财务总监等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项; 决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理 (十一)制订公司的基本管理
制度; 制度;
(十二)制订本章程的修改方 (十二)制订本章程的修改方
案; 案;
(十三)管理公司信息披露事 (十三)管理公司信息披露事
项; 项;
(十四)向股东大会提请聘请 (十四)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务
所; 所;
(十五)听取公司总经理的工 (十五)听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作; 作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部 (十六)决定因本章程第二十
门规章或本章程及股东大会授予 三条第(三)项、第(五)项、第
的其他职权。 (六)项的原因收购本公司股份的
超过股东大会授权范围的事 事项;
项,应当提交股东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部
门规章或本章程及股东大会授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会,
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并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事
项,应当提交股东大会审议。
第一百八十条 第一百八十条
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东、实际控制人
9 及其控制的其他企业中担任除董 单位担任除董事、监事以外其他行
事以外其他职务或领薪的人员,不 政职务的人员,不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
除上述条款外,原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股
东大会审议通过后方可生效。
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法定代表人:王燕清
2019 年 4 月 25 日