先导智能:关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-05-17
证券代码:300450 证券简称:先导智能 公告编号:2019-068
无锡先导智能装备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“先导智能”或“公司”)2018
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已达
成,符合解除限售条件的激励对象共计 184 人,可解除限售的限制性股票数量为
536,664 股,占公司目前股本总额 881,659,139 股的 0.06%;
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相
关提示性公告,敬请投资者注意。
公司于 2019 年 5 月 16 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。现就有关事项公
告如下:
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 2 月 5 日,公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及相关议案。监事
会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查,认为本次获授限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划(草
案)》等相关内容进行了核查,并发表了同意的独立意见。
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2、公司于 2018 年 2 月 6 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《无
锡先导智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告,并于 2018
年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 15 日通过公司内部公告栏等公示了《2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》,对激励对象的姓名和职务进行了公
示。在公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议,并于 2018 年 2 月 23 日在
巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 2 月 26 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案,授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2018 年 5 月 7 日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激
励计划授予激励对象人数由 218 名调整为 192 名,授予限制性股票总量由 160.20
万股调整为 138.50 万股,确定以 2018 年 5 月 7 日为本次激励计划授予日。独立
董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2018 年 5 月 14 日,公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日
为 2018 年 5 月 7 日,授予对象 192 人,授予数量 138.50 万股,授予价格为:27.09
元/股。上市日期为 2018 年 5 月 16 日。
6、2019 年 1 月 31 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第九次会议,以及 2019 年 2 月 18 日,公司召开 2019 年度第一次临时股东
大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》,由于公司实施了 2017 年度权益分派,以公司现有总股本 441,522,075 股
为基数,向全体股东每 10 股派 2.292785 元人民币现金,同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9.968631 股。故本次回购注销股份数量由 29,000 股转增至
57,909 股,回购价格调整为 13.45 元/股。原激励对象夏帅、张继伟、李军岗、茅
伟平、郑智鹏、刘炜俊共 6 人因个人原因离职,已不符合激励条件。根据 2018
年股权激励计划的相关规定,公司决定对夏帅等 6 人所持已获授但尚未解锁的限
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制性股票进行回购注销,回购价格为 13.45 元/股。公司独立董事对此事项发表了
同意的独立意见。监事会同意对限制性股票回购价格进行调整,公司法律顾问对
此出具了相应的法律意见书。
7、2019 年 4 月 25 日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十一次会议,以及 2019 年 5 月 13 日,公司召开 2019 年度第二次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司原激励对象陈
强、李锐因个人原因离职,已不符合激励条件。根据 2018 年股权激励计划的相
关规定,公司决定对陈强、李锐所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销,回购价格为 13.45 元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。监
事会同意对离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,公司法
律顾问对此出具了相应的法律意见书。
8、2019 年 5 月 16 日,公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司对符合解除限售条件的激励
对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见,公司法律顾问对此出具了相应法律意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2019 年 2 月 1 日及 2019 年 4 月 26 日,公司分别披露了《关于调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-013)及《关
于回购注销部分限制性股票的公告》(2019-056),公司拟回购注销的限制性股
票共计 81,872 股,占回购前公司总股本的 0.01%。
因激励对象夏帅、陈强等共 8 人离职,根据公司《2018 年限制性股票激励
计划(草案)》的规定其不再具备激励资格。公司拟对上述离职人员所持已获授
但尚未解除限售的 81,872 股限制性股票进行回购注销。
目前,上述回购注销业务尚未办理完成。除了上述调整事项,本次解除的限
售股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、董事会关于满足 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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1、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期届满
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及公司于巨潮资讯网披
露的首次授予部分的有关公告,本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限
制性股票,分四期解锁,具体安排如下:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期 首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 30%
日止
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及公司于巨潮资讯网披
露的有关公告,本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 7 日,上
市日为 2018 年 5 月 16 日,公司首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2019
年 5 月 16 日届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司 2018 年限制性股票激励计划约定的第一期解锁条件及达成情况如下:
第一个解除限售期 是否达到解除限售条件的说
序号
解除限售条件 明
公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形,满足解
(一) 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,满
(二)
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
以2017年扣除非经 常性 损益
后的净利润值为基数,公司
公司层面业绩考核要求:
2018 年度归 属于上 市公 司股
以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低
东的扣除非经常性损益后的
于50%(上述“净利润”、“净利润增长率”指标
(三) 净利润为83,939.62万元(剔除
均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
本激励计划股份支付费用影
的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支
响的数值),相比2017年度增
付费用影响的数值作为计算依据。)
长63.44%。公司达到了业绩指
标考核条件。
个人层面绩效考核要求:
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施,个人层面解除限售
比例(N)按下表考核结果确定: 192 名 限 制 性 股 票 激 励 对 象
中:
(1)184名激励对象2018年度
个人上
一年度 80>S 70>S 考核结果S≥80,其个人本次
S≥80 60>S
考核结 ≥70 ≥60 计划解除限售额度的100%可
(四)
果(S) 解除限售;
个人解 (2)8名激励对象已离职,不
除限售 100% 80% 60% 40% 符合解除限售条件。公司将回
比例(N)
购注销其已获授但尚未解除
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个 限售的限制性股票。
人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售
额度×个人层面解除限售比例(N)。
综上所述,董事会认为公司设定的 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已经成就,根据股东大会授权,公司董事会将按照激励计划
的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
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公司 2018 年限制性股票激励计划授予的对象为 192 人。本次可解除限售的
激励对象人数为 184 人,可解除限售的限制性股票数量为 536,664 股,占公司目
前股本总额 881,659,139 股的 0.06%。
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股
票数量如下:
剩余未解除限
序 获授的限制 现持有的限制 本次可解除限 售的限制性股
姓名 职务 性股票数量 性股票数量 售的限制性股 票数量
号 (股) (股) 票数量(股)
(股)
1 倪红南 副总经理 10,000 19,969 3,993 15,976
2 孙建军 副总经理 10,000 19,969 3,993 15,976
3 缪丰 副总经理 10,000 19,969 3,993 15,976
4 徐岗 财务总监 11,000 21,966 4,393 17,573
中层管理人员及核心技术
(业务)骨干 1,303,000 2,601,910 520,292 2,081,618
(180 人)
合计(184 人) 1,344,000 2,683,783 536,664 2,147,119
注:1、表中“现持有的限制性股票数量”为 2017 年年度权益分派后调整的数据。根据《公司 2018 年
限制性股票激励计划(草案)》,上述激励人员获授的限制性股票数量为 134.40 万股。由于 2018 年实施
了 2017 年度权益分派,每 10 股转增 9.968631 股,因此权益分派完成后上述人员所持有的限制性股票数量
作了相应调整,持有的总数调整为 268.38 万股。
2、激励对象中,倪红南、孙建军、缪丰、徐岗为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,
将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定执行。
3、公司原激励对象陈强先生于 2019 年 3 月辞去公司副总经理兼董事会秘书职务,原定任期至 2021 年
2 月结束。根据 2018 年股权激励计划的相关规定,公司决定对陈强先生所持已获授但尚未解锁的限制性股
票 19,969 股进行回购注销,回购价格为 13.45 元/股。截至目前上述股份回购业务尚未办理完成。
五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
经公司董事会薪酬与考核委员会审核:本次可解除限售激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
等的相关规定,在考核年度内均考核达标,且符合其他解除限售条件,可解除限
售的激励对象的资格合法、有效。
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六、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为:公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均
满足公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的不
得解除限售的情形,本次解除限售的主体资格合法、有效;公司相关决策程序符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》
等的相关规定,审议结果合法有效;公司 2018 年限制性股票激励计划对各激励
对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,本次解除限售不存在损害公司
及股东利益的情形;同意公司 184 名激励对象在 2018 年股权激励计划首次授予
的第一个限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。
七、监事会核查意见
公司监事会对 2018 年限制性股票第一个限售期可解除限售激励对象名单进
行了核查,核查后认为:激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》、
《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围,
且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到解锁标准,同意办理公司限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事宜。
八、法律出具的法律意见
截至本法律意见书出具日,公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权,本次解除限售的程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定;公司
需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露
义务,尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续;
截至本法律意见书出具日,本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》
规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议;
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2、公司第三届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;
4、法律意见书。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日