证券代码：300451          证券简称：创业慧康            公告编号：2019-030



                     创业慧康科技股份有限公司
               关于杭州慧康物联网科技有限公司
                      2018 年度业绩完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    创业慧康科技股份有限公司（曾用名：创业软件股份有限公司，以下简称“公
司”、“创业慧康”或“创业软件”）于 2017 年完成对杭州慧康物联网科技有
限公司（曾用名：杭州博泰信息技术服务有限公司，以下简称为“标的资产”、
“慧康物联”或“博泰服务”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将博泰服务 2018 年度业绩承诺
完成情况说明如下：
    一、重大资产重组的基本情况
    1、重组方案概述
    （1）发行股份及支付现金
    本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买杭州鑫粟投资管理有
限公司（现用名浙江鑫粟科技有限公司，以下简称“鑫粟科技”）、杭州铜粟投
资管理有限公司（现用名宁波铜粟投资管理有限公司，以下简称“铜粟投资”）
所持有的博泰服务 100%股权。
    以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，博泰服务 100%股权的评估值为
129,821.52 万元；扣减期后分配的利润 6,000 万元，并经交易双方协商，博泰服
务 100%股权的交易价格为 123,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式向上述交易对方支付交易对价。发行股份及支付现金购买博泰服务 100%
股权的情况如下：


                                       股价对价
  交易对方    对价总额（元）                                    现金对价（元）
                               金额（元）      股份数量（股）
  鑫粟科技     1,148,368,800    1,090,950,360     27,710,194   57,418,440

  铜粟投资       89,631,200      85,149,640        2,162,805   4,481,560
    合计       1,238,000,000    1,176,100,000     29,872,999   61,900,000

   注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。

    （2）募集配套资金
    为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向
葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 8,190.00 万元，
不超过本次交易作价的 100%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    2、发行股份的定价
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的创业软件第五
届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易的均价的 90%，即本次发
行股份购买资产的股份发行价格为 39.37 元/股。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
    3、已履行的决策及报批程序
    2016 年 5 月 30 日，公司发布重大事项停牌公告，并于 2016 年 6 月 14 日，
发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大
资产重组事项停牌。
    2016 年 8 月 8 日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业
软件通过发行股份及支付现金购买博泰服务 100%股权，并分别放弃优先购买权。
    2016 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于批准<创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》，并于鑫粟科技、铜粟投资分别签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事
会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
    2016 年 9 月 7 日，创业软件召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
    2016 年 11 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016
年第 83 次并购重组委员会工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套
资金事项获得无条件通过。2016 年 12 月 22 日，证监会出具《关于核准创业软
件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]3122 号）。
    二、本次重大资产重组相关事项实施情况
    1、本次购入资产的过户情况
    2016 年 8 月 12 日，公司与博泰服务原股东鑫粟科技、铜粟投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，确认标的资产交割日为协议规定的标的资产
办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，自交割完成日起，
博泰服务股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
    截至 2016 年 12 月 22 日，博泰服务 100%股权已过户至公司名下，杭州高新
技术产业开发区（滨江）市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续，博泰服
务获取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108722784740M）。
至此，标的资产博泰服务 100%股权过户手续已办理完成，创业软件已成为博泰
服务唯一的股东，持有博泰服务 100%股权。
    2、发行股份情况
    2017 年 1 月 23 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认
书》，公司向交易对方发行 31,953,263 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券
登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于 2017
年 2 月 10 日上市。
    三、收购资产业绩承诺履行情况
    1、业绩承诺
    根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，本次交易对方鑫粟科技、铜粟
投资承诺，博泰服务 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润分别不低于 8,650 万元、9,950 万元、11,400 万元，
上述三个年度累计承诺净利润总和不低于 30,000 万元。
    2、补偿安排
    如博泰服务在利润承诺期内累计实际实现的净利润总和低于累计承诺净利
润总和，则交易对方应向创业软件进行补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一
个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的
净利润总和不低于 30,000 万，视为交易对方完成其利润承诺（无需向创业软件
做出补偿）。
    利润补偿义务人履行补偿义务，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
    股份补偿是指利润补偿义务人以一元总价回购交易对方应补偿的股份并注
销该等股份。
    现金补偿是指利润补偿义务人向创业软件支付现金用于补偿。
    四、业绩承诺完成情况

         项目                    2018 年度                 三年合计数
      业绩承诺数                11,400 万元             不低于 30,000 万元
      实际完成数               11,427.94 万元             30,685.54 万元

   注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

    综上，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，博泰服务 2018 年度
业绩承诺完成。


    特此公告。




                                                  创业慧康科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2019 年 4 月 26 日