创业慧康：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2019-11-13
公司简称：创业慧康 证券代码：300451
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
创业慧康科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 11 月
目录
目录 ........................................................ 2
一、释义 .................................................... 3
二、声明 .................................................... 4
三、基本假设................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...................... 6
五、本激励计划调整事项 ........................................ 7
六、本激励计划的授予情况 ...................................... 8
七、本次激励计划授予条件说明 .................................. 9
八、独立财务顾问的核查意见 ....................................10
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一、释义
1. 创业慧康、本公司、公司、上市公司：指创业慧康科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属分，子公
司任职的董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心研发
（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创业慧康提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创业慧康股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创
业慧康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审
批程序
1、2019 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监事
会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2019 年 11 月 1 日发表了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
3、2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本激励计划调整事项
由于原激励对象共计 18 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部
共计 24.5 万股限制性股票。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 1,1500 万股调整
1,125.5 万股。本次限制性股票的授予对象由 324 人调整为 306 人。
除上述调整事项外，本次实施的 2019 年限制性股票激励计划与公司 2019 年
第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2019 年 11 月 13 日，公司分别召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
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六、本激励计划的授予情况
1、限制性股票的授予日：2019 年 11 月 13 日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 胡燕 董事、董事会秘书 8.00 0.62% 0.01%
2 郁燕萍 财务总监 8.00 0.62% 0.01%
3 高春蓉 副总经理、总工程师 8.00 0.62% 0.01%
4 张崧 副总经理 8.00 0.62% 0.01%
5 陈东 副总经理 8.00 0.62% 0.01%
6 方宝林 副总经理 7.00 0.54% 0.01%
7 孙烈峰 副总经理 7.00 0.54% 0.01%
核心管理人员、中层管理人员及核心研
发（业务）人员 1,071.5 83.35% 1.47%
（299 人）
预留部分 160.00 12.45% 0.22%
合计 1,285.5 100% 1.76%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 8.00 元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共 306 名，授予的限制性股票数量为
1,125.5 万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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七、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性
股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，激励计划的授予条件已经满足。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，创业慧康和本次限制性股票激励
计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照
《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 8 号：股权激励计划》及《激
励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国
结算深圳分公司办理相应后续手续。
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告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 11 月 13 日
