安徽天禾律师事务所                 山河药辅限制性股票激励计划法律意见书


                         安徽天禾律师事务所

关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

   划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票

                             之法律意见书

                                                   2022 天律意字第 2364 号

致：安徽山河药用辅料股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽山河药用辅料股份有限
公司（以下简称“公司”、“山河药辅”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师
作为经办律师，为公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）涉及的第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前山河药辅已经发生或存
在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对山河药辅本次激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票是否合法合规等
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事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票涉及的有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意
山河药辅部分或全部在相关文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内
容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法定文件，随其他材料一同上报或公
开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意
见：

       一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票的批准和授权
    1、2020 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事
会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 14 日，公司对 2020 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，并于 2020 年 11
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月 16 日发布了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第二次临时股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 11 月 24 日作为授予日，向 96
名激励对象授予 164.31 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2021 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    6、2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了
《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    7、2022 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。
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    二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的情况
    根据《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》，公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象中 4 名激励对象因离职和 1 名激励对象因岗位变动，失去
作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，公司对其已
获授但尚未解除限售的 6.24 万股限制性股票进行回购注销，本次激励计划激励
对象人数由 94 人调整为 89 人。
    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定。
    三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就具体情况
    （一）第二个解除限售期即将届满
    根据《2020 年限制性股票激励计划》规定，本激励计划授予限制性股票的
限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总数的 30%。
    公司本次激励计划限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 10 日，公司本次
激励计划限制性股票第二个限售期将于 2022 年 12 月 9 日届满。
    （二）第二个解除限售期解除限售条件
    根据《2020 年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划
限制性股票第二个限售期的解除限售条件已成就，具体核查情况如下：

                      解除限售条件                       是否满足条件的说明

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         公司未发生前述情形，
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         满足解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：                        激励对象未发生前述情
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；      形，满足解除限售条件。
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          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
          人选；
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
          出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
          员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
          3、公司层面业绩考核要求：
          公司需要满足下列两个条件之一：                                    公司 2019 年营业收入为
          （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低          464,067,090.69 元，公
          于 24%；（2）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率          司 2021 年 营 业 收 入
          不低于 35%。。                                                    616,707,253.38 元；相
          注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并          比于 2019 年，2021 营业
          报表数值为准。                                                    收入增长率为 32.89%，
          2、上述“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后             满足解除限售条件。
          的净利润并剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。
          4、个人层面绩效考核要求：
          激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人
          绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
                                                                            89 名激励对象绩效考核
          其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为
                                                                            结果全部为合格及以
          两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限
                                                                            上，个人解除限售比例
          售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
                                                                            （N）为 100%。
           个人层面上一年度考核结果         合格及以上         不合格

           个人层面解除限售比例（N）          100%               0%

             （三）本次激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况
             根据《2020 年限制性股票激励计划》及公司董事会、监事会审议通过的《关
         于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
         案》，本次激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况如下：
             本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 89 人，可解除限售的限制性股
         票数量为 58.4259 万股，占公司目前总股本的 0.25%，具体如下：
                                                                                     本次可解除限
                               获授的限制性 第一次已解除限            本次可解除限售 售的限制性股 剩余未解除限售
 姓名             职务         股票数量(万 售的限制性股票             的限制性股票数 票数量占已获 的限制性股票数
                                   股)        数量（万股）              量（万股）   授限制性股票   量（万股）
                                                                                     总数的比例
            董事、董事长、总
尹正龙                             26.663            10.6652             7.9989           4.11%       7.9989
                  经理
宋道才      董事、常务副总经        11.7              4.68                3.51            1.80%        3.51
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                        理
   雷韩芳        董事、副总经理        9.1            3.64             2.73            1.40%          2.73
   刘自虎        董事、副总经理        9.1            3.64             2.73            1.40%          2.73
                董事会秘书、财务
    刘琦                               6.5             2.6             1.95            1.00%          1.95
                    负责人

中层管理人员及核心技术（业务）
                                      131.69         52.676           39.507          20.29%         39.507
        骨干（84 人）

        合计（89 人）               194.753         77.9012           58.4259         30.00%         58.4259
                    注：1、上表中限制性股票数量均已根据公司 2021 年度权益分派实施情况作相应调整。
                    2、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人
            民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
            则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
            监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
                综上，本所律师认为，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，
            符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励
            计划》的相关规定。
                四、结论意见
                综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条
            件成就及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公
            司本次回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、
            法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次激励计
            划第二个解除限售期解除限售条件已成就。
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（本页为安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票之法律

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本法律意见书于       年   月       日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所             负 责 人：卢 贤 榕



                               经办律师：费 林 森



                                          冉 合 庆