深信服科技股份有限公司
                               独立董事
  关于第一届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见




    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件、公
司规章的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在认真阅读了公司第一届董事会第二十八次会议相关会议资料并听取有关人员
汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事
项发表独立意见如下：

一、关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权
价格的独立意见

    根据公司 2018 年度股权激励计划（以下简称“2018 年度激励计划”）的规
定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在
激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    公司实施了 2018 年度利润分配方案，以公司当时总股本 403,123,200 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）。因此，公司须根据
2018 年度激励计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权
行权价格进行调整，具体如下：

    1、限制性股票回购价格的调整方法


                                   1
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、股票期权行权价格的调整方法

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上，公司 2018 年度激励计划限制性股票回购价格应由 48.42 元/股调整为
48.27 元/股；股票期权行权价格应由 96.83 元/股调整为 96.68 元/股。
    经核查，我们一致认为：因公司实施 2018 年度利润分配，对公司 2018 年度
激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格按照上述方案进行调整符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规
及公司 2018 年度激励计划的相关规定，不会影响公司 2018 年度激励计划的继续
实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。

二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    公司 2018 年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。由于 3 名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发回购
注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11,200 股回
购注销。本次拟回购注销的限制性股票共 11,200 股，占公司 2018 年度激励计划
已授予限制性股票总数的 0.36%，占公司目前总股本的 0.0028%。回购注销完成
后，公司股份总数将由 403,123,200 股变更为 403,112,000 股。
    依照 2018 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年度利润分配，
以总股本 403,123,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），
                                      2
因此，本次回购的价格为 48.27 元/股，回购对价总额为人民币 540,624 元。
    经核查，我们一致认为：3 名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离
职，触发了公司 2018 年度激励计划中所规定的回购注销条款，对其已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 11,200 股进行回购注销符合《管理办法》等相关法律
法规及公司 2018 年度激励计划的相关规定，不会影响公司 2018 年度激励计划的
继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响。




    特此公告。




                                             独立董事：郝丹 王肖健 江涛
                                                        2019 年 7 年 10 月




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