深信服:深信服科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告2021-06-16
证券代码:300454 证券简称:深信服 公告编号:2021-045
深信服科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会
议于 2021 年 6 月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事
会会议的通知于 2021 年 6 月 7 日以书面和电话方式通知全体董事。本次会议应
出席董事 6 名,实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《深信
服科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,以投票表决方式通过了以下决议:
(一)审议通过《关于公司参与的投资基金变更有限合伙人暨重新签订合伙
协议事宜的议案》
全体董事一致同意公司参与的投资基金变更有限合伙人暨重新签订合伙协
议并放弃本次部分基金份额转让的优先受让权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深信服科技股份有限公司关于参与的投
资基金有限合伙人拟发生变更暨重新签订合伙协议的公告》。
表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二)审议通过《关于公司修订<信息披露管理制度>相关条款的议案》
1 / 18
同意对《深信服科技股份有限公司信息披露管理制度》相关内容进行相应修
改,涉及修改的主要内容如下:
信息披露管理制度修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 前款“重大信息”,包括但不限 第二条 前款“重大信息”,包括但不限
于: 于:
(一) 与《上市规则》第 9.2 条、第 (一) 与公司业绩、利润等事项有关
11.8.2 条、第 11.8.3 条规定事项有关 的信息,如财务业绩、盈利预测和利润
信息; 分配及公积金转增股本等;
(二) 与公司业绩、利润等事项有关 (二) 与公司收购兼并、重组、重大
的信息,如财务业绩、盈利预测和利润 投资、对外担保等事项有关的信息;
分配及公积金转增股本等; (三) 与公司股票发行、股票回购、
(三) 与公司收购兼并、重组、重大 股票拆细等事项有关的信息;
投资、对外担保等事项有关的信息; (四) 与公司经营事项有关的信息,
(四) 与公司股票发行、股票回购、 如开发新产品、新发明、新的顾客群和
股票拆细等事项有关的信息; 新的供应商,订立未来重大经营计划,
(五) 与公司经营事项有关的信息, 获得专利、政府部门批准,签署重大合
如开发新产品、新发明、新的顾客群和 同;
新的供应商,订立未来重大经营计划, (五) 与公司重大违约、重大诉讼和
获得专利、政府部门批准,签署重大合 仲裁事项有关的信息;
同; (六) 与公司股权结构、董监高组成
(六) 与公司重大诉讼和仲裁事项有 人员的重要变化有关的信息;
关的信息。 (七) 法律、行政法规、规范性文件
及中国证监会规定的其他相关信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构 第三条 本制度适用于如下人员和机构
的信息披露行为: 的信息披露行为:
(七) 其他负有信息披露职责的公司 (七) 重大资产重组、再融资、重大
人员和部门。 交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员;
2 / 18
(八) 法律、行政法规、规范性文件
及中国证监会规定的其他 负有信息披
露职责的主体。
第五条 公司的内幕信息知情人主要包 第五条 公司的内幕信息知情人主要包
括: 括:
(四) 由于所任公司职务可以获取公 (四) 由于所任公司职务或者因与公
司有关内幕信息的人员; 司业务往来可以获取公司 有关内幕信
(五) 相关证券监管机构规定的其他 息的人员;
人。 (五) 公司重大资产交易方及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员;
(六) 相关证券监管机构规定的可以
获取内幕信息的其他人员。
第六条 公司及其董事、监事、高级管 第六条 公司及其董事、监事、高级管
理人员应当保证信息披露的内容真实、 理人员应当保证信息披露的内容真实、
准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 准确、完整,简明清晰、通俗易懂,没
述或者重大遗漏。公司应当在公告显要 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗
位置载明前述保证。不能保证公告内容 漏。公司应当在公告显要位置载明前述
真实、准确、完整的,应当在公告中作 保证。不能保证公告内容真实、准确、
出相应声明并说明理由。 完整的,应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第十七条 公司定期报告包 括年度报 第十七条 公司应当披露的定期报告
告、中期报告和季度报告。 包括年度报告和中期报告。
年度报告中的财务会计报 告应当经具 年度报告中的财务会计报 告应当经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事 有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。 务所审计。
公司年度报告应当在每个 会计年度结 公司年度报告应当在每个 会计年度结
束之日起 4 个月内,中期报告应当在每 束之日起 4 个月内,中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月 个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
3 / 18
内,季度报告应当在每个会计年度第 3 内编制完成并披露。
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制 公司预计不能在规定期限 内披露定期
完成并披露。 报告的,应当及时向深圳证券交易所报
第一季度季度报告的披露 时间不得早 告,并公告不能按期披露的原因、解决
于上一年度年度报告的披露时间。 方案以及延期披露的最后期限。
公司预计不能在规定期限 内披露定期
报告的,应当及时向深圳证券交易所报
告,并公告不能按期披露的原因、解决
方案以及延期披露的最后期限。
第二十条 季度报告应当记 载以下内 (删除)
容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应 第二十条 公司董事、监事和高级管理
当对定期报告签署书面确认意见,监事 人员应当对定期报告签署 书面确认意
会应当提出书面审核意见,说明董事会 见。监事会应当对定期报告出具书面审
的编制和审核程序是否符合法律、法规 核意见,说明董事会的编制和审核程序
和中国证监会的规定,报告的内容是否 是否符合法律、法规和中国证监会的规
能够真实、准确、完整地反映公司的实 定,报告的内容是否能够真实、准确、
际情况。 完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告 董事、监事、高级管理人员对定期报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保 内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的,应当陈述理由和发 证或者存在异议的,应当在董事会或者
表意见,并予以披露。 监事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中
4 / 18
发表意见和陈述理由,并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规
定发表意见,应当遵循审慎原则,其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的责任不仅因发表意 见而当然免
除。
第二十五条 发生可能对公司 股票及其 第二十四条 发生可能对公司 证券及其
衍生品种交易价格产生较 大影响的重 衍生品种交易价格产生较 大影响的重
大事件,投资者尚未得知时,公司应当 大事件,投资者尚未得知时,公司应当
立即披露,说明事件的起因、目前的状 立即披露,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。 态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括: 前款所称重大事件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的 (一) 《证券法》第八十条第二款规
重大变化; 定的重大事件;
(二) 公司的重大投资行为和重大的 (二) 公司发生大额赔偿责任;
购置财产的决定; (三) 公司计提大额资产减值准备;
(三) 公司订立重要合同,可能对公 (四) 公司出现股东权益为负值;
司的资产、负债、权益和经营成果产生 (五) 公司主要债务人出现资不抵债
重要影响; 或者进入破产程序,公司对相应债权未
(四) 公司发生重大债务和未能清偿 提取足额坏账准备;
到期重大债务的违约情况,或者发生大 (六) 新公布的法律、行政法规、规
额赔偿责任; 章、行业政策可能对公司 产生重大影
(五) 公司发生重大亏损或者重大损 响;
失; (七) 公司开展股权激励、回购股份、
(六) 公司生产经营的外部条件发生 重大资产重组或者挂牌等;
的重大变化; (八) 法院裁决禁止控股股东转让其
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者 所持股份;任一股东所持公司百分之五
经理发生变动;董事长或者经理无法履 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
行职责; 管、设定信托或者被依法 限制表决权
5 / 18
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或 等,或者出现被强制过户风险;
者实际控制人,其持有股份或者控制公 (九) 主要资产被查封、扣押或者冻
司的情况发生较大变化; 结;主要银行账户被冻结;
(九) 公司减资、合并、分立、解散 (十) 上市公司预计经营业绩发生亏
及申请破产的决定;或者依法进入破产 损或者发生大幅变动;
程序、被责令关闭; (十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, (十二) 获得对当期损益产生重大影
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 响的额外收益,可能对公司的资产、负
宣告无效; 债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机 (十三) 聘任或者解聘为公司审计的
关调查,或者受到刑事处罚、重大行政 会计师事务所;
处罚;公司董事、监事、高级管理人员 (十四) 会计政策、会计估计重大自
涉嫌违法违纪被有权机关 调查或者采 主变更;
取强制措施; (十五) 因前期已披露的信息存在差
(十二) 新公布的法律、法规、规章、 错、未按规定披露或者虚假记载,被有
行业政策可能对公司产生重大影响; 关机关责令改正或者经董 事会决定进
(十三) 董事会就发行新股或者其他 行更正;
再融资方案、股权激励方案形成相关决 (十六) 公司或者其控股股东、实际
议; 控制人、董事、监事、高级管理人员受
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让 到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监
其所持股份;任一股东所持公司 5%以上 会立案调查或者受到中国 证监会行政
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 处罚,或者受到其他有权机关重大行政
设定信托或者被依法限制表决权; 处罚;
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻 (十七) 公司的控股股东、实际控制
结或者被抵押、质押; 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿; 重违纪违法或者职务犯罪 被纪检监察
(十七) 对外提供重大担保; 机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八) 获得大额政府补贴等可能对 (十八) 除董事长或者经理外的公司
公司资产、负债、权益或者经营成果产 其他董事、监事、高级管理人员因身体、
6 / 18
生重大影响的额外收益; 工作安排等原因无法正常 履行职责达
(十九) 变更会计政策、会计估计; 到或者预计达到三个月以上,或者因涉
(二十) 因前期已披露的信息存在差 嫌违法违规被有权机关采 取强制措施
错、未按规定披露或者虚假记载,被有 且影响其履行职责;
关机关责令改正或者经董 事会决定进 (十九) 中国证监会规定的其他事项。
行更正;
(二十一) 中国证监会规定的其他情
形。
第二十六条 公司应当在最先 发生的以 第二十五条 公司应当在最先 发生的以
下任一时点,及时履行重大事件的信息 下任一时点,及时履行重大事件的信息
披露义务: 披露义务:
(三) 董事、监事或者高级管理人员 (三) 董事、监事或者高级管理人员
知悉该重大事件发生并报告时。 知悉该重大事件发生时。
第二十八条 公司控股子公司 发生本制 第二十七条 公司控股子公司 发生本制
度第二十五条规定的重大事件,可能对 度第二十四条规定的重大事件,可能对
公司股票及其衍生品种交 易价格产生 公司股票及其衍生品种交 易价格产生
较大影响的,公司应当履行信息披露义 较大影响的,公司应当履行信息披露义
务。 务。
公司参股公司发生本制度 第二十五条 公司参股公司发生本制度 第二十四条
规定的重大事件,原则上按照公司在该 规定的重大事件,原则上按照公司在该
参股公司的持股比例适用 前述各条的 参股公司的持股比例适用 前述各条的
规定。 规定。
第三十五条 公司定期报告的编制、审议 第三十四条 公司定期报告的编制、审议
和披露程序: 和披露程序:
(三) 公司董事、高级管理人员对定 (三) 公司董事、监事、高级管理人
期报告签署书面确认意见; 员对定期报告签署书面确认意见;
第四十二条 公司证券部为公 司信息披 第四十一条 公司证券部为公 司信息披
露事务管理部门。公司财务部、项目管 露事务管理部门。公司财务部等其他相
理部等其他相关职能部门 和公司下属 关职能部门和公司下属公 司应密切配
7 / 18
公司应密切配合证券部,确保公司定期 合证券部,确保公司定期报告和临时报
报告和临时报告的信息披 露工作能够 告的信息披露工作能够及时进行。
及时进行。
第四十四条 公司各部门以及各分公司、 第四十三条 公司信息披露事 务管理部
子公司的负责人是本部门 及公司披露 门的负责人是公司披露信 息报告的主
信息报告的第一责任人。公司各部门以 要责任人。本制度第二十四条规定的信
及各分公司、子公司应指派专人负责本 息披露事项的具体办理由 公司信息披
制度第二十五条规定的信 息披露事项 露事务管理部门负责。
的具体办理。
第四十五条 公司子公司发生 本制度规 第四十四条 公司子公司发生 本制度规
定的重大事件时,应将涉 及子公司经 定的重大事件时,应将涉 及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、 营、对外投资、股权变化、重大合同、
担保、资产出售以及涉及 公司定期报 担保、资产出售以及涉及 公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面形式及 告、临时报告信息等情况以书面形式及
时、真实、准确、完整地通过各相关事 时、真实、准确、完整地向董事会秘书
业部或直接向董事会秘书 或信息披露 或信息披露管理部门报告。
管理部门报告。
第五十六条 公司董事会秘书 负责管理 (删除)
对外信息披露的文件档案。公司董事、
监事、高级管理人员履行职责情况应由
公司董事会秘书或由其指 定的记录员
负责记录,并作为公司档案由董事会秘
书负责保管。
(新增) 第五章 档案管理制度
第五十六条 公司对外披露的 包括但不
限于公司披露在交易所网站的公告、上
传备案文件及工作底稿等 相关文件档
案,由公司证券事务部统一保管,保管
期限不少于 10 年 ,董事会秘书对信息
8 / 18
披露文件档案管理工作负责。
(新增) 第五十七条 公司证券事务部 纸质及电
子文件资料的档案管理工作流程,包括
档案的存储、使用、分类、编号、收集、
移交和接收、销毁、保密等工作。
文件要求必须完整、准确、系统、真实,
签署齐全。
针对纸质文件应扫描形成电子文件,存
入指定位置,原则上做到纸质文件和电
子文件一并存储。
(新增) 第五十八条 公司董事、监事、高级管理
人员履行职责情况应由公 司董事会秘
书或由其指定的记录员负责记录,并作
为公司档案由证券事务部负责保管。
第五十九条 关联人包括关联 法人和关 第六十条 关联人包括关联 法人和关
联自然人。 联自然人。
具有以下情形之一的法人,为公司的关 具有以下情形之一的法人 或者其他组
联法人: 织,为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接地控制公司的法 (一) 直接或者间接地控制公司的法
人; 人或者其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或者间接 (二) 由前项所述法人直接或者间接
控制的除公司及其控股子 公司以外的 控制的除公司及其控股子 公司以外的
法人; 法人或者其他组织;
(三) 关联自然人直接或者间接控制 (三) 关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的, 的,或者担任董事(独立董事除外)、
除公司及其控股子公司以外的法人; 高级管理人员的,除公司及其控股子公
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或 司以外的法人或者其他组织;
者一致行动人; (四) 持有公司 5%以上股份的法人或
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关 者一致行动人;
9 / 18
协议安排在未来 12 月内,存在上述情 (五) 在过去 12 个月内或者根据相关
形之一的; 协议安排在未来 12 月内,存在上述情
(六) 中国证监会、证券交易所或者 形之一的;
公司根据实质重于形式的 原则认定的 (六) 中国证监会、证券交易所或者
其他与公司有特殊关系,可能或者已经 公司根据实质重于形式的 原则认定的
造成公司对其利益倾斜的法人。 其他与公司有特殊关系,可能或者已经
具有以下情形之一的自然人,为公司的 造成公司对其利益倾斜的 法人或者其
关联自然人: 他组织。
(一) 直接或间接持有公司 5%以上 具有以下情形之一的自然人,为公司的
股份的自然人; 关联自然人:
(二) 公司董事、监事及高级管理人 (一) 直接或间接持有公司 5%以上
员; 股份的自然人;
(三) 直接或间接地控制公司的法人 (二) 公司董事、监事及高级管理人
或其他组织的董事、监事及高级管理人 员;
员; (三) 直接或间接地控制公司的法人
(四) 本条第(一)、(二)、(三)项 或其他组织的董事、监事及高级管理人
所述人士的关系密切的家庭成员,包括 员;
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 (四) 本条第(一)、(二)、(三)项
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
(五) 中国证监会、深圳证券交易所 其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
或公司根据实质重于形式 的原则认定 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
的其他与公司有特殊关系,可能造成公 (五) 在过去 12 个月内或者根据相关
司对其利益倾斜的自然人。 协议安排在未来 12 个月内,存在上述
(六) 在过去 12 个月内或者根据相关 情形之一的;
协议安排在未来 12 个月内,存在上述 (六) 中国证监会、深圳证券交易所
情形之一的。 或公司根据实质重于形式 的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
10 / 18
第六十三条 本制度经股东大 会审议通 第六十四条 本制度经董事会 审议通过
过后,自公司在深圳证券交易所挂牌上 后生效,修改时亦同。
市之日起生效。
第六十四条 本制度由公司股 东大会负 第六十五条 本制度由公司董 事会负责
责解释和修订。 解释和修订。
(三)审议通过《关于公司修订<内幕信息知情人登记管理制度>相关条款的
议案》
同意对《深信服科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》相关内容
进行相应修改,涉及修改的主要内容如下:
内幕信息知情人登记管理制度修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范深信服科技股 第一条 为了进一步规范深信服科技股
份有限公司(以下简称“公司”)内幕 份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息管理行为,加强公司内幕信息保密 信息管理行为,加强公司内幕信息保密
工作,维护信息披露的公平原则,根据 工作,维护信息披露的公平原则,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 “《 证 券 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 “《 证 券
法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、 法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕 交易信息知 《关于上市公司内幕交易 信息知情人
情人登记管理制度的规定 》等有关法 登记管理制度的规定》等有关法律、法
律、法规的规定和《深信服科技股份有 规的规定和《深信服科技股份有限公司
限公司章程》的相关规定,制定本制度。 章程》的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息知情人, 第二条 本制度所称内幕信息知情人 ,
是指公司内幕信息公开前 能直接或者 是指公司内幕信息公开前 能直接或者
间接获取内幕信息的人员,包括但不限 间接获取内幕信息的人员,包括但不限
于: 于:
(四) 由于所任公司职务可以获取公 (四) 由于所任公司职务或者因与公
司有关内幕信息的人员; 司业务往来可以获取公司 有关内幕信
11 / 18
(五) 证券监督管理机构工作人员以 息的人员;
及由于法定职责对证券的发行、交易进 (五) 公司重大资产交易方及其控股
行管理的其他人员; 股东、实际控制人、董事、监事和高级
(六) 保荐人、承销的证券公司、证 管理人员;
券交易所、证券登记结算机构、证券服 (六) 证券监督管理机构工作人员以
务机构的有关人员; 及由于法定职责对证券的发行、交易进
(七) 中国证监会规定的其他人。 行管理的其他人员;
(七) 保荐人、承销的证券公司、证
券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员;
(八) 中国证监会规定的可以获取内
幕信息的其他人员。
第三条 本制度所称内幕信息,是指涉 第三条 本制度所称内幕信息,是指涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及 及公司的经营、财务或者对公司证券的
其衍生品种交易价格有重 大影响的尚 市场价格有重大影响的尚 未公开的信
未公开的信息,包括但不限于: 息。
第三条 本制度所称内幕信息,是指涉 第四条 可能对公司的股票交易价格产
及公司的经营、财务或者对公司证券及 生较大影响的重大事件,投资者尚未得
其衍生品种交易价格有重 大影响的尚 知之前,属于内幕信息,包括但不限于:
未公开的信息,包括但不限于: (一) 公司的经营方针和经营范围的
(一) 公司的经营方针和经营范围的 重大变化;
重大变化; (二) 公司的重大投资行为,公司在
(二) 公司的重大投资行为和重大的 一年内购买、出售重大资产超过公司资
购置财产的决定; 产总额百分之三十,或者公司营业用主
(三) 公司订立重要合同,可能对公 要资产的抵押、质押、出售或者报废一
司的资产、负债、权益和经营成果产生 次超过该资产的百分之三十 ;
重要影响; (三) 公司订立重要合同、提供重大
(四) 公司发生重大债务和未能清偿 担保或者从事关联交易,可能对公司的
到期重大债务的违约情况; 资产、负债、权益和经营成果产生重要
12 / 18
(五) 公司发生重大亏损或者重大损 影响;
失; (四) 公司发生重大债务和未能清偿
(六) 公司生产经营的外部条件发生 到期重大债务的违约情况;
的重大变化; (五) 公司发生重大亏损或者重大损
(七) 公司的董事、三分之一以上监 失;
事或者经理发生变动; (六) 公司生产经营的外部条件发生
(八) 持有公司百分之五以上股份的 的重大变化;
股东或者实际控制人,其持有股份或者 (七) 公司的董事、三分之一以上监
控制公司的情况发生较大变化; 事或者经理发生变动,董事长或者经理
(九) 公司减资、合并、分立、解散 无法履行职责;
及申请破产的决定; (八) 持有公司百分之五以上股份的
(十) 涉及公司的重大诉讼,股东大 股东或者实际控制人,其持有股份或者
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 控制公司的情况发生较大变化 ;
效; (九) 公司分配股利、增资的计划,
(十一) 公司涉嫌犯罪被 司法机关 公司股权结构的重要变化,公司减资、
立案调查,公司董事、监事、高级管理 合并、分立、解散及申请破产的决定,
人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
施; (十) 涉及公司的重大诉讼,股东大
(十二) 公司分配股利或 者增资的 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
计划; 效;
(十三) 公司股权结构的重大变化; (十一) 公司涉嫌犯罪被 司法机关
(十四) 公司债务担保的重大变更; 立案调查,公司的控股股东、实际控制
(十五) 公司营业用主要 资产的抵 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯
押、出售或者报废一次超过该资产的百 罪被依法采取强制措施;
分之三十; (十二) 中国证监会规定的其他重要
(十六) 公司的董事、监事、高级管 事项。
理人员的行为可能依法承 担重大损害
赔偿责任;
(十七) 上市公司收购的有关方案;
13 / 18
(十八) 中国证监会认定 的对证券
交易价格有显著影响的其他重要信息。
(新增) 第五条 可能对公司的债券交易价格产
生较大影响的重大事件,投资者尚未得
知之前,属于内幕信息,包括但不限于:
(一) 公司股权结构或者生产经营状
况发生重大变化;
(二) 公司债券信用评级发生变化;
(三) 公司重大资产抵押、质押、出
售、转让、报废;
(四) 公司发生未能清偿到期债务的
情况;
(五) 公司新增借款或者对外提供担
保超过上年末净资产的百分之二十;
(六) 公司放弃债权或者财产超过上
年末净资产的百分之十;
(七) 公司发生超过上年末净资产百
分之十的重大损失;
(八) 公司分配股利,作出减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或
者依法进入破产程序、被责令关闭;
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁;
(十) 公 司 涉 嫌 犯 罪 被 依 法 立 案 调
查,公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施;
(十一) 中国证监会规定 的其他重
要事项。
第四条 公司董事会保证内幕信息知情 第六条 公司董事会保证内幕信息知情
14 / 18
人档案真实、准确和完整,董事长为主 人档案真实、准确和完整,董事长为主
要责任人。董事会秘书负责办理公司内 要责任人。董事会秘书和证券事务部负
幕信息知情人的登记入档事宜。 责办理公司内幕信息知情 人的登记入
档和报送事宜。董事长与董事会秘书应
当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
第六条 公司内幕信息知情人对其知晓 第八条 公司内幕信息知情人对其知晓
的内幕信息负有保密的责任,不得擅自 的内幕信息负有保密的责任,不得擅自
以任何形式对外泄露、报导、转送,不 以任何形式对外泄露、报道、转送,不
得进行内幕交易或配合他 人操纵证券 得进行内幕交易或配合他 人操纵证券
交易价格。 交易价格。
第七条 公司董事、监事、高级管理人 第九条 公司董事、监事、高级管理人
员及相关内幕信息知情人 应采取必要 员、各级主管及相关内幕信息知情人应
的措施,在内幕信息公开披露前将该信 采取必要的措施,在内幕信息公开披露
息的知情者控制在最小的范围内,不得 前将该信息的知情者控制 在最小的范
在公司内部非业务相关部 门或个人间 围内,不得在公司内部非业务相关部门
以任何形式传播。 或个人间以任何形式传播。
第八条 经常从事有关内幕信息工作的 (删除)
相关人员,在有利于内幕信息的保密和
方便工作的前提下,应具备独立的办公
场所和专用办公设备。
第 十 一 条 在 内幕 信 息 依 法公 开 披 露 第 十 二 条 在 内幕 信 息 依 法公 开 披 露
前,公司按照本制度填写公司内幕信息 前,公司按照深圳证券交易所对内幕信
知情人档案表(见附件),及时记录商 息知情人档案填报所涉重大事项范围、
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 填报的具体内容、填报人员范围等相关
报告、传递、编制、决议、披露等环节 具体规定,填写公司内幕信息知情人档
的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕 案表,及时记录商议筹划、论证咨询、
信息的时间、地点、依据、方式、内容 合同订立等阶段及报告、传递、编制、
等信息。 决议、披露等环节的内幕信息知情人名
15 / 18
单,及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知
情人应当进行书面确认。
第十二条 公司的股东、实际控制人及 第十三条 公司的股东、实际控制人及
其关联方研究、发起涉及公司的重大事 其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司股价有重大影响的 项,以及发生对公司证券交易价格有重
其他事项时,应当填写本单位内幕信息 大影响的其他事项时,应当填写本单位
知情人档案表。 内幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所 证券公司、会计师事务所、律师事务所
等中介机构接受委托从事 证券服务业 及其他中介机构接受委托 开展相关业
务,该受托事项对公司股价有重大影响 务,该受托事项对公司证券交易价格有
的,应当填写本机构内幕信息知情人的 重大影响的,应当填写本机构内幕信息
档案。 知情人的档案,协助配合公司及时报送
内幕信息知情人档案及重 大事项进程
备忘录,并对相关信息进行核实。
第十四条 公司进行收购、重大资产重 第十五条 公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份 组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项,除按照本制度附件填写公 等重大事项,或者披露其他可能对上市
司内幕信息知情人档案外,还应当制作 公司证券交易价格有重大 影响的事项
重大事项进程备忘录,内容包括但不限 时,除按照本制度附件填写公司内幕信
于筹划决策过程中各个关 键时点的时 息知情人档案外,还应当制作重大事项
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 进程备忘录,内容包括但不限于筹划决
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 策过程中各个关键时点的时间、参与筹
关人员在备忘录上签名确认。 划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促备忘录涉及的 相关人员在
备忘录上签名确认。公司股东、实际控
制人及其关联方等相关主 体应当配合
制作重大事项进程备忘录 。
第 十 五 条 公 司根 据 中 国 证监 会 的 规 第 十 六 条 公 司根 据 中 国 证监 会 的 规
16 / 18
定,对内幕信息知情人买卖本公司股票 定,对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内 及其衍生品种的情况进行自查。发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内 幕信息进行 信息或者建议他人利用内 幕信息进行
交易的,公司应当进行核实并依据其内 交易的,公司应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制 度对相关人 幕信息知情人登记管理制 度对相关人
员进行责任追究,并在 2 个工作日内将 员进行责任追究,并在 2 个工作日内将
有关情况及处理结果报送 当地证券监 有关情况及处理结果报送 当地证券监
管部门。 管部门和证券交易所。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕 第十七条 公司应当及时补充完善内幕
信息知情人档案信息。内幕信息知情人 信息知情人档案及重大事 项进程备忘
档案自记录(含补充完善)之日起至少 录信息。内幕信息知情人档案及重大事
保存 10 年。 项进程备忘录自记录(含补充完善)之
公司进行本制度第十四条 所列重大事 日起至少保存 10 年。
项的,应当在内幕信息依法公开披露后 公司进行本制度第十五条 所列重大事
及时将内幕信息知情人档 案及重大事 项的,应当在内幕信息依法公开披露后
项进程备忘录报送深圳证券交易所。深 五个交易日内将内幕信息 知情人档案
圳证券交易所可视情况要 求公司披露 及重大事项进程备忘录报 送深圳证券
重大事项进程备忘录中的相关内容。 交易所。深圳证券交易所可视情况要求
公司披露重大事项进程备 忘录中的相
关内容。
公司披露重大事项后,相关事项发生重
大变化的,应当及时补充报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 本制度由公司董事会负责解 第二十一条 本制度由公司董事会负责
释。 解释和修订。
第二十二条 本制度由公司董事会审议 第二十三条 本制度由公司董事会审议
通过,自公司在深圳证券交易所挂牌上 通过后生效,修改时亦同。
市之日起生效并施行。
17 / 18
三、备查文件
(一)公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告!
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十六日
18 / 18