证券代码：300454           证券简称：深信服           公告编号：2021-077




         深信服科技股份有限公司
   第二届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会
议于 2021 年 9 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事
会会议的通知于 2021 年 9 月 23 日以书面和电话方式通知全体董事。本次会议应
出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的
规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司各项条件
满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


                                   1 / 18
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
    2.1 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.2 发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60 万元（含 121,475.60
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.3 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.4 可转债存续期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.5 票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.6 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
                                 2 / 18
       （1）年利息计算
       年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
       I=B×i
       I：指年利息额；
       B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
       i：指可转债当年票面利率。
       （2）付息方式
       1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
       2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
       3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
       4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.7 转股期限
       本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.8 转股价格的确定
       本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
                                    3 / 18
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.9 转股价格的调整方式及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
                                   4 / 18
    2.10 转股价格向下修正条款
    （1）修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.11 转股股数的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.12 赎回条款
                                     5 / 18
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.13 回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
                                   6 / 18
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.14 转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.15 发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
                                  7 / 18
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.16 向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.17 债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
    2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
    3）根据约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期可转换公司债券；
    5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
    7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
    8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
    2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
    5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定
应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    （3）债券持有人会议的召开情形
                                    8 / 18
       在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
       1）公司拟变更募集说明书的约定；
       2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
       3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权
益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
       4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协
议》的主要内容；
       5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
       7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
       8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
       1）公司董事会提议；
       2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
       3）债券受托管理人；
       4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.18 本次募集资金用途
       本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 121,475.60 万 元 （ 含
121,475.60 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                                            单位：万元

序号           项目名称                项目投资总额              拟使用募集资金投资额
                                           9 / 18
序号         项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金投资额
        深信服 长沙网络安全
 1      与云计 算研发基地建         57,879.00             51,423.60
               设项目
        软件定义 IT 基础架
 2                                 154,578.00             70,052.00
              构项目
 -             合计                212,457.00            121,475.60
       项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目
实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.19 担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.20 可转债评级事项
       公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.21 募集资金存管
       公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       2.22 本次发行方案的有效期
       本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


       （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
                                      10 / 18
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-081）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的由公司董事会编制的《前次募集资金使用
情况报告》和由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
                                 11 / 18
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行做出了承诺。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公
告编号：2021-082）《深信服科技股份有限公司关于公司全体董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-083）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn） 披 露的 《深 信服 科技 股份 有限 公司 未来 三 年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （九）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
                                    12 / 18
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《公司法》《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会，
根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，
包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的审核、反馈意见；
    4、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
    5、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
    6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
                                   13 / 18
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
       7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
       8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进
行调整并继续办理本次发行事宜；
       9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
       10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
       上述授权事项中，除第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （十一）审议通过《关于变更公司注册资本、股份总数并修改<公司章程>
的议案》
       同意公司因如下事项，变更公司注册资本及股份总数，并相应修改《公司章
程》：
       1、公司 2018 年股票期权激励计划激励对象自主行权 108,000 股；
       2、公司回购注销 2018 年度限制性股票激励计划和 2019 年度限制性股票激
励计划项下部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 84,450 股。
       基于上述变动情况，公司总股本由 413,808,338 股增加至 413,831,888 股，
注册资本由 413,808,338 元变更为 413,831,888 元。
                                     14 / 18
    《公司章程》相关条款具体修订如下：
                              章程修改前后对照表
                修改前                                    修改后
第六条    公司注册资本为人民币 第六条               公司注册资本为人民币
413,808,338 元。                         413,831,888 元。
第 十九条 公司股 份总数为 413,808,338 第 十九条 公司股 份总数为 413,831,888
股，均为普通股。                         股，均为普通股。
                                         第十三条 经依法登记，公司的经营范围如
                                         下： 一般经营项目是：无。许可经营项目
第十三条 经依法登记，公司的经营范围如 是：计算机软硬件的研发、生产、销售及相
下： 一般经营项目是：计算机软硬件的研 关技术服务；网络产品的研发、生产、销售
发、生产、销售及相关技术服务；网络 产 及相关技术服务；计算机信息系统集成以及
品的研发、生产、销售及相关技术服务；计 相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专
算机信息系统集成以及相关技术咨 询（以 卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不
上均不含专营、专控、专卖商品及限制项 含分销）；第一类增值电信业务；第二类增
目）；货物及技术的出口（不含 分销）。 许 值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
可经营项目是：经营增值电信业务。         关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                                         项 目以 相关部 门批准 文件 或许可 证件 为
                                         准）。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于变更公司
注册资本、股份总数并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-085）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
    为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的，公司已聘请普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并
出具了公司《2018 年度审计报告》（普华永道中天特审字(2021)第 2877 号）。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度审计报告》（普华永道中天

                                     15 / 18
特审字(2021)第 2877 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


    （十三）审议通过《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》和公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》的规
定，公司 2020 年度限制性股票激励计划中的 45 名激励对象已离职，已不符合激
励资格，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票合计 152,400 股作废。同时，
公司 2020 年度限制性股票激励计划中的 2 名激励对象 2020 年度个人层面综合表
现考核要求未达到规定标准，公司拟对上述 2 人第一个归属期已获授但尚未归属
的限制性股票合计 2,400 股作废。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于作废公司
2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公
告编号：2021-088）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


    （十四）审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属
价格的议案》
    因公司实施了 2020 年度权益分派方案，根据 2020 年度限制性股票激励计划
的规定，需对 2020 年度激励计划激励对象获授的限制性股票归属价格进行调整，
公司 2020 年度激励计划限制性股票首次授予部分归属价格由 98.26 元/股调整为
98.06 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由 104.88 元/股调整为 104.68
元/股。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司
2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的公告》（公告编号：2021-086）。
                                  16 / 18
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


    （十五）审议通过《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》
    公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期
归属条件已经成就，公司拟对符合归属条件的 1,194 名激励对象第一个归属期内
的 1,782,800 股限制性股票（占公司当前总股本的 0.4308%）办理归属及上市流
通手续。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于公司 2020
年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公
告编号：2021-087）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


    （十六）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021- 079）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
    2、公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见


    特此公告。


                                                 深信服科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                   17 / 18
          二〇二一年九月二十九日




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