证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-129
深信服科技股份有限公司
关于 2019 年度限制性股票激励计划
第二个解除限售期可解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 844 人，可解除限售的限制性股
票数量为 1,674,075 股，占公司当前总股本的 0.4027%。
2、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 12 月 17 日。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）已申请将 2019 年度限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2019 年度激励计划”）授予限制性股
票第二个解除限售期可解除限售的股份予以解除限售，844 名激励对象获授的
1,674,075 股限制性股票（占公司当前总股本 415,713,248 股的 0.4027%）将解除
限售及上市流通，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
1 / 10
对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
2、2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019 年 9 月 5 日，公司公
告了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
3、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关
于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
董事会对《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量进行了调整，同意：1）公司 2019 年度激励计划限
制性股票的激励对象人数由 896 名调整为 888 名，股票增值权的激励对象人数
不变；2）依照股东大会的授权对授予的限制性股票和股票增值权数量予以调整，
本次授予的限制性股票数量由 6,400,000 股变更为 5,831,550 股，股票增值权数
量由 130,000 份变更为 66,000 份；3）确定以 2019 年 10 月 11 日为授予日，授
予 888 名激励对象 5,831,550 股限制性股票，授予 8 名激励对象 66,000 份股票增
值权，授予价格为 48.85 元/股。公司独立董事就 2019 年度激励计划的调整和授
予事项发表了同意的独立意见。
2 / 10
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5、2019 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关
于 2019 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司确定 2019 年激励
计划的授予日为 2019 年 10 月 11 日，2019 年激励计划授予登记完成日暨授予
的限制性股票上市流通日为 2019 年 11 月 26 日。
6、2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度限制性股票激励计划中 2 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,750 股；公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。2020 年 1 月 15 日，公司完成上述限制性股票的回购注
销。
7、2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回
购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税），同意公司 2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.85 元/股调整为 48.66 元/股，股票增值权行权价格由 48.85
元/股调整为 48.66 元/股；2）同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 9 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 51,000 股。独立董事就本次调整以及
回购注销事项发表了同意的独立意见。2020 年 8 月 5 日，公司完成上述限制性
股票的回购注销。
8、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》，确定 2019 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 876 名激
3 / 10
励对象第一个限售期内的 2,308,620 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。因 1 名激励对象离职，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票 2,250 股公司不予以解除限售。该名离职激励
对象所持有的限制性股票的回购注销事项已于 2021 年 1 月 22 日履行董事会审
议程序，并于 2021 年 3 月 5 日完成。
9、2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 3 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,930 股（其中包含上述第一个解除限售
期可解除限售条件成就时已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 2,250 股和第一个解除限售期可解除限售条件成就后新增的 2 名离职激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票 4,680 股）。公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
10、2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 10 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 38,700 股；公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 6 月 8 日
完成。
11、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了 2020 年度权益分派方
案，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.66 元/股调整为 48.46 元/股；2）同意公司回购注销 2019
年度激励计划中 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,000 股。
2021 年 9 月 28 日，公司完成上述限制性股票的回购注销。独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见。
4 / 10
12、2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第二
个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会同意：1）确定 2019 年度限
制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，由于 7 名激励
对象离职，2019 年度激励计划激励对象人数由 855 人调整为 848 人，由于 4 名
激励对象年度个人业绩考核未达标而不符合解除限售条件，因此，第二个解除
限售期可解除限售条件成就的激励对象人数调整至 844 人；2）因 7 名激励对象
离职，该 7 名激励对象对应的全部授予股份数为 35,000 股，因此限制性股票数
量由 5,649,250 股调整为 5,614,250 股，第二个解除限售期可解除限售股份为
1,684,275 股；此外，由于 4 名激励对象因个人业绩考核未达标，该 4 名激励对
象对应的全部授予股份数为 34,000 股，其已获授但尚未解锁的第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票 10,200 股，将从本次解除限售期可解除限售限制性
股票数量中减去，因此，2019 年度激励计划第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票由 1,684,275 股最终调整至 1,674,075 股；公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
二、董事会关于 2019 年度限制性股票激励计划规定的第二个限售期届满的
情况说明
根据公司《激励计划（草案）》“限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”中的规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的限制性股票
自授予登记完成之日起 12 个月后分 3 期解除限售。具体安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予股票登记完成之日起 12 个
授予的限制性股票 月后的首个交易日起至授予股票登
40%
第一个解除限售期 记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自授予股票登记完成之日起 24 个
授予的限制性股票 30%
月后的首个交易日起至授予股票登
5 / 10
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
记完成之日起 36 个月内的最后一
第二个解除限售期
个交易日当日止
自授予股票登记完成之日起 36 个
授予的限制性股票 月后的首个交易日起至授予股票登
30%
第三个解除限售期 记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
本激励计划项下限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 11 日，授予限制性股
票的上市日期为 2019 年 11 月 26 日，截至本公告日，本激励计划项下授予限制
性股票的第二个限售期已于 2021 年 11 月 26 日届满。
三、董事会关于满足 2019 年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售
期解除限售条件的情况说明
1、根据激励计划，公司需符合以下条件
激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
公司未发生前述任一情形，满足
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
解除限售条件。
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
6 / 10
激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
5、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：以 2018 年营业收入 公司 2018 年与 2020 年营业收入
为基数，2020 年营业收入增长率不低于 分别为 3,224,450,529.19 元、
12%。 5,458,395,234.15 元，2020 年营
业收入较 2018 年增长 69.28%，
满足解除限售条件。
2、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
激励对象个人未发生前述任一情形，
为被中国证监会及其派出机构行政处
满足解除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象的绩效评价结果分为四个等 由于 7 名激励对象离职，4 名激励对
级，每个等级对应的解除限售比例 象 2020 年度绩效评价结果为 C，未达
7 / 10
激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
为： 到个人层面业绩考核要求，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得除
A：100%
限售。公司后续拟对上述 11 人所持
B+：100%
有的已获授但尚未解除限售的限制性
B：100% 股票予以回购注销。
C：0% 剩余共 844 名激励对象在 2020 年度
个人业绩考核等级均为 B 或 B 以上等
级，满足解除限售条件。
综上所述，公司 2019 年度限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限
售期已届满，公司及 844 名激励对象解除限售条件已经成就，故公司可以根据
本次激励计划的有关规定，为该等激励对象所获授的第二个解除限售期内的
1,674,075 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2021 年 12 月 17 日；
2、本次解除限售的限制性股票数量为 1,674,075 股，占公司当前总股本的
比例为 0.4027%；
3、本次解除限售的激励对象人数合计 844 人，全部为公司核心技术和业务
人员；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
2019年度激励计
本次解除限售数
划项下授予的限 本次解除限售股
激励对象 量占公司当前总
制性股票数量 票数量（股）
股本的比例
（股）
8 / 10
核心技术和业务
5,604,050 1,674,075 0.4027%
人员（844人）
注：
(1)上表中激励对象人数不包括7名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象和4名
因个人年度综合表现考核未达标而本期可解除限售的限制性股票不予以解锁的激励对象。
(2) 本期可解除限售的限制性股票数量计算过程如下：
本 期 可解 除 限售 的限 制性 股 票数 量 =[本 期 可解 除限 售 前授 予 的限 制性 股票 数 量
（5,649,250股）-7名离职人员已获授的全部限制性股票数量（35,000股）]*0.3-[4名激励对
象因个人年度业绩考核未达标而本次解除限售期不予解锁的限制性股票数量（10,200股）]。
六、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 增加 减少
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
（股） （股）
一、限售条
件流通股/非 147,505,260 35.49% - 1,674,075 145,831,185 35.08%
流通股
其中：高管
143,208,000 34.46% - - 143,208,000 34.45%
锁定股
股权激励
4,297,260 1.03% - 1,674,075 2,623,185 0.63%
限售股
二、无限售
268,207,988 64.51% 1,674,075 - 269,882,063 64.92%
条件流通股
三、总股本 415,713,248 100.00% - - 415,713,248 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务
所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售
9 / 10
期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性
股票作废、2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十四日
10 / 10
