证券代码：300454           证券简称：深信服           公告编号：2022-002




         深信服科技股份有限公司
   第二届监事会第三十三次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 13 日以书面
和电话方式发出会议通知，于 2022 年 1 月 19 日在公司会议室以现场和通讯相结
合的方式召开第二届监事会第三十三次会议。本次会议应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名。本次监事会会议由监事会主席周春浩先生主持。本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《深信服科技股份有限公
司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    (一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
    根据公司 2018 年度股权激励计划（以下简称“2018 年度激励计划”）的相
关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象年度个人层面
业绩考核未达到 B 及以上等级，已获授的限制性股票不能解除限售，当年不能
解除限售的限制性股票，由公司回购注销。由于部分激励对象离职或年度个人层
面业绩考核未达标，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 4,620 股回购注销,占公司 2018 年度激励计划已授予限制性股
票总数的 0.1479%，占公司目前总股本的 0.0011%（根据中国证券登记结算有限

                                   1/3
责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 1 月 18 日的总股本为 415,713,248
股，下同）。
    根据公司 2019 年度股权激励计划（以下简称“2019 年度激励计划”）的相
关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象年度个人层面
业绩考核未达到 B 及以上等级，已获授的限制性股票不能解除限售，当年不能
解除限售的限制性股票，由公司回购注销。由于部分激励对象离职或年度个人层
面业绩考核未达标，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 57,000 股回购注销，占公司 2019 年度激励计划已授予限制性
股票总数的 0.9774%，占公司目前总股本的 0.0137%。
    综上，本次回购注销的限制性股票合计 61,620 股。
    依照 2018 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。2018 年度激励计划项下，限制性股票的授予
价格为 48.42 元人民币；公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分派，以当时
总股本 403,123,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；
公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时总股本 409,071,140 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；公司于 2021 年 6 月实
施了 2020 年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.0 元人民币现金（含税），因此，本次回购 2018 年度激励计划部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为 47.88 元/股，回购股数为计 4,620 股，
回购对价总额为人民币 221,205.6 元。
    依照 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。2019 年度激励计划项下，限制性股票的授予
价格为 48.85 元人民币；公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时
总股本 409,071,140 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；
公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，
                                      2/3
向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），因此，本次回购 2019 年度激
励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为 48.46 元/股，回购
股数为 57,000 股，回购对价总额为人民币 2,762,220 元。
    前述回购注销完成后，公司股份总数将由 415,713,248 股变更为 415,651,628
股。
    经核查，监事会认为：上述激励对象离职或个人年度业绩考核不达标，触发
了公司 2018 年度激励计划及 2019 年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事
会本次关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合《管理
办法》等相关法律法规及公司 2018、2019 年度激励计划的相关规定，合法有效。
本次限制性股票回购注销事项不会影响公司 2019 年度激励计划的继续实施，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。全体监事一致同意《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《深信服科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、备查文件
       (一)公司第二届监事会第三十三次会议决议。


    特此公告！


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                                                    二〇二二年一月十九日




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