证券代码：300454            证券简称：深信服           公告编号：2022-045




         深信服科技股份有限公司
   第二届监事会第三十九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日以书面
和电话方式发出会议通知，于 2022 年 5 月 6 日在公司会议室以现场和通讯相结
合的方式召开第二届监事会第三十九次会议。本次会议应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名。本次监事会会议由监事会主席周春浩先生主持。本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规
以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    (一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
    根据公司 2019 年度股权激励计划（以下简称“2019 年度激励计划”）的相
关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于部分激励对象离职，
触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
70,140 股回购注销，占公司 2019 年度激励计划已授予限制性股票总数的 1.2028%，
占公司目前总股本的 0.0169%（根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本
结构表，公司截至 2022 年 5 月 5 日的总股本为 415,651,628 股）。
    依照 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

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派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。2019 年度激励计划项下，限制性股票的授予
价格为 48.85 元人民币；公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时
总股本 409,071,140 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；
公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），因此，本次回购 2019 年度激
励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为 48.46 元/股，回购
股数为 70,140 股，回购对价总额为人民币 3,398,984.40 元。
       前述回购注销完成后，公司股份总数将由 415,651,628 股变更为 415,581,488
股。

       经核查，监事会认为：上述激励对象离职，触发了公司 2019 年度激励计划
中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票决议的程序符合《管理办法》等相关法律法规及公司 2019 年度激励计
划的相关规定，合法有效。本次限制性股票回购注销事项不会影响公司 2019 年
度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，
亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司监事会同意董事会回购
注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《深信服科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       (二)逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
       鉴于公司已于 2021 年 10 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，截至目前，
本次发行方案有效期已经过半，公司根据实际情况以及对债券持有人的权利与义
务的细化修订，拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。具体情况如
下：
       1.债券持有人会议相关事项

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    调整前：
    （1）债券持有人的权利
    1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
    2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
    3）根据约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期可转换公司债券；
    5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
    7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
    8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
    2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
    5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定
应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    调整后：
    （1）债券持有人的权利
    1）按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
    2）出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理
人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总
额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
    3）监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能
受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的
规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公
司债券持有人的相关权利；
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    4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
    5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
    6）在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
    7）法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其
他权利。
    （2）债券持有人的义务
    1）遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
    2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本
期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公
司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
    3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
    4）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人
合法权益的活动；
    5）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请
财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因
按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不
得要求债券受托管理人为其先行垫付；
    6）根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可
转换公司债券持有人承担的其他义务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    2.本次发行方案的有效期
    调整前：
    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
    调整后：
    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司 2021 年年度股东大会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据本次调整后的向不特定对象发
行可转换公司债券方案决议有效期、2021 年度、2022 年第一季度的经营数据及
财务数据的更新、2021 年度利润分配方案的补充以及对债券持有人的权利与义
务进行的细化修订，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司根据 2021 年度、2022 年第一季度的经营数据及财务数据的更新，对
《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》
进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司根据 2021 年度、2022 年第一季度的经营数据及财务数据的更新，对
                                   5/7
《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的由
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和由普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
结合公司 2021 年度和 2022 年第一季度的财务数据，公司就本次向不特定对象发
行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析进行修
订，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做
出了承诺。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施的公告》《深信服科技股份有限公司关于公司全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    (八)审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的
议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人的权
利及义务，保障债券持有人的合法权益，公司对《深信服科技股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》进行了细化修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、备查文件
    1、公司第二届监事会第三十九次会议决议。


    特此公告。




                                                  深信服科技股份有限公司
                                                                   监事会
                                                      二〇二二年五月六日




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