深信服科技股份有限公司
                         独立董事
     关于第二届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见


      根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件的
规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读
了公司第二届董事会第三十九次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础
上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立，
意见如下。

      一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
      经核查，我们一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，
不会影响公司 2019 年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因
此，我们一致同意公司对本次已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销。

      二、关于变更公司财务总监的独立意见
      经对蒋文光先生任职资格条件、经营管理经验、专业业务能力等方面认真审
查，我们认为，蒋文光先生具备履行职责所必需的专业知识和能力，符合相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）
等有关规定禁止担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，亦不属于失信被执行人。公司本次聘
任财务总监的提名及决策程序符合《公司法》《创业板规范运作指引》和《公司
章程》的有关规定，合法有效。我们一致同意聘任蒋文光先生为公司财务总监。

     三、关于聘任公司副总经理暨变更公司董事会秘书的独立意见
     经对陈山先生任职资格条件、经营管理经验、专业业务能力等方面认真审查，
我们认为，陈山先生具备履行职责所必需的专业知识和能力，已取得深圳证券交
易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》，符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》《创业板规范运作指引》等
有关规定禁止担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，亦不属于失信被执行人。公司本次聘任
副总经理、董事会秘书的提名及决策程序符合《公司法》《创业板规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。我们一致同意聘任陈山先生为公司副总
经理兼董事会秘书。

     四、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     经核查，我们认为：公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的
债券持有人会议相关事项及本次发行方案的有效期，符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大
会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意
见
     经核查，我们认为：公司根据向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效
期的调整、2021 年度、2022 年第一季度的经营数据及财务数据的更新、2021 年
度利润分配方案的补充以及对债券持有人的权利与义务进行的细化修订，对《深
信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行修订。《深
信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合
《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据 2021 年度、2022 年第一季度的经营数据及财
务数据的更新，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》进行修订。《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必
要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，
不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交
公司股东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据 2021 年度、2022 年第一季度的经营数据及财
务数据的更新，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。《深信服科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募
集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的
说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面
了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主
营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议
案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我
们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，结合公司 2021 年度和 2022 年第一季度的财务数据，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响的分析进行修订，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、
合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券
持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股
东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜授权有效期的独立意见
    经核查，我们认为：公司调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜授权有效期，符合《公司法》《证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同
意该议案提交公司股东大会审议。


                                            独立董事：郝丹 王肖健 江涛
                                                     二〇二二年五月六日