证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-
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深信服科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 6 日召开第
二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司
《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019 年度激励计划”）
等相关规定，由于部分激励对象离职，公司决定对其在前述股权激励计划中已
获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现
将具体事项公告如下：
一、2019 年度股权激励计划已履行的程序
1．2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《2019 年度激励计划（草案）》”）《关于公司<2019 年度限制性股票与股
票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限
制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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2．2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019 年 9 月 5 日，公司公
告了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
3．2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关
于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4．2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
董事会对《2019 年度激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量进行了调整，同意：1）公司 2019 年度激励计划限制性股票的
激励对象人数由 896 名调整为 888 名，股票增值权的激励对象人数不变；2）依
照股东大会的授权对授予的限制性股票和股票增值权数量予以调整，本次授予
的限制性股票数量由 6,400,000 股变更为 5,831,550 股，股票增值权数量由
130,000 份变更为 66,000 份；3）确定以 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 888
名激励对象 5,831,550 股限制性股票，授予 8 名激励对象 66,000 份股票增值权，
授予价格为 48.85 元/股。公司独立董事就 2019 年度激励计划的调整和授予事项
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5．2019 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关
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于 2019 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司确定 2019 年激励
计划的授予日为 2019 年 10 月 11 日，2019 年激励计划授予登记完成日暨授予
的限制性股票上市流通日为 2019 年 11 月 26 日。
6．2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度限制性股票激励计划中 2 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,750 股；公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。2020 年 1 月 15 日，公司完成上述限制性股票的回购注
销。
7．2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回
购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税），同意公司 2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.85 元/股调整为 48.66 元/股，股票增值权行权价格由 48.85
元/股调整为 48.66 元/股；2）同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 9 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 51,000 股。独立董事就本次调整以及
回购注销事项发表了同意的独立意见。2020 年 8 月 5 日，公司完成上述限制性
股票的回购注销。
8．2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》，确定 2019 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 876 名激
励对象第一个限售期内的 2,308,620 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。因 1 名激励对象离职，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票 2,250 股公司不予以解除限售。该名离职激励
对象所持有的限制性股票的回购注销事项已于 2021 年 1 月 22 日履行董事会审
议程序，并于 2021 年 3 月 5 日完成。
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9．2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 3 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,930 股（其中包含上述第一个解除限售
期可解除限售条件成就时已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 2,250 股和第一个解除限售期可解除限售条件成就后新增的 2 名离职激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票 4,680 股）。公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
10．2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 10 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 38,700 股；公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 6 月 8 日
完成。
11．2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了 2020 年度权益分派方
案，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.66 元/股调整为 48.46 元/股；2）同意公司回购注销 2019
年度激励计划中 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,000 股。
2021 年 9 月 28 日，公司完成上述限制性股票的回购注销。独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见。
12．2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第二
个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会同意：1）确定 2019 年度限
制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，由于 7 名激励
对象离职，2019 年度激励计划激励对象人数由 855 人调整为 848 人，由于 4 名
激励对象年度个人业绩考核未达标而不符合解除限售条件，因此，第二个解除
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限售期可解除限售条件成就的激励对象人数调整至 844 人；2）因 7 名激励对象
离职，该 7 名激励对象对应的全部授予股份数为 35,000 股，因此限制性股票数
量由 5,649,250 股调整为 5,614,250 股，第二个解除限售期可解除限售股份为
1,684,275 股；此外，由于 4 名激励对象因个人业绩考核未达标，该 4 名激励对
象对应的全部授予股份数为 34,000 股，其已获授但尚未解锁的第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票 10,200 股，将从本次解除限售期可解除限售限制性
股票数量中减去，因此，2019 年度激励计划第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票由 1,684,275 股最终调整至 1,674,075 股；公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
13．2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 23 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 57,000 股；公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。
14．2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 43 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,140 股；公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、资金来源
(一)回购注销的原因及数量
根据 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。由于 43 名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,140 股回购注销，占公司 2019 年度
激励计划已授予限制性股票总数的 1.2028%，占公司目前总股本的 0.0169%
（根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 5
月 5 日的总股本为 415,651,628 股）。
(二)回购注销的价格
依照 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
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登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，调整后的回购价格=
调整前的授予价格－每股的派息额。
2019 年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为 48.85 元人民币；公司
于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时总股本 409,071,140 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；公司于 2021 年 6 月实施了
2020 年年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.0 元人民币现金（含税）。
因此，本次回购 2019 年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的价格为 48.46 元/股，回购股数为 70,140 股，回购对价总额为人民
币 3,398,984.40 元。
(三)回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
若 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 415,651,628 股 减 少 至
415,581,488 股，公司股本结构变动如下：
本次注销前 本次注销 本次注销后
股份性质
比例 数量 数量 比例
数量（股）
（%） （股） （股） （%）
一、限售条件
流通股/非流通 145,053,975 34.90 70,140 144,983,835 34.89
股
高管锁定股 143,395,500 34.50 -- 143,395,500 34.50
股权激励限售
1,658,475 0.40 70,140 1,588,335 0.38
股
二、无限售条
270,597,653 65.10 -- 270,597,653 65.11
件流通股
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三、总股本 415,651,628 100.00 70,140 415,581,488 100.00
注：根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 5 月 5
日的总股本为 415,651,628 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：上述激励对象离职，触发了公司 2019 年度激励计划
中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票决议的程序符合《管理办法》等相关法律法规及公司 2019 年度激励
计划的相关规定，合法有效。本次限制性股票回购注销事项不会影响公司 2019
年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司监事会同意董
事会回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、独立董事独立意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、
合规，不会影响公司 2019 年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。三位独立董事一致同意公司对本次已离职的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票回购注销。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2022 年 5 月 6 日出具《北京市金杜（深
圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票
事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的具体情况符合《管理办法》
《2019 年度激励计划（草案）》的相关规定。
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八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十九次会议决议；
2.公司第二届监事会第三十九次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见；
4.中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统
计）》；
5.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务
所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意
见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
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