证券代码：300454           证券简称：深信服        公告编号：2022-114




           深信服科技股份有限公司
     关于 2019 年度限制性股票激励计划
     第三个解除限售期可解除限售的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 768 人，本期可解除限售的限制
性股票数量为 1,522,605 股，占公司当前总股本的 0.3663%。

    2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关
事宜，敬请投资者注意。

    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 30 日召开
第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计
划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年度限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2019 年度激励计划”）第三个解除
限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 768 名激励对象第
三个解除限售期内的 1,522,605 股限制性股票（占公司当前总股本的 0.3663%）
办理解除限售及上市流通手续，现将相关内容公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序




                                    1 / 10
    1、2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019 年 9 月 5 日，公司公
告了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    3、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关
于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

    4、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
根据股东大会授权，董事会确定 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 888 名激励
对象 5,831,550 股限制性股票，授予价格为 48.85 元/股。独立董事就前述事项发
表了同意的独立意见。




                                    2 / 10
    同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019
年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于
公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。

    5、2019 年 11 月 22 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
《关于 2019 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，确定 2019 年激励
计划的授予日为 2019 年 10 月 11 日，授予登记完成日暨授予的限制性股票上市
日为 2019 年 11 月 26 日。

    6、2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度限制性股票激励计划中 2 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,750 股；公司独立董事对本议案发表
了同意的独立意见。2020 年 1 月 15 日，公司完成上述限制性股票的回购注销。

    7、2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回
购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税），同意公司 2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.85 元/股调整为 48.66 元/股，股票增值权行权价格由 48.85
元/股调整为 48.66 元/股；2）同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 9 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 51,000 股。独立董事就本次调整以及
回购注销事项发表了同意的独立意见。2020 年 8 月 5 日，公司完成上述限制性
股票的回购注销。

    8、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》，确定 2019 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售条件，同意对符合解除限售条件的 876 名激励对象第一
个限售期内的 2,308,620 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立


                                     3 / 10
董事对上述事项发表了同意的独立意见。因 1 名激励对象离职，对其已获授但尚
未解锁的限制性股票公司不予以解除限售。该名离职激励对象所持有的限制性股
票的回购注销事项已于 2021 年 1 月 22 日履行董事会审议程序，并于 2021 年 3
月 5 日完成。

       9、2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 3 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,930 股；公司独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。

       10、2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 10 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 38,700 股；公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 6 月 8 日完
成。

       11、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了 2020 年度权益分派方
案，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.66 元/股调整为 48.46 元/股；2）同意公司回购注销 2019 年
度激励计划中 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,000 股。2021
年 9 月 28 日，公司完成上述限制性股票的回购注销。独立董事就上述事项发表
了同意的独立意见。

       12、2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第二
个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，确定 2019 年度限制性股票激励计


                                       4 / 10
划第二个解除限售期可解除限售条件，同意对符合解除限售条件的 844 名激励对
象第二个限售期内的 1,674,075 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。因
7 名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票公司不予以解除限售；
因 4 名激励对象个人年度业绩考核未达标，对其第二个解除限售期可解除的限制
性股票不予以解除限售，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       13、2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 23 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 57,000 股；公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2022 年 2 月 21 日完
成。

       14、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 43 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,140 股；公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2022 年 5 月 24 日完
成。

       15、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监
事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：①因公司实施了 2021 年度权益分派方
案，向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金（含税），2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.46 元/股调整为 48.39 元/股；②同意公司回购注销 2019 年
度激励计划中 21 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 61,830 股；公
司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜
已于 2022 年 10 月 31 日完成。




                                       5 / 10
     16、2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第三
个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》：公司 2019 年度限制性股票激励计划第三个
解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 768 名激励对
象第三个限售期内的 1,522,605 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；因
2 名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 3,900 股股票不予以解
除限售，由公司回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     二、2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说
明

     1、2019 年度限制性股票激励计划第三个限售期届满

     根据公司《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》中有关限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定，本激励计划授
予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
2019 年度激励计划第三个解除限售期为自授予股票登记完成之日起 36 个月后的
首个交易日起至授予股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
第三个解除限售期可解除限售的股票数量占已获授股票数量的 30%。

     本激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 11 日，授予限制性股票的
上市日期为 2019 年 11 月 26 日，公司 2019 年度激励计划第三个限售期已于 2022
年 11 月 26 日届满。

     2、2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就

     1） 根据激励计划，公司需符合以下条件

 激励计划规定的解除限售条件                   是否满足解除限售条件的说明

 公司未发生以下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 公司未发生前述任一情形，满足解
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 除限售条件。
 审计报告；
                                     6 / 10
激励计划规定的解除限售条件                   是否满足解除限售条件的说明

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：以 2018 年营业收入为 公司 2018 年与 2021 年营业收入
基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%。 分 别 为 3,224,450,529.19 元 、
                                        6,804,903,467.09 元，2021 年营业
                                        收入较 2018 年增长 111.04%，满
                                        足解除限售条件。

   2） 根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件                   是否满足解除限售条件的说明

激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                      激励对象个人未发生前述任一情
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                      形， 满足解除限售条件。
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级， 768 名激励对象在 2021 年度个人
每个等级对应的解除限售比例为：       业绩考核等级均为 B 或 B 以上等
A：100%                              级，满足解除限售条件。


                                    7 / 10
 激励计划规定的解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明

 B+：100%
 B：100%
 C：0%
    综上所述，公司 2019 年度限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限
售期已经届满，公司及 768 名激励对象解除限售条件已经成就，故公司可以根据
本次激励计划的有关规定，为该等激励对象所获授的第三个解除限售期内的
1,522,605 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。

    三、2019 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象
及限制性股票数量

    本次符合解除限售条件的激励对象共计768人，可解除限售的限制性股票数
量为1,522,605股，占公司当前总股本的0.3663%。本次解除限售的激励对象及限
制性股票数量如下：

                     2019 年 度 激 励 计
                                         本期可解除限售 本次解除限售数
                     划项下授予的限
 激励对象                                限制性股票数量 量占公司当前总
                     制性股票数量
                                         （股）         股本的比例
                     （股）

 核心技术和业务
                          5,075,350               1,522,605         0.3663%
 人员（768人）

    注：

    (1)上表中不包括2名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象股数。

    (2) 本期可解除限售的限制性股票数量计算过程如下：

    2019年10月11日，公司授予888名激励对象5,831,550股限制性股票。


    截至前次回购注销完成之日（2022年10月31日），公司2019年度限制性股票激励计划项

下已有118位激励对象离职，剩余770名激励对象获授限制性股票总数（含2020、2021年度已

解锁股票）为5,088,350股，其中限售股数量为1,526,505股（股权激励限售股数据见公司2022

年11月1日披露的《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告
                                         8 / 10
编号：2022-102））。

    自前次回购注销完成之日至本公告披露日期间，公司新增2名激励对象离职，该2名激励
对象未解锁的限制性股票数量为3,900股，因此剩余768名激励对象本期可解除限售的股票数
量为1,522,605股。

    四、独立董事意见

    经审核，独立董事一致认为：公司2019年度限制性股票激励计划规定的第三
个限售期已经届满，公司2021年度业绩及768名激励对象2021年度个人业绩均考
核合格，第三个解除限售期解除限售条件业已成就，激励对象主体资格合法、有
效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定。全体独立董事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第三个解除限
售期解除限售手续。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司2019年度限制性股票激励计划规定的第三个限售
期已经届满，公司2021年度业绩及768名激励对象2021年度个人业绩均考核合格，
第三个解除限售期解除限售条件业已成就，激励对象主体资格合法、有效，符合
《管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办
理第三个解除限售期解除限售手续。

    六、律师出具的法律意见

    北京市金杜（深圳）律师事务所于2022年11月30日出具《关于深信服科技股
份有限公司2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制
性股票回购注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限
制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见
书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限
售符合《管理办法》和《2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限
售条件。

    七、备查文件


                                        9 / 10
    1、公司第二届董事会第四十五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第四十四次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见；

    4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司
2019 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制性股票回
购注销、2019 年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022 年度限制性股
票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。




    特此公告。




                                               深信服科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                 二〇二二年十二月一日




                                  10 / 10