北京市金杜律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：北京赛微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京赛微电子股份有限公司（以
下简称发行人或赛微电子）委托，担任发行人创业板向特定对象发行股票（以下
简称本次发行或向特定对象发行股票）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，本所已就赛微电子本次向特定对象发行股票事宜于 2020
年 10 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司创
业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京
市金杜律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 11 月 10 日下发的《关
于北京赛微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2020]020304 号）（以下简称《审核问询函》），本所对《审核问询函》中涉及的
相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
1
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《审核问询函》中涉及的
相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的组成部
分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》和《法律意见
书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补
2
充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3
问题一：
2019 年发行人向特定对象发行股票募集资金约 12.07 亿元，用于 8 英寸
MEMS 国际代工线建设项目，预计建成时间为 2020 年 9 月 30 日；本次发行拟向
特定对象发行股票募集资金约 24.27 亿元，除继续投入前次募投项目外，拟投入
MEMS 高频通信器件制造工艺开发等 3 个项目。
请发行人补充说明或披露：……（2）……Silex 公司是否存在对国内使用其
技术的限制性措施；该募投项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，
若是，说明增资价格或借款的主要条款；若否，请保荐人和发行人律师就该事项
是否存在损害上市公司利益发表明确意见
回复：
一、Silex 公司是否存在对国内使用其技术的限制性措施
（一）Silex Microsystems AB（以下简称瑞典 Silex）被收购及提供技术服务
和专利授权无明确法律限制
赛微电子于 2016 年 7 月完成对瑞典 Silex 的 98%股权控股收购（于 2016 年
9 月完成剩余 2%的收购，持股比例达 100%），交易是通过全资收购北京瑞通芯
源半导体科技有限公司（现已更名为“北京赛莱克斯国际科技有限公司”，以下
简称赛莱克斯国际）100%股权实现的间接控股收购。赛莱克斯国际位于香港的
全资子公司运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED，
以下简称香港 GAE）于 2015 年 7 月从瑞典 Silex 原有 14 名法人股东及 23 名自
然人股东手中收购了瑞典 Silex 98%的股权。
完成收购之后，赛微电子对瑞典 Silex 陆续实施产业整合，并开始筹划、启
动由控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称赛莱克斯北京）
实施“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”的建设，2018 年，赛莱克斯北京和
瑞典 Silex 签订《Technical Services Agreement》，赛莱克斯北京作为委托人选择
瑞典 Silex 作为其技术服务的首选提供商。
瑞典 Silex 作为技术服务提供商，应在赛莱克斯北京的业务领域内从事研究
和开发，并在赛莱克斯北京认为必要时向其提供相关研究和开发的成果信息。瑞
典 Silex 提供的技术服务包括但不限于以下内容：（1）为委托人建立生产活动；
（2）其他支持和相关的活动。同日，赛莱克斯北京和瑞典 Silex 签订《License
Agreement》，约定赛莱克斯北京向瑞典 Silex 支付许可费，可在经营地址内使用
4
瑞典 Silex 在业务过程中开发的专利（patents）、专有技术（know-how）、工艺
流程（technology processes）、商标（trademarks）、商品名称（tradenames）、
徽标（logos）和类似无形资产。
基于上述《Technical Services Agreement》和《License Agreement》，公司境
内子公司赛莱克斯北京可使用瑞典 Silex 的相关技术。赛莱克斯北京依托瑞典
Silex 成熟的制造技术和生产管理模式，已完成 8 英寸 MEMS 国际代工线一期项
目的基础建设工作。
在发行人收购瑞典 Silex 股权及后续赛莱克斯北京与瑞典 Silex 开展技术合作
的过程中，并无瑞典法律法规对此进行明确限制或瑞典政府部门要求进行审查或
限制，上述股权收购及技术合作的相关协议文本在定稿签署前均咨询过瑞典当地
律师的意见并经过其确认符合相关法律法规。
（二）瑞典 ISP 负责出具瑞典 Selix 出口的产品或技术需要获得出口许可的
决定
瑞典战略产品检验局（the Swedish Inspectorate of Strategic Products，简称为
ISP）有权决定瑞典公司出口的产品或技术是否需要获得出口许可。2020 年 10
月，瑞典 ISP 出具了一项决定，要求瑞典 Silex 取得出口授权许可才能将某些两
用物项相关的技术出口到赛莱克斯北京。瑞典 ISP 出具决定的法律依据是《两用
物项条例》第 4 条中的“兜底条款”，该条款授予瑞典 ISP 自行评估判断出口技
术是否可被视为两用物项的权利。
2020 年 10 月，瑞典 ISP 作出以下决定（以下简称 ISP 决定）：当瑞典 Silex
准备与赛莱克斯北京进行如下交易时，需要向瑞典 ISP 申请出口许可：（1）出
口与 MEMS 制造、开发、测试或分析设备相关的技术、软件和产品，相关技术、
软件和产品可用于开发与制造 MEMS 产品；（2）出口 MEMS 微辐射热传感器、
MEMS 加速度计、MEMS 陀螺及其相关技术。基于上述 ISP 决定，瑞典 Silex 于
2020 年 11 月向瑞典 ISP 提交了向赛莱克斯北京出口与正式生产制造首批 MEMS
产品相关技术和产品的许可申请，截至本补充法律意见书出具日，瑞典 Silex 正
在等待瑞典 ISP 的出口许可。
根据公司聘请的瑞典 Setterwalls 律师事务所（以下简称瑞典律师）出具的法
律意见书，ISP 作出该决定的法律依据是瑞典和欧盟《两用物项条例》第 4 条中
的“兜底条款”，该条款授予 ISP 自行评估决定所出口技术是否可被视为两用物
5
项的权利（尽管未被列入附件一的两用物项法规的两用物项清单中），如果被 ISP
认为属于两用物项，则出口商有义务在出口相关技术之前获得该出口许可。虽然
瑞典 Silex 与赛莱克斯北京之间的技术合作内容并未在《两用物项条例》的两用
物项清单中，且瑞典 Silex 与赛莱克斯北京之间的技术合作为瑞典 Silex 提供技术
服务和专利授权，并非进行“无形资产”转让行为，但瑞典 ISP 依然有权决定瑞
典 Silex 出口的产品或技术需要获得出口许可。
（三）瑞典律师对于公司引进瑞典 Silex 技术是否存在限制问题的意见
1. 瑞典律师的结论性意见
根据瑞典律师出具的法律意见书，瑞典律师认为，瑞典 ISP 阻止瑞典 Silex
向赛莱克斯北京出口产品和技术的风险较低，具体而言：
（1）ISP 决定表明某些 MEMS 技术构成需要出口许可的两用物品（因为该
等技术可用于军事目的），如果瑞典 Silex 在瑞典 ISP 作出决定后将相关技术出
口到中国，则大部分技术很有可能需要出口许可。如果瑞典 ISP 根据相关申请可
以确定出口技术在出口后不会用于军事目的或对公共安全/人权造成风险，则瑞
典 ISP 应当授予出口许可。鉴于瑞典 Silex 已向瑞典 ISP 提出相关申请并充分提
供赛莱克斯北京的相关信息，以证实两方合作不会用于军事目的或对公共安全/
人权造成风险，因此，在当前情况不发生改变（即爆发战争或武装冲突）的情况
下，瑞典 ISP 应当授予出口许可。
（2）在出口许可已经被授予的情况下，如果之后瑞典 ISP 认为交付的技术
可能用于军事目的，则瑞典 ISP 可以在授予许可后撤销该许可。如果许可被撤销
或者不再更新许可，瑞典 Silex 则必须立即停止所有技术及其相关信息和专有技
术的出口，但尽管如此，即使许可被撤销，瑞典 Silex 已经交付给赛莱克斯北京
的技术无需返还。因此，对于已经交付给赛莱克斯北京并且无需瑞典 Silex 参与
或进一步提供技术支持的技术（例如技术信息、项目或说明文件），赛莱克斯北
京可根据许可使用权继续使用。究其原因，出口许可条例不涉及使用权，只涉及
技术出口，在技术已经交付的情况下，单独授予使用权不应要求出口许可。因此，
未申请出口许可、申请后未被许可或许可后被撤销，均不影响赛莱克斯北京根据
许可协议使用已交付的技术。但是，如果在没有任何有效出口许可的情况下，将
任何实际技术或其相关信息以物理，口头或数字方式从瑞典 Silex 出口到赛莱克
斯北京，则会发生新的技术出口，这将受到法律的禁止。
6
（3）瑞典 Silex 当前的技术转让不受《瑞典国家安全保护法》及其修正案的
阻碍，没有明显的迹象表明瑞典 Silex 的业务属于可能受到该法案限制的“安全
敏感业务”。此外，通过临时和可撤销的许可使用权转让技术不在该法案适用范
围之内；通过永久和不可撤销的许可使用权转让技术可能在修正案的限制范围内，
但在这种情况下，仅在转移技术对瑞典国家安全构成威胁的情况下，才能根据该
法及其修正案阻止技术转移。瑞典 Silex 对赛莱克斯北京的许可不是永久性或不
可撤销的，因此受到修正案限制的风险很小。需要说明的是，目前尚不确定该《瑞
典国家安全保护法》修正案将如何在实践中解释和适用，修正案所产生的风险不
能完全确定。
2. 瑞典律师就瑞典 Silex 出口技术实现的论证分析
瑞典 Silex 在 2020 年 11 月 17 日提交了申请书。瑞典律师查阅瑞典 Silex 的
申请之后，认为瑞典 Silex 的申请书已充分阐释相关技术的应用、预期用途，以
及瑞典 Silex 与赛莱克斯北京的合作和关系，没有证据表明瑞典 Silex 被出口的技
术将被用于军事或其他被禁止的目的用途。因此，瑞典律师的结论与瑞典 Silex
的申请书一致，其认为瑞典 Silex 的出口许可应被授予。
在出口许可被批准后，瑞典 ISP 将在授权许可有效期内继续全程监控出口技
术，以确保始终符合授权要求（即确保出口的产品和技术不被或可能被用于军用
目的，或者以其他方式对公共安全和人权造成威胁）。如果将来瑞典 ISP 认为已
签发的出口授权由于情况发生改变已不符合要求条件，瑞典 ISP 有权利即时撤销
出口许可。如果出口许可被撤销或失效后不再重新授予，相关法律法规并不要求
已出口的技术必须归还供应商。此外，任何法律规范都没有规定，如果出口许可
撤销或失效后不再重新授予，则根据先前的出口许可已交付的技术相关之使用权
必须停止。
但是，瑞典律师考虑到法律未对使用权进行规范，特别考虑到没有判例或其
他法律渊源明确说明在涉及出口许可的情形下应如何处理使用权，其根据自身对
法规和瑞典 ISP 政策的理解，认为：出口许可规范仅适用于两用物项技术（即产
品、软件、说明书、手册和其他技术资料）出口至欧盟以外的情况。授予使用一
项技术或知识产权的权利/许可本身并不构成法规含义内的两用技术，因为它只
是一项法律权利，本身并不自动包括任何技术，即有效的使用权本身不应意味着
技术持续出口到欧盟以外。因此，瑞典律师认为，瑞典 Silex 和赛莱克斯北京的
7
许可协议确定了赛莱克斯北京使用瑞典 Silex 技术的权利，如果这些技术在获得
有效出口许可的情况下合法的交付给赛莱克斯北京，且未来不需要另外技术转让，
则相关许可的撤销或无法续期不应阻止赛莱克斯北京未来使用已交付技术的权
利。此外，由于某些技术已在 ISP 出具决定之前交付给赛莱克斯北京（因此无需
出口许可），基于同样的原因，相关技术的持续使用应当不需要瑞典 ISP 出具出
口许可，可以继续由赛莱克斯北京使用（前提是不发生其他技术转让或再交付）。
由于在疫情期间外国投资者对安全敏感业务的战略性收购越来越多，瑞典政
府通过了《瑞典国家安全保护法》的修正案，该修正案的生效日期为 2021 年 1
月 1 日。该修正案规定任何主体，若有意转让其在安全敏感业务中使用的有形或
无形资产（例如技术及其相关的专有技术和知识产权），应在启动预期的转让之
前进行安全性和适用性评估，如果安全性评估表明该转移是不合适的，则不应启
动。
该修正案仅适用于（并因此可能阻止）财产的转让（当这种行为构成了购买、
交换或赠与），从而导致丧失了对财产的全部控制权。由于当前瑞典 Silex 技术
的许可和出口是（i）非永久性的，（ii）可以在 90 天的通知期内终止，（iii）
在中国可以获得的法律救济措施和强制执行可以限制赛莱克斯北京对出口技术
的使用。因此，在修正案的含义内，当前瑞典 Silex 技术的出口并不构成永久且
不可撤销的财产转让。然而，必须指出的是，目前尚不清楚该修正案在实践中将
会如何适用。在法案修订准备阶段，特别强调的是转让方必须失去对转让财产的
控制权，才构成修正案意义上财产转让的发生。由此可知，该修正案涵盖的是通
过永久且不可撤销的许可进行的技术转让，并因此可能受到该修正案的限制。因
为在这种情况下，转让方将失去对财产的控制权（尽管购买，交换或赠与尚未发
生）。由于目前尚不确定如何在实践中解释和适用该修正案，因此难以确定是否
适用上述规定。即便如此，由于瑞典 Silex 和赛莱克斯北京合作下的当前许可不
是永久性或不可撤销的，因此受到修正案限制的风险较小。
（四）公司引入瑞典 Silex 技术存在无法获批风险
瑞典 Silex 已于 2020 年 11 月向瑞典 ISP 提交了向赛莱克斯北京出口与正式
生产制造首批 MEMS 产品相关技术和产品的许可申请，出口技术在出口后不会
用于军事目的或对公共安全/人权造成风险，瑞典 ISP 应授予出口许可，但仍然
存在不予批准的风险。公司虽然具有一定技术储备，并且在瑞典 ISP 出具决定之
8
前已经获得了瑞典 Silex 的部分技术文档，但如果瑞典 Silex 的技术出口申请未被
批准，公司实施募投项目需要自主探索相关生产诀窍，实现工艺成熟需要耗费数
倍的时间与成本，影响募投项目实施进度；如募投项目实施主体后续无法获得瑞
典 Silex 的技术支持，则募投项目生产品类的拓展进程将放缓；此外，公司包括
生物医疗 MEMS 器件在内的部分产品将无法获得技术文档等基础资料，需要完
全自主探索。因此，若瑞典 Silex 的技术出口申请无法获批，公司将基于自主研
发或其他途径获取相关技术，可能造成募投项目实施进度和实现效益不及预期，
本次及前次募投项目能否顺利实施和实施的最终效果具有不确定性。
综上所述，本所认为，发行人募投项目顺利实施仍需要瑞典 Silex 提供技术
支持，主要是需要瑞典 Silex 提供技术诀窍的现场指导（主要是针对之前已经提
供技术文档和专利授权的产品）、品类拓展相关的技术服务与专利授权、生物医
疗等 MEMS 产品制造工艺诀窍、相关专利等；根据瑞典律师出具的法律意见书，
在瑞典 Silex 相关技术在出口后不会用于军事目的或对公共安全/人权造成风险的
情形下，瑞典 ISP 应授予出口许可，不授予出口许可的风险较低。考虑到当前国
际政治环境复杂，瑞典和欧盟出口两用物品的相关法律法规以及《瑞典国家安全
保护法》及其修正案如何在实践中解释和适用并不能完全确定，公司从瑞典 Silex
引入技术仍然存在不被授予出口许可的风险，可能造成募投项目收益、进展不及
预期，本次及前次募投项目能否顺利实施和实施的最终效果具有不确定性。
二、该募投项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，若是，说
明增资价格或借款的主要条款；若否，请保荐人和发行人律师就该事项是否存在
损害上市公司利益发表明确意见
8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目的实施主体为赛莱克斯北京，公司全资子
公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称赛莱克斯国际）、国家集成电路
基金分别持有赛莱克斯北京 70%、30%的出资额。经公司与国家集成电路基金沟
通，国家集成电路基金目前不存在对赛莱克斯北京同比例增资或提供贷款的意向。
根据公司出具的说明，公司本次募集资金未来投入赛莱克斯北京时，将采取
增资或者贷款的形式。如采取增资方式，公司将对赛莱克斯北京进行审计、评估，
并以评估结果为基础确定增资价格，确保增资价格合理公允；如采取借款方式，
公司将按照同期银行贷款利率收取资金利息，保证上市公司及股东利益不受到损
9
害。公司未来增资赛莱克斯北京或向赛莱克斯北京提供借款亦将履行内部决策程
序，确保程序合规，不损害上市公司利益。
截至本补充法律意见书出具日，公司通过赛莱克斯国际直接持有赛莱克斯北
京 70%的股权，赛莱克斯北京的董事会由 3 人组成，其中 2 人由公司实际控制人
杨云春以及瑞典 Silex 公司的首席执行官 Edvard Klvesten 担任（且杨云春担任董
事长），因此，公司能够通过股东会、董事会实际控制赛莱克斯北京，从而有效
控制募集资金使用和募投项目的实施进程。本次募投项目的实施，将使得上市公
司建立规模化 MEMS 生产能力，显著提升公司对大体量消费领域客户的服务能
力，提高市场占有率，增强上市公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，
有利于上市公司长远发展，不存在损害上市公司利益的情形。
问题三：
报告期内，发行人存在多项行政处罚和尚未了结的诉讼仲裁。
请发行人补充说明或披露：（1）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具
的相应证明、整改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发
行的实质性障碍；（2）披露诉讼事项的基本案情、诉讼进展、判决结果及执行
情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、
财务状况、未来发展的影响，是否充分计提预计负债。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披露
相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍。
（一）行政处罚的具体事项
根据发行人提供的资料并经本所律师在信用中国（www.creditchina.gov.cn）
等网站的查询，报告期内，发行人及其控股子公司存在处罚金额 10,000 元以上
的行政处罚共 3 项，具体情况如下：
序 公司名 处罚决定
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 称 书文号
北京市大 （京兴）安 库房存在较大
耐威时 2018 年 7 处以 11,000
1 兴区安全 监罚 危险因素，未
代 月 20 日 元罚款
生产监督 [2018]委 设置安全警示
10
序 公司名 处罚决定
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 称 书文号
管理局 26 号 标志
1、退还非法
占 用 的 土
地；
未经批准，擅
青综执罚 2、没收在非
青州市综 自非法占用开
青州耐 2020 年 4 字[2020] 法占用的土
2 合行政执 发区水浇地建
威航电 月 13 日 第 291001 地上新建的
法局 设车间（3,852
号 建筑物和其
平方米）
他设施，并
处 罚 款
115,590 元。
1、退还非法
占 用 的 土
地；
未经批准，擅
青综执罚 2、没收在非
青州市综 自非法占用开
青州耐 2020 年 4 字[2020] 法占用的土
3 合行政执 发区水浇地建
威航电 月 13 日 第 291002 地上新建的
法局 设车间（4,302
号 建筑物和其
平方米）
他设施，并
处 罚 款
129,060 元。
（二）有权部门出具的相应证明及整改情况
1. 耐威时代受到的行政处罚
2018 年 7 月 3 日，北京市大兴区安全生产监督管理局出具了《责令限期整改
指令书》（（京兴）安监责改[2018]京-008 号），因耐威时代未按照《中华人民共
和国安全生产法》第三十二条的规定在有较大危险因素的生产经营场所和有关设
施、设备上，设置明显的安全警示标志，被责令于 2018 年 7 月 6 日前整改完毕，
达到有关法律法规规章和标准规定的要求。
2018 年 7 月 12 日，北京市大兴区安全生产监督管理局出具了《整改复查意
见书》（（京兴）安监复查[2018]京-008 号），耐威时代已经按照《责令限期整改
指令书》（（京兴）安监责改[2018]京-008 号）的要求，在规定期限内将全部隐患
整改完毕。
2018 年 7 月 20 日，北京市大兴区安全生产监督管理局出具了《行政处罚决
定书》（（京兴）安监罚[2018]委 26 号），因耐威时代库房存在较大危险因素，未
11
设置安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，
依据该法第九十六条第一项的规定，对耐威时代处以罚款 11,000 元。
2018 年 7 月 20 日，耐威时代缴纳了全部罚款 11,000 元，北京市大兴区安全
生产监督管理局出具了《行政罚款缴款书（收据）》。
耐威时代受到处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国安全生产法》第
三十二条“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设
备上，设置明显的安全警示标志”以及第九十六条第一款第一项“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场
所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”。
根据上述规定，耐威时代受到的罚款为 5 万元以下，未被责令停产停业整顿、
未被追究刑事责任，不属于“情节严重”的情形。并且，根据《整改复查意见书》
和《行政罚款缴款书（收据）》，耐威时代已在规定期限内完成整改并已缴清罚款。
综上，本所认为，耐威时代的上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本
次发行的实质障碍。
2. 青州耐威航电受到的行政处罚
（1）关于青州耐威航电设立的背景
2016 年 11 月，公司与青州市人民政府签订《合作协议》，协议约定计划投资
建设“无人机及航电研制项目”。2017 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第三十一
次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司青州耐威航电科技有限公司的
议案》，公司使用自有资金人民币 1,000 万元投资青州耐威航电，持有其 100%的
股权。2017 年 3 月，青州耐威航电在青州市市场监督管理局完成工商注册。2018
年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对全资子公司
增资的议案》，公司使用自有资金增资 9,000 万元，将青州耐威航电的注册资本
由 1,000 万元增加至 10,000 万元（具体出资进度根据业务需要确定）。
青州耐威航电自设立以来的职能主要系作为青州耐威航电产业园的建设运
营方。青州耐威航电自 2020 年 1 月受让公司及全资子公司耐威时代持有的 9 家
子公司股权后，业务范围相应扩大，同时成为了公司航空电子及无人系统业务相
12
关子公司的持股平台。
2020 年 9 月 11 日，公司与杨云春先生、青州航电智能科技合伙企业（有限
合伙）签署了《股权及债权转让协议》，公司将其持有的青州耐威航电 100%股权
及部分债权转给杨云春先生和青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）。2020 年
10 月 23 日，青州耐威航电在山东省青州市行政审批服务局完成工商变更登记手
续，并领取了新的《营业执照》。上述股权转让完成后，公司不再持有青州耐威
航电任何股权。截至本补充法律意见书出具日，青州耐威航电不再是发行人的控
股子公司。
（2）青综执罚字[2020]第 291001 号行政处罚
2020 年 4 月 13 日，青州市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（青综执
罚字[2020]第 291001 号），因青州耐威航电未经批准，擅自于 2019 年 12 月非法
占用开发区李家官庄村水浇地 3,852 平方米建设车间，违反了《中华人民共和国
土地管理法》第四十四条的规定，依据该法第七十七条的规定，对青州耐威航电
作出处罚如下：1、退还非法占用的土地到李家官庄村村民委员会；2、没收在非
法占用的 3,852 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并处罚款合计人民币
115,590 元。
2020 年 6 月 15 日，青州耐威航电缴纳了上述罚款 115,590 元，青州市综合
行政执法局出具了《山东省非税收入通用票据》。此外，根据发行人的说明，青
州耐威航电在收到《行政处罚决定书》后，将该块土地及其地上建筑物和其他设
施一并退还给了李家官庄村村民委员会。
2020 年 8 月 5 日，青州市综合行政执法局出具《关于青州耐威航电科技有限
公司土地情况的证明》。根据该证明，“该公司在收到我局出具的以上《行政处罚
决定书》后，及时缴纳了罚款，并退还了非法占用的土地，完成了相应整改，该
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成严重社会影响，不属于严
重情节。”
（2）青综执罚字[2020]第 291002 号行政处罚
2020 年 4 月 13 日，青州市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（青综执
罚字[2020]第 291002 号），因青州耐威航电未经批准，擅自于 2019 年 12 月非法
占用开发区李家官庄村水浇地 4,302 平方米建设车间，违反了《中华人民共和国
土地管理法》第四十四条的规定，依据该法第七十七条的规定，对青州耐威航电
13
作出处罚如下：1、退还非法占用的土地到李家官庄村村民委员会；2、没收在非
法占用的 4,302 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并处罚款人民币 129,060
元。
2020 年 6 月 15 日，青州耐威航电缴纳了上述罚款 129,060 元，青州市综合
行政执法局出具了《山东省非税收入通用票据》。此外，根据发行人的说明，青
州耐威航电在收到《行政处罚决定书》后，将该块土地及其地上建筑物和其他设
施一并退还给了李家官庄村村民委员会。
2020 年 9 月 7 日，青州市综合行政执法局出具《关于青州耐威航电科技有限
公司土地情况的证明》。根据该证明，“该公司在收到我局出具的以上《行政处罚
决定书》后，及时缴纳了罚款，并退还了非法占用的土地，完成了相应整改，该
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成严重社会影响，不属于严
重情节。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“发行人合
并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”由于青州耐威航电对发
行人主营业务收入和净利润的占比均未超过 5%，不具有重要影响，上述违法行
为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成严重社会影响，因此，青州耐
威航电的违法行为可不视为发行人存在相关情形；并且，截至本补充法律意见书
出具日，青州耐威航电不再是发行人的控股子公司。
综上，本所认为，青州耐威航电的上述行政处罚不属于重大违法行为，不构
成本次发行的实质障碍。
二、披露诉讼事项的基本案情、诉讼进展、判决结果及执行情况，是否涉及公司
核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、未来发展的
影响，是否充分计提预计负债。
（一）尚未了结的诉讼事项的基本案情、诉讼进展、判决结果及执行情况
根据发行人最近三年审计报告、年度报告及其他公开信息披露文件、发行人
提供的资料并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在尚未
14
了结的标的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 3 件，具体情况如下：
序 诉讼阶
原告 被告 受理法院 案号 案由
号 段
（2020）京
北京市海淀 合 同 纠 一审进
1 刘升 镭航世纪 0108 民初
区人民法院 纷 行中
4723 号
一审已
武汉际上 武汉市东湖 （2020）鄂
买 卖 合 判决，
2 赛微电子 空间科技 新技术开发 0192 民初
同纠纷 尚未生
有限公司 区人民法院 1485 号
效
建 设 工 一审已
北京国网伏 （2020）京
赛莱克斯 北京市大兴 程 施 工 判决，
3 安电力工程 0115 民初
微系统 区人民法院 合 同 纠 尚未生
有限公司 15728 号
纷 效
1. 刘升诉镭航世纪
（1）基本案情
根据原告刘升提交的《民事起诉状》，其主张的事实及诉讼请求如下：
2012 年 3 月 31 日，刘升与镭航世纪签订了《项目合作协议》，约定双方共同
合作研发、生产、销售、后期维护、维修“录播系统”，双方暂定合作项目的名
称为“北京镭航世纪科技有限公司录播系统”。双方商定以镭航世纪的名义成立
承接本项目实施、运营的实体，即“镭航公司视讯产品事业部”，在镭航世纪内
部实行独立核算。事业部以镭航世纪名义实际发生的年度售出的录播系统系列产
品在扣除约定的成本和税款后，净利润由刘升和镭航世纪按约定的比例进行利润
分配。该协议签订后，双方又签订了三份补充协议，将合作期限延长至 2018 年
12 月 31 日。
原告刘升主张合作期内项目产生的利润被告镭航世纪从未按约分配，多次向
镭航世纪提出分配利润的要求，镭航世纪仍然拒不分配利润，严重损害了原告的
利益，遂诉至北京市海淀区人民法院，并提出如下诉讼请求：（1）请求判令被告
支付项目利润 3,683,980 元；（2）请求判令被告支付违约金 3,368,617 元；（3）本
案诉讼费用由被告承担。
根据被告镭航世纪提供的材料并经本所律师对镭航世纪的诉讼代理人的访
谈，被告镭航世纪的诉讼代理人对本案意见要点如下：
本案原告的诉讼请求不能成立，原告无权请求被告支付合作项目利润分成，
15
本案被告并不存在任何违约行为，无需向本案原告支付违约金，主要理由如下：
（1）根据《合作协议》第三条第（二）款，刘升应当投入的资源包括录播系统
及系列产品的项目承接、设计、施工、验收、运行等，但在《合作协议》签订后，
原告并未按照约定投入相应的资源。录播系统及相应产品的研发、设计、运行、
验收及售后服务等均由被告完成。因此，原告刘升未按照《项目合作协议》的约
定投入相应的资源，没有履行相应的合同义务，无权请求支付合作利润分红； 2）
本案中，原告没有提供和交付任何有形或无形资产或资源，并且，原告为履行《合
作协议》所投入的劳务成本也已经由被告以向其发放工资的形式承担并支付，因
此，《项目合作协议》项下的合作成本实际上全部由被告镭航世纪负担，原告刘
升请求支付合作利润分成不符合《合同法》的等价有偿原则、公平原则，即，原
告在未履行合同义务的情况下无权要求被告支付合同对价；（3）退一步讲，即使
原告有权获取合作利润，但鉴于被告向原告支付的劳动报酬、社保公积金费用等
福利待遇远高于原告应分得的合作利润，因此，在扣除被告镭航世纪承担的原告
合作成本后，原告已无可分配的剩余利润。
（2）诉讼进展
2019 年 11 月 25 日，原告向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉状》。
2020 年 4 月 27 日，北京市海淀区人民法院出具《传票》、《应诉通知书》等
法律文书。
2020 年 6 月 15 日，北京市海淀区人民法院开庭审理本案。
2020 年 11 月 23 日，北京市海淀区人民法院出具《传票》，本案将于 2021
年 1 月 6 日再次开庭审理。
截至本补充法律意见书出具日，该案件正处于一审审理阶段，尚未形成生效
判决。
（3）本案件败诉的可能性
目前本案件正处于一审审理阶段，双方将于2021年1月6日进行第二次开庭，
本案件存在镭航世纪败诉的可能性。但从目前原被告双方提交的证据材料来看，
即使镭航世纪败诉，法院支持原告全部诉讼请求（即原告要求镭航世纪支付项目
利润3,683,980元以及支付违约金3,368,617元，以上共计7,052,597元）的可能性不
大，法院可能仅会支持原告的部分诉讼请求。
2. 赛微电子诉武汉际上空间科技有限公司
16
（1）基本案情
根据原告赛微电子提交的《民事起诉状》，其主张的事实及诉讼请求如下：
赛微电子与武汉际上空间科技有限公司（以下简称武汉际上）分别于 2011
年 2 月 14 日、2011 年 3 月 30 日、2011 年 4 月 7 日签订三份《采购合同》。三份
《采购合同》约定，赛微电子向武汉际上提供合同约定套数的惯性测量单元产品，
武汉际上支付相应的货款。合同签订后，赛微电子依约向武汉际上供货，但武汉
际上未按合同约定足额支付货款。
原告认为，被告有义务偿还所欠原告货款，并应支付原告相应的延迟给付利
息，遂诉至武汉市东湖新技术开发区人民法院，并提出如下诉讼请求：（1）请求
判令被告支付所欠货款 1,564,000 元；（2）请求判令被告支付原告延迟付款利息；
（3）本案的所有诉讼费用由被告承担。
（2）诉讼进展
2020 年 1 月 3 日，赛微电子向武汉市东湖新技术开发区人民法院提交《民事
起诉状》。
2020 年 5 月 8 日，武汉市东湖新技术开发区人民法院出具《受理案件通知书》。
2020 年 9 月 9 日，武汉市东湖新技术开发区人民法院出具《传票》。
2020 年 10 月 9 日，武汉市东湖新技术开发区人民法院开庭审理本案，被告
缺席审理。
2020 年 11 月 9 日，武汉市东湖新技术开发区人民法院出具《民事判决书》
（（2020）鄂 0192 民初 1485 号）。根据该判决书，（1）被告武汉际上于本判决生
效之日起十日内向原告支付货款 1,564,000 元；（2）被告武汉际上于本判决生效
之日十日内向原告支付利息（以 1,564,000 元为基数，按照同期全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率从 2019 年 12 月 11 日起计至实际支付之日止）。
2020 年 12 月 10 日，武汉市东湖新技术开发区人民法院在人民法院报刊登《公
告》，向武汉际上公告送达（2020）鄂 0192 民初 1485 号民事判决书。根据《公
告》，武汉际上自该公告发出之日起 60 日内来武汉市东湖新技术开发区人民法院
领取民事判决书，逾期则视为送达。
3. 北京国网伏安电力工程有限公司诉赛莱克斯微系统科技（北京）有限公
司（以下简称赛莱克斯微系统）
（1）基本案情
17
根据原告北京国网伏安电力工程有限公司提交的《民事起诉状》，其主张的
事实及诉讼请求如下：
2019 年 3 月 20 日，北京国网伏安电力工程有限公司（以下简称北京国网伏
安）和赛莱克斯微系统签署《电力工程合作协议》，赛莱克斯微系统将“8 英寸
MEMS 国际代工线建设项目”的用电报装、设计、审图、施工、报竣、验收、
送电等相关事宜委托给北京国网伏安。2019 年 6 月 15 日，双方签署了《电力工
程合作协议补充协议》，就项目施工图设计阶段的工作内容、设计周期、费用及
支付方式、双方责任等进行了约定。
上述协议签署后，原告主张其已积极履行合同义务、开展相关工作，并按照
《电力工程合作协议补充协议》的约定完成了相关工作并将图纸设计成果提交至
被告。现被告单方面终止了与原告的协议，未按照协议约定向原告支付款项，损
害了原告的合法权益，遂诉至北京市大兴区人民法院，并提出如下诉讼请求： 1）
请求判令被告向原告支付供电方案报装费 948,878.9 元及相应利息；（2）请求判
令被告向原告支付外电源测绘费 100,000 元及相应利息；（3）请求判令被告向原
告支付配电室设计费用 416,680.19 元及相应利息；（4）请求判令被告向原告支付
外电源设计费用 60,682.49 元及相应利息；（5）请求判令被告向原告赔偿损失
2,976,287.1 元及相应利息；（6）本案的受理费、鉴定费等诉讼费由被告承担。
根据双方签署的《电力工程合作协议补充协议》第 6.1 条的约定，该协议项
下的合同价款为“配电室设计费按配电室工程总造价的 1.4%计取，外电源设计
费按外电源工程总造价的 2.25%计取。测绘费按附件计取。政府部门的断面审批
和审图手续的费用不另行计取”，上述协议签署后，截至本补充法律意见书出具
日，被告向原告已支付的合同金额为 0 元，尚未支付的费用金额为 1,585,378.90
元及相应的利息（该金额为一审判决要求被告支付的金额，但被告已对一审判决
涉及的两项判决合计金额 1,048,878.90 元提起上诉）。
（2）诉讼进展
2020 年 7 月 13 日，原告向北京市大兴区人民法院提交《民事起诉状》。
2020 年 8 月 12 日，北京市大兴区人民法院出具《传票》、《应诉通知书》等
法律文书。
2020 年 9 月 14 日，北京市大兴区人民法院开庭审理本案。
2020 年 10 月 19 日，北京市大兴区人民法院再次开庭审理本案。
18
2020 年 12 月 15 日，北京市大兴区人民法院出具《民事判决书》（（2020）京
0115 民初 15728 号）。根据该判决书，（1）解除北京国网伏安电力工程有限公司
与赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司于 2019 年 3 月 20 日签订的《电力工程
合作协议》及于 2019 年 6 月 15 日签订的《电力工程合作协议补充协议》；（2）
赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司于本判决生效后十日内向北京国网伏安电
力工程有限公司支付报装费用 948,878.90 元及利息（以 948,878.90 元为基数，自
2020 年 10 月 18 日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率计算）；（3）赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司于本判决生效
后十日内向北京国网伏安电力工程有限公司支付外电源测绘费 100,000 元及利息
（以 100,000 元为基数，自 2020 年 9 月 11 日起至实际支付之日止，按全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（4）赛莱克斯微系统科技（北
京）有限公司于本判决生效后十日内向北京国网伏安电力工程有限公司支付配电
室设计费 378,000 元及利息（以 378,000 元为基数，自 2020 年 9 月 11 日起至实
际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 5）
赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司于本判决生效后十日内向北京国网伏安电
力工程有限公司支付外电源设计费 58,500 元及利息（以 58,500 元为基数，自 2020
年 9 月 11 日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率计算）；（6）赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司于本判决生效后十
日内向北京国网伏安电力工程有限公司赔偿损失 100,000 元。
根据赛莱克斯微系统提供的材料，赛莱克斯微系统已于 2020 年 12 月 30 日
向北京市第二中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决第二项、第六项，并驳
回被上诉人相应诉讼请求，即，赛莱克斯微系统对一审判决中要求其支付外电源
测绘费 100,000 元及利息、配电室设计费 378,000 元及利息以及外电源设计费
58,500 元 及 利 息 的 判 决 予 以 认 可 ， 但 对 一 审 判 决 中 要 求 其 支 付 报 装 费 用
948,878.90 元及利息以及赔偿损失 100,000 元不予认可，要求二审法院撤销上述
两项判决。
赛莱克斯微系统提起上诉的主要理由如下：
（1）一审判决认定被上诉人将用电报装工作委托给北京博华瑞丰科技有限
公司（以下简称博华瑞丰），并认定被上诉人向博华瑞丰支付的 948,878.90 元为
本案上诉人应得的报装费用，存在认定事实及适用法律错误。具体而言：
19
a.被上诉人提供的证据不足以证明博华瑞丰实际履行了《技术咨询合同》，
不应将被上诉人支付的相应合同价款认定为其应得的报装费用。
b.在博华瑞丰公司未实际履行《技术咨询合同》的情况下，应当按照《合同
法》第六十一条、第六十二条的规定确定报装费用；并应由被上诉人承担相应的
举证责任。
c.不论博华瑞丰公司是否实际履行《技术咨询合同》，948,878.90 元的报装费
用畸高，不符合该项工作实际情况。
（2）一审判决认定上诉人对协议解除承担主要责任并判令上诉人赔偿被上
诉人第六项诉讼请求 10 万元实际损失，存在事实认定及法律适用的错误。具体
而言：
a.《合作协议》的解除与上诉人的过错不具有因果关系。
b.被上诉人的第六项诉讼请求并不构成法律意义上的“损失”，被上诉人并
未遭受任何损失。
c.一审判决已经判令上诉人对其迟延付款的违约行为承担违约责任，不应再
判令上诉人承担其第六项的诉讼请求所主张的赔偿责任。
（3）本案件败诉的可能性
2020 年 12 月 15 日，北京市大兴区人民法院出具《民事判决书》（（2020）京
0115 民初 15728 号），根据本判决书，赛莱克斯微系统需向北京国网伏安支付
1,585,378.90 元。根据赛莱克斯微系统提供的材料，赛莱克斯微系统已于 2020 年
12 月 30 日提起上诉，但存在被二审法院驳回上诉，维持一审判决的可能性。
（二）诉讼事项是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
根据发行人提供的诉讼资料、发行人说明并经本所律师对发行人董事、副总
经理、董事会秘书张阿斌以及上述 3 起案件诉讼代理人的访谈，上述 3 起案件所
涉及的案由分别为合作合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷，该等
合同所对应的标的均不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
（三）诉讼事项对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人提供的诉讼资料、发行人说明并经本所律师对发行人董事、副总
经理、董事会秘书张阿斌以及上述 3 起案件诉讼代理人的访谈，上述 3 起案件均
为公司正常商业运作过程中产生的偶发性争议案件，鉴于：（1）刘升诉镭航世纪
一案中，案涉合同金额较小，并且，截至本补充法律意见书出具日，镭航世纪已
20
不再是发行人并表范围内的子公司；（2）赛微电子诉武汉际上空间科技有限公司
一案中，赛微电子已取得一审胜诉判决，有权要求被告根据判决书支付货款及相
应利息；（3）北京国网伏安电力工程有限公司诉赛莱克斯微系统一案中，目前法
院已作出一审判决，赛莱克斯微系统需向北京国网伏安支付 1,585,378.90 元。赛
莱克斯微系统已于 2020 年 12 月 30 日提起上诉，但存在被二审法院驳回上诉，
维持一审判决的可能性。本案涉及金额较小，且该案件并未影响赛莱克斯微系统
正常开展“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”。
综上，上述 3 起案件不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不
利影响。
（四）是否充分计提预计负债
《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会[2006]第 3 号）第四条规定，
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该
义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
1. 刘升诉镭航世纪
由于本案件目前正处于一审审理阶段，不确定性较大，因此尚不满足预计负
债确认条件，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人未确认预计负债。
此外，2020 年 9 月 11 日，公司与杨云春先生、青州航电智能科技合伙企业
（有限合伙）签署了《股权及债权转让协议》，公司将其持有的青州耐威航电 100%
股权及部分债权转让给杨云春先生和青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）。
2020 年 10 月 23 日，青州耐威在山东省青州市行政审批服务局完成工商变更登记
手续，并领取了新的《营业执照》。上述股权转让完成后，公司不再持有青州耐
威任何股权，而镭航世纪是青州耐威的子公司，因此公司也不再持有镭航世纪的
任何股权。
2. 赛微电子诉武汉际上空间科技有限公司
本案中赛微电子为原告一方，且截至本补充法律意见书出具日，赛微电子已
经在一审判决中胜诉（目前正在公告送达阶段），公司无需承担额外的现时义务，
无需计提预计负债。
3. 北京国网伏安电力工程有限公司诉赛莱克斯微系统
截至 2020 年 9 月 30 日，本案件目前正处于一审审理阶段，不确定性较大，
21
因此不满足预计负债确认条件，发行人未计提预计负债。由于法院于 2020 年 12
月 15 日已作出一审判决，出于谨慎考虑，发行人已于 2020 年 12 月计提预计负
债 1,606,873.49 元，其中判决金额 1,585,378.90 元，截止 2020 年 12 月 31 日利息
金额 21,494.59 元。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
22
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司创业
板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_____________
刘东亚
_____________
卢 勇
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：_____________
卢 勇
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：_____________
王 玲
年 月 日
23
